DOCUMENT DE CONSULTATION

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1 DOCUMENT DE CONSULTATION PROPOSITION D UN MODÈLE DE SURVEILLANCE DES PLACEMENTS AXÉ SUR LE RISQUE POUR LA SUPERVISION DES RÉGIMES DE RETRAITE À PRESTATION DÉTERMINÉE Commission des services financiers de l Ontario Juillet 2004

2 TABLE DES MATIÈRES RÉSUMÉ INTRODUCTION LES OBJECTIFS DE LA RÉGLEMENTATION LE MODÈLE PROPOSÉ DE SURVEILLANCE DES PLACEMENTS LES QUESTIONS SOULEVÉES...14 ANNEXE A - LE RÈGLEMENT FÉDÉRAL SUR LES PLACEMENTS...16 ANNEXE B - LE SOMMAIRE DES RENSEIGNEMENTS SUR LES PLACEMENTS (PROPOSÉ)...19 ANNEXE C - LES CRITÈRES PROPOSÉS EN VUE DE DÉTERMINER LE POINTAGE PRÉLIMINAIRE LORS DE LA PREMIÈRE ÉTAPE D ÉVALUATION DU RISQUE DANS LES RÉGIMES DE RETRAITE...27

3 RÉSUMÉ La Commission des services financiers de l Ontario (CSFO) s est engagée à adopter une approche axée sur le risque dans le cadre de ses activités de supervision des régimes de retraite. Cette mesure permettra à la CSFO de concentrer ses ressources allouées à la réglementation des régimes sur les régimes de retraite où les prestations des participants sont susceptibles d être menacées. En novembre 2002, après avoir préalablement mis en place un programme de surveillance du financement des régimes de retraite à prestation déterminée axé sur le risque, la CSFO a formé une équipe de travail ayant le mandat d élaborer un programme de surveillance des placements des régimes de retraite axé sur le risque qui concentrerait ses efforts, pour le moment, sur les régimes de retraite à prestation déterminée. Pour mener à bien son mandat, l équipe de travail a mis à contribution l expertise des membres du Comité consultatif de l investissement pour les régimes de retraite et du Comité consultatif de la comptabilité et de l assurance pour les régimes de retraite de la CSFO. À la lumière de la présente législation régissant les placements des caisses de retraite, l équipe de travail a établi les objectifs de réglementation suivants : 1. Fournir un cadre favorisant une conduite et des méthodes adéquates en matière de placement. 2. Promouvoir une gouvernance de financement efficace. 3. Assurer le placement approprié des caisses de retraite. 4. Proposer une norme de diligence pour s assurer que le fiduciaire agira dans les meilleurs intérêts des participants et des bénéficiaires d un régime. Le modèle de surveillance des placements proposé dans ce document reprend le processus de sélection en trois étapes déjà mis en place par la CSFO pour la surveillance du financement des régimes de retraite à prestation déterminée. Conçu en tenant compte des objectifs de réglementation stipulés ci-dessus, le modèle comporte les caractéristiques suivantes : Il concentre la surveillance des placements par la CSFO sur les régimes de retraite à risque très élevé, identifiés à l aide de critères d évaluation prédéfinis. Afin de permettre à la CSFO d identifier efficacement les régimes qui présentent les risques les plus élevés, les régimes de retraite seraient tenus de déposer une formule uniforme comprenant les renseignements que l on retrouve actuellement dans les états financiers, ainsi que tout autre renseignement pertinent sur les placement des régimes. Pour faciliter l identification des régimes à risque élevé, l accent serait mis sur l utilisation des technologies de l information, notamment par le biais de l élaboration et de la mise en place d un système électronique de base de données et d évaluation du risque. 2

4 L évaluation du risque serait basée, dans une mesure importante, sur les attestations provenant de l administrateur du régime (et du vérificateur, pour les régimes ayant un actif de plus de 3 millions $ et qui sont astreints au dépôt d états financiers vérifiés auprès de la CSFO) sur la conformité aux règles de placements prescrites et sur les questions relatives à l énoncé des politiques et des procédures de placement du régime. L examen des placements effectué par la CSFO pour les régimes identifiés porterait principalement sur le processus sur lequel s appuie la prise de décisions en matière de placement et sur l efficacité de la gestion du risque par la diversification des placements. La CSFO compte mettre en place un programme de surveillance des placements des caisses de retraite pour les dépôts effectués dans le cadre de la fin l exercice 2004 des régimes. Elle souhaite donc recevoir les observations des intervenants du secteur des régimes de retraite sur le modèle de surveillance des placements proposé dans le présent document, notamment sur les questions soulevées à la Section 4. À fin d aider à l amélioration de la formule du Sommaire des renseignements sur les placements (proposé) (SRP) et les critères proposés en vue de déterminer les placements à risque des régimes de retraite qui se situent dans l Annexe B et C respectivement de ce document, la CSFO vous invite à remplir et à soumettre l exemplaire de la formule SRP à la CSFO (qui peut se faire à l anonyme si le régime de retraite le désire). Prière de faire parvenir vos commentaires et l exemplaire rempli de la formule SRP avant le 30 août 2004 à : M. Mathew Ou Conseiller supérieur de politique, Division des régimes de retraite Commission des services financiers de l Ontario 5160, rue Yonge, Boîte 85 North York ON M2N 6L9 Téléphone : Télécopieur : Courriel : MOu@fsco.gov.on.ca Veuillez prendre note que toutes les observations seront assujetties aux dispositions de la Loi sure l accès à l information et la protection de la vie privée. Si, pour une raison ou une autre, vous croyez que vos commentaires ne devraient pas être divulgues à d autres parties, veuillez l indiquer dans votre observations. 3

5 1. INTRODUCTION Historique En vue d améliorer ses services de réglementation et d utiliser ses ressources le plus efficacement possible, la CSFO est résolue à adopter une approche axée sur le risque dans ses activités de supervision des régimes de retraite. L objectif est de réduire le risque que les participants à un régime ne puissent recevoir les prestations attendues. Déjà en 2000, la CSFO a développé et mis en oeuvre un programme de surveillance axé sur le risque portant sur les activités de financement des régimes de retraite à prestation déterminée (c.-à-d. si les cotisations à de tels régimes sont adéquates en vertu de la Loi sur les régimes de retraite (LRR) de l Ontario et du point de vue des normes actuarielles). Le repli du marché des capitaux depuis mi de l an 2000, accompagné d une baisse des intérêts à long terme, a soulevé d inquiétudes quant à la santé financière des régimes de retraite des employés, ainsi qu à la sécurité des épargnes de retraite en général. Outre les cotisations aux régimes de retraite, le rendement des caisses de retraite peut, en effet, avoir un impact significatif sur la situation financière des régimes de retraite. Par conséquent, la CSFO croit qu elle doit poursuivre son approche axée sur le risque et qu elle doit, en plus de surveiller la capitalisation des régimes de retraite, surveiller également les activités de placement des caisses de retraite. Au Canada, la surveillance des activités de placement des régimes de retraite joue aussi un rôle dans la supervision axée sur le risque des régimes de retraite, surveillance qui est prise en charge par la Régie des rentes du Québec (Régie) et le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) pour les régimes enregistrés auprès de ces autorités de réglementation. Les initiateurs du projet En novembre 2002, la CSFO a confié à une équipe de travail le soin de développer un programme de surveillance des placements des caisses de retraite. L objectif premier est de promouvoir une gestion rigoureuse des placements en vue d assurer la plus grande sécurité des bénéficiaires. Le mandat de l équipe de travail est de développer des critères d'évaluation du risque ainsi que des outils nécessaires au soutien du programme. Pour mener à bien son mandat, l équipe de travail a mis à contribution l expertise du Comité consultatif de l investissement pour les régimes de retraite et du Comité consultatif de la comptabilité et de l assurance pour les régimes de retraite de la CSFO. La CSFO prévoit mettre en place un programme de surveillance des activités de placement des caisses de retraite pour les dépôts effectués en vue de la fin de l exercice 2004 des régimes. 4

6 Détails du document La Section 2 du document présente la législation ontarienne portant sur les placements des caisses de retraite et décrit les principaux objectifs de la réglementation dans ce domaine. La Section 3 présente le modèle proposé de surveillance des placements et discute des facteurs de contrainte et d autres règlements qui affectent la conception du modèle. La Section 4 soulève un certain nombre de questions que les intervenants en régimes de retraite pourront examiner à la demande de la CSFO, et sur lesquelles ils pourront faire connaître leurs observations. L Annexe A présente un sommaire du règlement fédéral sur les placements. Les Annexes B et C contiennent, respectivement, un nouvelle formule intitulé «Sommaire des renseignements sur les placements» (proposé) et critères proposés en vue de déterminer les placements à risque des régimes de retraite qui font partie de la première étape du modèle de surveillance des placements. 5

7 2. LES OBJECTIFS DE LA RÉGLEMENTATION La législation ontarienne actuelle régissant les placements des caisses de retraite est un régime mixte combinant la règle de la personne prudente (décrite plus en détails ci-dessous) et certaines règles normatives de plafonnement des placements (principalement quantitatives, également décrites ci-dessous). Avant l introduction en Ontario en 1987 de la règle de la personne prudente relative aux caisses de retraite, une «liste légale» s appliquait en vue de limiter les caisses à certains types de placement. Avec le temps, la tendance générale au Canada et dans le monde sur les placements s est traduite en une perte de confiance dans les exigences normatives en faveur d une nouvelle gouvernance fondée sur la règle de la personne prudente. La transition d une approche de placement légal vers une approche de placement prudent implique une confiance accrue vis-à-vis du processus de prise de décisions lors de l évaluation de la prudence en matière de placement. Cette transition donne plus de flexibilité aux administrateurs des régimes de retraite lorsqu ils font des placements, mais elle leur attribue aussi de nouvelles responsabilités. Certaines provinces (comme le Québec) ont adopté une approche reposant plus ou moins intégralement sur la règle de la personne prudente pour réglementer l admissibilité des placements des caisses de retraite et ont éliminé les exigences normatives sur de tels placements. Certains membres de la communauté des investisseurs des régimes de retraite ont soulevé des questions au sujet de la nécessité, pour l Ontario et les autres provinces, de continuer à appliquer des règles normatives (dans le cas de l Ontario, en établissant des restrictions sur la concentration des placements, le contrôle des sociétés et des intérêts et les conflits d intérêts) en appliquant parallèlement une norme générale avec la règle de la personne prudente pour les placements des caisses de retraite. Le but du présent document et de la présente consultation n est pas d approfondir ces questions. Le modèle de surveillance des placements proposé dans le présent document tient plutôt compte de l application continue de la règle de la personne prudente et des règles normatives de l Ontario, ces dernières pouvant être perçues comme des exigences minimales spécifiquement stipulées par la loi pour régir les activités de placement appropriées des caisses de retraite. Une simple conformité 1 à ces règles normatives ne doit toutefois pas être perçue comme la garantie absolue d une conformité à la norme de prudence minimale. Tel que mentionné ci-dessous, la prudence est démontrée par l application des processus de prise de décisions appropriés en matière de placement des actifs d une caisse de retraite. 1 L article 62 de la LRR exige que toute personne qui participe au choix d un placement qui sera fait avec l actif d une caisse de retraite veille à ce que le choix du placement soit conforme aux critères énoncé dans la LRR et prescrits par les règlements. Le non-respect par l administrateur ou son mandataire de la règle de la personne prudente ou des règles normatives constitue une infraction selon l article 109 de la LRR. Cet acte peut constituer un motif pour le surintendant d émettre un avis d intention de rendre un ordre en vertu du paragraphe 87(1) de la LRR qui demander que l administrateur ou son mandataire prendre ou de s abstenir de prendre des mesures à l égard d un régime de retraite ou d une caisse de retraite. 6

8 Règles normatives On retrouve les règles normatives ontariennes concernant le plafonnement des placements des caisses de retraite aux articles 6, 7, 7.1 et 7.2 de l Annexe III du Règlement de 1985 sur les normes de prestation de pension pris en application de la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension du Canada en sa version du 31 décembre Ces règles portent en Ontario le nom de «règlement fédéral sur les placements» ou RFP et servent de référence au règlements établie en vertu de la LRR. Ils sont conçues pour limiter la concentration des placements et le contrôle des sociétés par les régimes de retraite et prévenir les opérations entre parties apparentées, source de conflits d intérêts. À cet effet, le règlement fédéral sur les placements exige que l administrateur établisse un Énoncé des politiques et des procédures de placement (ÉPPP) à l égard de son régime. L Annexe A présente un résumé des règles normatives et des exigences de l ÉPPP. Règle de la personne prudente La règle de la personne prudente à l égard des activités de placement des caisses de retraite en Ontario est codifiée dans l article 22 de la LRR. Elle renferme les dispositions suivantes : L administrateur d un régime de retraite apporte à l administration et au placement des fonds de la caisse de retraite le soin, la diligence et la compétence qu une personne d une prudence normale exercerait relativement à la gestion des biens d autrui. [art. 22(1)] L administrateur apporte à l administration du régime de retraite et à l administration et au placement des fonds de la caisse de retraite toutes les connaissances et compétences pertinentes que l administrateur possède ou devrait posséder en raison de sa profession, de ses affaires ou de sa vocation. [art. 22(2)] L administrateur ne permet pas sciemment que son intérêt entre en conflit avec ses attributions à l égard du régime de retraite. [art. 22(4)] L administrateur peut, si cela est raisonnable et prudent dans les circonstances,...employer un ou plusieurs mandataires pour accomplir les actes nécessaires à l administration du régime de retraite, et à l administration et au placement des fonds de la caisse de retraite. [art. 22(5)] L administrateur d un régime de retraite qui emploie un mandataire le choisit personnellement et doit être convaincu de l aptitude du mandataire à accomplir l acte pour lequel il est employé. L administrateur exerce sur son mandataire une surveillance prudente et raisonnable. [art. 22(7)] Les normes qui s appliquent à l administrateur en vertu des paragraphes (1), (2) et (4) s appliquent également à un employé ou à un mandataire de l administrateur. [art. 22(8)] 7

9 La prudence est souvent citée de la façon suivant : «La prudence est une manière de se conduire et n a pas comme finalité la performance [Un] paradigme de prudence repose en tout premier lieu sur le processus. La performance générale du portefeuille ou la performance d un placement en particulier ne devrait aucunement être considérée comme un élément central de la question de la prudence. Cette dernière doit plutôt se mesurer au processus à travers lequel les stratégies et autres tactiques de placement sont développées, adoptées, mises en œuvre et surveillées. La prudence se démontre davantage par l observation du processus de gestion du risque utilisé qu en essayant de savoir si un placement particulier a été prudent ou imprudent. Les produits et les techniques de placement sont essentiellement neutres; aucun d entre eux ne devrait être classifié comme prudent ou imprudent en soi. C est la manière dont ils sont employés ainsi que les décisions prises pour leur usage qui devraient être examinées pour déterminer si les normes de prudence ont été observées... La prudence n est pas évidente en soi. D elle-même, elle ne s impose pas aux autres fiduciaires. La question n est pas de savoir que d autres ont utilisé un produit ou une technique (pour quelque raison que ce soit), mais sur quelle base tel fiduciaire s en est servi.» 2 De façon générale, la règle de la personne prudente est une norme établissant une ligne de conduite et non pas les résultats d un placement. Sur cette base, la norme de la personne prudente stipulée par la loi est avant tout axée sur les contrôles internes et les structures de gouvernance dans lesquels les organismes de surveillance auront confiance, plutôt que sur la simple conformité à des règles normatives. En mettant l accent sur le processus, la réglementation donne priorité à la bonne gouvernance des placements avec l objectif ultime que les caisses de retraite deviennent des sources fiables pour le versement de prestations de retraite. La juridiction sur la prudence et sur la gestion appropriée des placements est par ailleurs limitée. Ce qui émerge toutefois c est qu une gestion appropriée des placements exige des personnes responsables qu elles satisfassent à certaines normes de diligence et d éducation relatives à leurs prises de décision. Leurs activités de placement doivent s appuyer sur la meilleure information disponible pour bien gérer les actifs sous leur supervision. Par exemple, la diversification est devenue un principe bien accepté de gestion des placements. Il est aussi reconnu que la qualité de la gestion des placements ne doit pas être jugée d après les résultats, mais plutôt d après le processus décisionnel à l origine des résultats obtenus. Objectifs visés par la réglementation des placements des caisses de retraite L objectif général de la législation en matière des régimes de retraite est de s assurer que les promesses d un régime seront tenues. Les principaux buts visés par la réglementation qui supporte cet objectif, dans le contexte des placements des caisses de retraite, peuvent donc être énoncés de la manière suivante : Fournir un cadre favorisant une conduite et des processus de placement appropriés, pouvant faciliter le dialogue et l éducation au sein du secteur des régimes de retraite. 2 Cette citation provient de Bevis Longstreth, un ancien commissaire américain aux valeurs mobilières et boursières, dans Modern Investment Management and the Prudent Man Rule (1986: Oxford University Press, New York). 8

10 Promouvoir une bonne gouvernance des placements de retraite, incluant l adoption d une approche disciplinée de la gestion des actifs ainsi que l évitement de conflits systémiques et la prise de risque excessive. Permettre des placements, par les caisses de retraite, qui sont appropriés conformes à la nature des passifs des régimes de retraite. Proposer une norme de diligence afin de s assurer que le fiduciaire agira dans le meilleur intérêt des participants et des bénéficiaires d un régime de retraite. 9

11 3. LE MODÈLE PROPOSÉ DE SURVEILLANCE DES PLACEMENTS Lors de l élaboration d un modèle de surveillance des placements des caisses de retraite pour les régimes enregistrés auprès de la CSFO, l équipe de travail a examiné les programmes de surveillance des régimes de retraite axés sur le risque présentement en vigueur au Canada et dirigés par la Régie et le BSIF. Dans ces programmes de surveillance, l évaluation est seulement partiellement axée sur les activités de placement des caisses de retraite. L équipe de travail a pris des éléments de ces programmes qui seraient utiles, dans les circonstances auxquels la CSFO fait face, et a proposé la mise en place d un processus d examen sélectif en 3 étapes dans le cadre de la surveillance des placements des caisses de retraite. Ce processus est exposé en détail ci-dessous. Processus d examen sélectif La première étape, appelée l évaluation du risque, permet d évaluer le risque potentiel des placements des régimes de retraite selon des critères prédéfinis. Elle nécessite une collecte de renseignements précis sur la nature des placements de tous les régimes à l aide d une formule uniforme appelé «Sommaire des renseignements sur les placements (SRP)», dont vous trouverez une première ébauche à l Annexe B. Le SRP permet la saisie des données financières touchant les régimes de retraite et un nombre de questions concernant les actifs de la caisse, la conformité avec les règles normatives et le ÉPPP du régime. Ces données sont traitées dans un système d évaluation du risque qui assigne à chaque régime un pointage selon des critères précis décrits à l Annexe C. Ces critères et pointages pour l évaluation du risque ne constituent toutefois pas un jugement de valeur sur la prudence à adopter face au placement particulier d une caisse de retraite, mais veut simplement servir à des fins de sélection préliminaire. Les régimes considérés selon le pointage préliminaire comme étant à risque plus élevé seront regroupés et soumis à un examen plus détaillé dans la seconde étape. Dans la deuxième étape, l examen des placements, la CSFO examinerait plus attentivement les renseignements portant sur le placement des fonds des régimes sélectionnés au cours de la première étape, par exemple la stratégie de répartition des actifs. Bien qu encore peu développé jusqu à maintenant, l examen de la deuxième étape permet de scruter plus en détail les opérations d une caisse pour déterminer s il y a matière à s interroger sur les placements effectués. On cherche par exemple les infractions aux règles de placement prescrits et aux politiques de placement et les manquements à la prudence dans la gestion des caisses. On examine aussi le rapport entre l actif et le passif d un régime ainsi que sa situation financière générale. Toute interrogation quant à la gestion d une caisse ou à sa conformité à la réglementation, ou encore quant aux risques encourus par les participants est notée au cours de cette étape. À la troisième étape, celle du suivi, le personnel de la CSFO cherche des solutions aux problèmes soulevés au cours de la deuxième étape. S il est jugé opportun, on peut exiger des caisses sélectionnées, pour un examen plus approfondi, des renseignements additionnels comme 10

12 les coefficients alpha et bêta, la déviation standard ou tout autre document pertinent tel que le ÉPPP. Facteurs à considérer Afin de mettre en place le processus d examen sélectif envisagé pour la surveillance des activités de placement, il est nécessaire de tenir compte de certains facteurs énumérés ci-dessous. A. La législation sur les placements Tel que mentionné précédemment, la législation ontarienne sur les placements a prévu un régime mixte, combinant la règle de la personne prudente et les règles normatives de plafonnement des régimes de retraite, conçu pour limiter la concentration et le contrôle des placements des sociétés et prévenir les activités entre parties apparentées et les conflits d intérêts. Proposition Il est proposé que l examen des placements des caisses de retraite se concentre sur le processus décisionnel s y rapportant et sur la gestion du risque par la diversification des placements. B. Charge de travail La CSFO réglemente plus de dossiers de régimes de retraite dont environ sont des régimes à prestation déterminée. C est environ cinq fois le nombre de régimes réglementés par BSIF et environ trois fois ceux réglementés par Québec. Comparé au Québec (la deuxième plus grande juridiction des caisses de retraite), la charge de travail de la CSFO est également plus importante en termes de mandat. La CSFO opère, par exemple, le Fonds de garantie des prestations de retraite. De plus la législation ontarienne est plus complexe, notamment en ce qui concerne les droits d acquisition réputée, les questions de liquidation partielle et les excédents. De ce fait, plusieurs décisions sont prises par les surintendants à la suite d un long processus d avis d intention. D autre part, un bon nombre parmi les plus grandes régimes de retraite canadiens sont enregistrés en Ontario, dont quelques-uns comptent des participants dans plusieurs provinces. Proposition Compte tenu de la charge de travail de réglementation relativement lourde de la CSFO, il est proposé que la CSFO se concentre sur les régimes de retraite à prestation déterminée qui présentent, lors de l examen des renseignements rassemblés sur les activités de placement de ces régimes, certaines caractéristiques de risque. Par contre, les régimes désignés par la Loi de l impôt sur le revenu et ceux qui placement en totalité leurs fonds dans des contrats assurés sont exclus d office de cette approche, étant considérés à faible risque du point de vue de la réglementation. De plus les régimes à cotisation déterminée ne sont pas inclus dans le projet de 11

13 surveillance (à tout le moins dans sa phase initiale), puisqu une approche différente serait préférablement de mise. C. Collecte de renseignements Le programme de surveillance des activités de placement nécessitera une collecte efficace de renseignements relatifs aux placements pour tous les régimes de retraite. La nécessité, pour la CSFO, de recueillir des renseignements doit cependant tenir compte des frais administratifs encourus par les régimes de retraite pour transmettre ces renseignements. La CSFO exige déjà que chaque régime garde dans ses dossiers une Déclaration annuelle (DA) et des états financiers. Cependant, ces documents ne contiennent pas suffisamment de renseignements pour assurer, selon le modèle proposé, une surveillance adéquate des activités de placement. De plus, il n est pas obligatoire de déposer les états financiers dans un format uniforme, ce qui fait de la deuxième saisie de données, dans les états financiers, un processus long et onéreux. Proposition Il est proposé que les renseignements exigés pour la surveillance des placements soient recueillis à partir de la formule SRP, qui pourra servir de formule individuel à la CSFO ou être joint à une formule déjà existant tel que la DAR. Le SRP se divise en un certain nombre de sections, dont certaines permettent de recueillir des renseignements sur les états financiers, conformément à l article 76 de la LRR. D autres sections permettent d obtenir des renseignements sur les placements du régime telles que la répartition des actifs et le taux de rendement de même que sur des questions générales telles que la gestion de la caisse et les exigences du ÉPPP. Tous les régimes de retraite, incluant ceux qui ne sont pas considérés dans le processus d évaluation du risque, sont tenus de compléter le SRP. D. Attestation des renseignements La LRR confie une responsabilité fondamentale à l administrateur du régime afin d assurer la conformité de ses activités de placement aux lois sur les régimes de retraite. Lorsqu un régime de retraite nécessite le dépôt d états financiers vérifiés auprès de la CSFO (c.-à-d. un régime ayant plus de 3 millions $ en actifs à la valeur du marché), les vérificateurs des régimes doivent aussi jouer un rôle particulier, celui de «divulgateurs». En effet, si, dans le cadre de l exercice de leurs fonctions, ces derniers s aperçoivent d une infraction important aux lois sur les placements, ils doivent la signaler à la CSFO 3. Une surveillance efficace des activités de placement ne sera possible que si les renseignements sur lesquels elle s appuie sont complets et exacts. À cet effet, en plus de faire appel à l administrateur du régime pour attester l intégralité et l exactitude des renseignements sur les 3 Les paragraphes 76(15) et (16) du règlement prévoient la divulgation d un délit et exigent du vérificateur de rapporter au surintendant toute infraction significative aux règles normatives moins de 30 jours après que le vérificateur ait signalé le fait à l administrateur. 12

14 placements recueillis à travers de la formule SRP, il serait utile de faire appel, dans la majorité des cas, à une tierce partie indépendante de l administrateur du régime pour attester les renseignements. Des personnes telles que le vérificateur du régime, le fiduciaire de la caisse de retraite, le dépositaire ou le directeur des placements sont d éventuelles tierces parties qui pourraient assumer ce rôle. D autres tierces parties pourraient être identifier au cours de ce consultation. Avant de choisir la partie la plus appropriée pour attester les renseignements sur les placements d un régime, il faudra se questionner sur la compétence de la partie à prendre connaissance de l information ou à trouver toute l information sur les placements, sur la confiance qu inspirera l attestation que cette partie fournira (en raison, par ex., des normes professionnelles auxquelles la partie doit se conformer) et sur les frais engendrés par l attestation de la partie. Proposition Il est proposé que l administrateur du régime atteste que les renseignements fournis dans le SRP sont complets et exacts. Il est aussi proposé, en ce qui a trait aux régimes nécessitant le dépôt d états financiers vérifiés auprès de la CSFO (c.-à-d les régimes ayant plus de 3 million $ en actifs à la valeur du marché), que le vérificateur du régime atteste également que les renseignements fournis dans le SRP sont complets et exacts. Le vérificateur du régime est la personne la mieux placée pour vérifier les renseignements sur les activités de placement fournis par l administrateur, il assume déjà cette fonction pour les états financiers du régime et est supervisé par un organisme de normes professionnelles. En général, la confiance de la CSFO en l attestation de l administrateur et du vérificateur du régime sur la conformité des renseignements est préférable à la surveillance présentement exercée par la CSFO sur la conformité de chaque régime aux lois sur les placements, méthode qui serait trop coûteuse pour la CSFO. Il convient de remarquer que le Québec et le BSIF exigent des attestations de nature semblable, de la part des administrateurs et des vérificateurs de régimes de retraite, vis-à-vis des activités de placement de ces régimes. 13

15 4. QUESTIONS SOULEVÉES La CSFO souhaite recevoir les observations des intervenants du secteur des régimes de retraite sur les questions suivantes : 1. Le modèle de surveillance des placements proposé : (a) (b) (c) Est-ce que le modèle de surveillance des placements, tel que proposé par la CSFO et décrit dans la Section 3 de ce document, est adéquat et réalisable? Permettra-til d atteindre les objectifs énumérés à la Section 2? Est-ce que les critères proposés pour déterminer le profil à risque des placements d une caisse de retraite, tels que décrits dans l Annexe C, sont appropriés? Est-ce que d autres critères que ceux décrits dans l Annexe C pourraient être examinés? Quelles lignes directrices pourraient être suivies pour déterminer si les actifs d un certain régime de retraite ont été investis prudemment ou non? 2. Le Sommaire des renseignements sur les placements proposé : (a) (b) Est-ce que le Sommaire des renseignements sur les placements (SRP) présenté à l Annexe B de ce document permet de recueillir les renseignements appropriés pour les fins de l évaluation du risque? Est-ce que certains ou tous les renseignements fournis dans la formule SRP devraient être conservés sur un support électronique? Comment cela devrait-il se réaliser en gardant à l esprit que les certificats, les signatures et les autres documents exigés sont en format papier? 3. Attestation par un tierce personne : (a) (b) Est-ce que ça en vaut la peine d avoir une tierce partie pour attester l intégralité et l exactitude des renseignements sur les placements recueillis à travers de la formule SRP, ou bien est-ce que l attestation de cet renseignement par seulement l administrateur du régime est suffisant? Si ça en vaut la peine d avoir une tierce partie pour attester les renseignements recueillis à travers de la formule SRP, alors quelle tierce partie (vérificateur du régime, dépositaire(s) de la caisse, directeur(s) des placements, etc.) devrait être admissible et tenue de fournir une attestation des renseignements déclarés dans le SRP? 14

16 4. Exemptions aux exigences relatives à la surveillance : (a) (b) (c) (d) Est-ce que les régimes à prestation déterminée, les régimes désignés sous la Loi de l impôt sur le revenu du Canada et/ou les régimes qui investissent en totalité leurs fonds dans des contrats assurés devraient être exemptés de fournir en partie ou en totalité les renseignements de la formule SRP? Est-ce que les petits régimes devraient être retirés du processus d évaluation du risque ou examinés selon des critères moins sévères, considérant que ces régimes sont constitués la plus part du temps uniquement en fonds mis en commun et gérés par les institutions financières, et compte tenu également du coût potentiellement élevé pour un petit régime de se conformer au modèle de surveillance des placements proposé? En dessous de quelle barre d actifs (par ex. : 3 M $, 10 M $) un régime de retraite pourrait-il être considéré comme un petit régime? Est-ce que les petits régimes devraient être exempts de fournir certains renseignements du SRP? Est-ce que tous les petits régimes devraient être également tenus de fournir une attestation par un tiers quant à la véracité des renseignements fournis sur le SRP? 15

17 ANNEXE A - LE RÈGLEMENT FÉDÉRAL SUR LES PLACEMENTS Règles normatives Dispositions de la RFP, Annexe III Les placements ou prêts à une seule personne, deux ou plusieurs personnes associées ou deux ou plusieurs personnes morales faisant partie du même groupe ne doivent pas dépasser 10 pour cent de la valeur comptable totale de l actif du régime (sauf quelques exceptions). [art. 9] La valeur comptable d un placement fait dans tout bien immeuble ou avoir minier canadien ne doit pas dépasser, directement ou indirectement, 5 pour cent de la valeur comptable de l actif du régime. [art. 10(1)(a)] La valeur comptable globale de l ensemble des placements faits dans des avoirs miniers canadiens ne doit pas dépasser, directement ou indirectement, 15 pour cent de la valeur comptable de l actif du régime. [art. 10(1)(b)] La valeur comptable globale de l ensemble des placements faits dans des biens immeubles et des avoirs miniers canadiens ne doit pas dépasser 25 pour cent de la valeur comptable de l actif du régime. [art. 10(1)(c)] Les placements ne peuvent s effectuer, directement ou indirectement, dans les valeurs mobilières d une personne morale comportant plus de 30 pour cent des droits de vote requis pour élire les administrateurs de la personne morale. [art. 11(1)] La provision ci-dessus ne s applique pas aux placements faits dans les valeurs mobilières de sociétés immobilières, de sociétés minières et de sociétés de placement, tel que défini dans la RFP. [art. 11(2)] Intention de la disposition Restreindre la concentration des placements. Restreindre la concentration des placements. Restreindre la concentration des placements. Restrictions la concentration des placements. Restreindre la prise de contrôle de sociétés. 16

18 Dispositions de la RFP, Annexe III Les placements ne peuvent s effectuer, directement ou indirectement, dans les titres d une société immobilière, d une société minière ou d une société de placement comportant plus de 30 pour cent des droits de vote requis pour élire les administrateurs de la société, à moins que le surintendant ait préalablement obtenu et remis un certain nombre d engagements de la société, tels que fournir des renseignements additionnels, permette l accès aux livres et aux registres, limiter les activités de placement, etc. [art. 12, 13, 14] Une société immobilière, une société minière ou une société de placement peut directement ou indirectement détenir des titres d une autre société immobilière, société minière ou société de placement comportant plus de 30 pour cent des droits de vote requis pour élire les administrateurs de celle-ci, à moins d avoir préalablement obtenu et remis au surintendant un engagement de cette autre société par lequel celle-ci s engage à ne pas faire ni détenir de placement dans les titres d une autre société immobilière, société minière ou société de placement. [art. 12, 13, 14] Intention de la disposition Restreindre la prise de contrôle de sociétés. La prise de contrôle de sociétés immobilières, de sociétés minières et de sociétés de placement, telle que stipulée par les RFP, est permise à la condition que certains engagements soient obtenus, possiblement parce que ces sociétés sont des filiales d affaires du régime qui sont restreintes dans leurs activités d affaires et sujettes à une surveillance réglementaire plus grande. Restreindre la prise de contrôle de sociétés. 17

19 Dispositions de la RFP, Annexe III Les fonds du régime ne peuvent être prêtés ou investis dans les valeurs mobilières d un apparenté, que ce soit l administrateur, les employés participants, les dépositaires du fonds, les sociétés affiliées, les autres officiers et directeurs [art. 16], à moins qu une telle opération soit nécessaire au fonctionnement ou à l administration du régime et les conditions du marché s applique [art. 17(1)], que ces placements soient effectués dans des valeurs mobilières acquises à la bourse [art. 17(2)] ou si l opération est peu importante pour le régime [art. 17(3)] Intention de la disposition Restreindre les opérations avec apparentés. Les exigences du ÉPPP L administrateur d un régime établit par écrit, pour le régime, en tenant compte de tous les facteurs susceptibles d influer sur la capitalisation et la solvabilité du régime et sur sa capacité de s acquitter de ses obligations financières, un Énoncé des politiques et des procédures de placement (ÉPPP) qui portent notamment sur les aspects suivants du portefeuille de placements et de prêts du régime [art. 7.1] : 1. Les catégories de placements et de prêts, y compris les produits dérivés, les options et les contrats à terme. 2. La diversification du portefeuille de placements. 3. La composition de l actif et le taux de rendement prévu. 4. La liquidité des placements. 5. Le prêt d espèces ou de titres. 6. Le maintien ou la délégation des droits de vote acquis grâce aux placements du régime. 7. La méthode et la base d évaluation des placements qui ne sont pas régulièrement négociés en bourse. 8. Les opérations avec apparentés qui sont autorisées en vertu de l article 17 de l annexe III ainsi que les critères à appliquer pour déterminer si une opération est peu importante pour le régime. Le ÉPPP doit être examiné, confirmé ou amendé par l administrateur au moins une fois l an. [art. 7.2] Il n y a pas d obligation de remplir le ÉPPP avec l organisme de réglementation. Cependant, pour les régimes à prestation déterminée, l administrateur doit soumettre le ÉPPP et ses 18

20 amendements à l actuaire du régime. 19

21 ANNEXE B - LE SOMMAIRE DES RENSEIGNEMENTS SUR LES PLACEMENTS (PROPOSÉ) PARTIE 1 - RENSEIGNEMENTS SUR LE RÉGIME DE RETRAITE Numéro d enregistrement Nom du régime de retraite Exercice du régime de retraite Du : Au : Année / Mois / Jour Année / Mois / Jour PARTIE 2 - ATTESTATIONS Par l administrateur du régime En tant qu administrateur du régime de retraite, ou mandataire ou représentant de l administrateur autorisé par l administrateur à remplir cette Sommaire des renseignements sur les placements et à donner cette attestation, j atteste que les renseignements contenus dans cette Sommaire des renseignements sur les placements sont véridiques, exacts et complets au meilleur de ma connaissance. Fait le. (jour, mois, année) Signature de l administrateur ou de le mandataire Nom de l administrateur ou de le mandataire ou ou du représentant de l administrateur du représentant de l administrateur (en caractères d imprimerie) ( ) Adresse de l administrateur ou de le mandataire Numéro de téléphone ou du représentant de l administrateur Par le vérificateur du régime (seulement si, à la fin de l année fiscale du régime de retraite, le régime comporte $ ou plus en actifs, calculés selon la valeur marchande) : En tant que comptable ayant préparé le rapport du vérificateur relatif aux états financiers de la caisse de retraite ou du régime de retraite décrits à l article 76 du Règlement 909 pour la période équivalente à celle couverte par le présent Sommaire des renseignements sur les placements, j atteste que les renseignements contenus dans cette Sommaire des renseignements sur les placements sont véridiques, exacts et complets au meilleur de ma connaissance, à l exception que mon attestation ne s applique pas aux renseignements ayant rapport aux questions 5.7 et 5.8 de la partie 3 dans cette Sommaire des renseignements sur les placements. Fait le. (jour, mois, année) Signature du comptable ou du représentant Nom du comptable ou du représentant de la firme de la firme comptable comptable (en caractères d imprimerie) ( ) Nom de la firme Numéro de téléphone 20

22 ANNEXE B - LE SOMMAIRE DES RENSEIGNEMENTS SUR LES PLACEMENTS (PROPOSÉ) PARTIE 3 - DÉCLARATION DES MODIFICATIONS DE L ACTIF NET (en milliers de dollars) Augmentation de l actif (recevables inclus) Revenu de placement (intérêts, dividendes, rentes, etc.) Gains nets (ou pertes) sur les placements - Réalisés Non-réalisés 112 Cotisations - Cotisations obligatoires des participants Total des lignes 111 et Cotisations volontaire additionnelle des participants - Cotisations normales de l employeur - Montant de la cotisation de l employeur amorti en raison d un passif non-capitalisé et/ou d un déficit de solvabilité Transferts à partir d autres régimes de retraites Autres revenus (préciser) Total des lignes 131 à Total des lignes 161 à 163 Augmentation totale de l actif Total des lignes 100, 120, 140, 150 et Baisse de l actif (payables inclus) Dépenses reliées à l administration du placement (frais de courtage inclus) Coûts d administration - Frais de vérification - Frais d administration - Honoraires professionnels (autres que de vérification ou d administration) - Autres coûts Total des lignes 211 à 214 Prestations versées Remboursements forfaitaires Transferts à d autres régimes de retraites Autres sources de baisse de l actif (précisez) Total des lignes 261 à 263 Baisse totale de l actif Total des lignes 200, 220 à 250 et Modification de l actif net Ligne 180 moins la ligne Valeur marchande de l actif net au début de l année fiscale Valeur marchande de l actif net à la fin de l année fiscale Total des lignes 300 et

23 ANNEXE B - LE SOMMAIRE DES RENSEIGNEMENTS SUR LES PLACEMENTS (PROPOSÉ) PARTIE 4 - ÉTAT DE L ACTIF NET (en milliers de dollars) Remarque : Tous les montants doivent être calculés selon la valeur marchande. Si cette dernière n est pas disponible, une valeur estimative peut être employée, dans quel cas une note explicative sur les critères de cette dernière doit être jointe au Sommaire des renseignements sur les placements Actif Encaisse Dépôts à vue et encaisse Billets à court terme et bons du Trésor Dépôts à terme et certificats de placement garantis Titres de créance Obligations et débentures canadiennes Obligations et débentures américaines Autres obligations et débentures étrangères Obligations garanties par les biens immobiliers Prêts hypothécaires Total des lignes 501 à 503 Fonds mutuels ou communs ou caisses séparées des obligations et des hypothécaires Titres de spéculation Actions canadiennes Actions américaines Autres actions étrangères Biens immobiliers Total des lignes 521 à 526 Fonds mutuels ou communs ou caisses séparées des actions Titres diversifiés et autres placements Total des lignes 541 à 545 Fonds mutuels ou communs ou caisses séparées équilibrés Contrats assurés Valeurs mobilières émises par l employeur ou les employeurs qui sont membres du même groupe Sociétés immobilières Sociétés minières Sociétés de placement Avoirs miniers Capital de risque Actions propres Autres placements (précisez) Total des lignes 561 à

24 ANNEXE B - LE SOMMAIRE DES RENSEIGNEMENTS SUR LES PLACEMENTS (PROPOSÉ) Comptes recevables Cotisations - Cotisations obligatoires et volontaires des participants Cotisations obligatoires de l employeur 592 Revenus de placement recevables (intérêts, dividendes, rentes, etc.) 593 Autres montants recevables (préciser) Total des lignes 591 à Total de l actif Total des lignes 510, 530, 550, 580 et Passif Comptes payables Dépenses reliées à l administration de placement 801 Coûts d administration 802 Prestations de régime et remboursements forfaitaires 803 Autres montants payables (préciser) Total des lignes 801 à Autres éléments du passif Autres éléments du passif (préciser) Total des lignes 821 à Total du passif Total des lignes 810 et Total de l actif Ligne 700 moins la ligne

25 ANNEXE B - LE SOMMAIRE DES RENSEIGNEMENTS SUR LES PLACEMENTS (PROPOSÉ) PARTIE 5 - QUESTIONS À L INTENTION DE L ADMINISTRATEUR ET DU VÉRIFICATEUR DU RÉGIME Cette partie doit être remplie et attestée par l administrateur du régime de retraite (ou par son mandataire ou représentant). Si, à la fin de la période couverte par le présent Sommaire des renseignements sur les placements, le régime de retraite comporte $ ou plus en actifs, calculés selon la valeur marchande, cette partie doit aussi être attestée par le comptable qui a préparé le rapport du vérificateur, conformément aux états financiers de la caisse de retraite ou du régime de retraite tel que décrits à l article 76 du Règlement 909 de la Loi sur les régimes de retraite de l Ontario, à l exception que l attestation du comptable ne s applique pas aux renseignements ayant rapport aux questions 5.7 et 5.8 de cette partie 3. Sauf indication contraire, vous devez répondre à toutes les questions de cette partie, à la fin de la période couverte par le présent Sommaire des renseignements sur les placements. Si une question n est pas pertinente ou si elle ne s applique pas, répondez «Non» ou «Non-applicable». Si vous répondez «Non» à une des questions de cette partie, vous devez joindre une explication écrite au présent Sommaire des renseignements sur les placements. Questions relatives aux renseignements sur l actif 5.1 Est-ce que les renseignements présentés dans les Parties 1 et 2 du présent Oui Non Sommaire des renseignements sur les placements sont conformes aux renseignements présentés dans les états financiers de la caisse de retraite ou du régime de retraite tel que prescrit à l article 76 du Règlement 909? 5.2 Quel a été le taux de rendement (annuel) de la caisse de retraite pendant la période % par année couverte par le présent Sommaire des renseignements sur les placements? 5.3 Est-ce que l ensemble de l actif de la caisse de retraite était détenu par un Oui Non dépositaire externe (tel qu une société de fiducie ou une compagnie d assurance), l administrateur de la caisse ne détenant aucun actif? 5.4 Si des éléments de l actif de la caisse de retraite ont été investis dans des produits Oui Non dérivés, est-ce qu une description des motifs et de la stratégie de tels placements à été présentée dans l Énoncé des politiques et des procédures de placement du régime de retraite? Non-applicable 5.5 Si des éléments de l actif de la caisse de retraite ont été investis dans de nouveaux Oui Non produits dérivés pendant la période couverte par le présent Sommaire des renseignements sur les placements, est-ce que les nouveaux produits dérivés ont été investis conformément aux motifs et à la stratégie de tels placements ainsi que le stipule l Énoncé des politiques et des procédures de placement du régime de retraite? Non-applicable 5.6 Si des éléments de l actif de la caisse de retraite ont été investis dans des produits $ dérivés, quelle était la valeur théorique des produits dérivés détenus par le régime? Non-applicable 24

26 ANNEXE B - LE SOMMAIRE DES RENSEIGNEMENTS SUR LES PLACEMENTS (PROPOSÉ) 5.7 Quel pourcentage des placements de la caisse de retraite pendant la période couverte par le Sommaire des renseignements sur les placements ont été sélectionnés : - à l interne par l administrateur mentionné dans le texte du régime de retraite % - par un administrateur tierce partie (s il y a lieu) % - par des gestionnaires des placements externes % 5.8 Dresser la liste des noms de tous les émetteurs chez lesquels 5% de l actif de la caisse de retraite, calculé à la valeur marchande, a été investi jusqu à la fin de la période couverte par le présent Sommaire des renseignements sur les placements ainsi que la valeur marchande de la totalité des actifs du régime de retraite investis chez chacun des dits émetteurs (sur des feuilles séparées si nécessaire) : $ $ $ $ $ Questions relatives au règlement fédéral sur les placements (articles 6, 7, 7.1 et 7.2 ainsi que l Annexe III du Règlement de 1985 sur les normes de prestation de pension pris en application de la Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension (Canada), en sa version du 31 décembre 1999) 5.9 Est-ce que l ensemble de l actif de la caisse de retraite a été investi sous le ou au nom du régime de retraite conformément à la clause 6(1)(b) du règlement fédéral Oui Non sur les placements tout au long de la période couverte par le présent Sommaire des renseignements sur les placements? 5.10 Est-ce que l administrateur avait des registres identifiant tous les placements de la caisse de retraite conformément à l article 7 du règlement fédéral sur les Oui Non placements? 5.11 Est-ce que les placements de la caisse de retraite étaient conformes à la règle du Oui Non 10% décrite à l article 9 de l Annexe III du règlement fédéral sur les placements? 5.12 Est-ce que les placements de la caisse de retraite étaient conformes aux règles du 5%, 15% et 25% décrites à l article 10 de l Annexe III du règlement fédéral sur les Oui Non placements? 5.13 Est-ce que les placements de la caisse de retraite étaient conformes à la règle du Oui Non 30% décrite à l article 11 de l Annexe III du règlement fédéral sur les placements? 5.14 Est-ce que les placements de la caisse de retraite étaient conformes aux règles des sociétés immobilières, des sociétés minières et des sociétés de placement décrites Oui Non aux articles 12 et 24 de l Annexe III du règlement fédéral sur les placements? 25