PROGRAMME DETAILLE DU «STAGE MASTER DE REPRISE D ENTREPRISE»

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1 PROGRAMME DETAILLE DU «STAGE MASTER DE REPRISE D ENTREPRISE» I - CADRER SON PROJET A - Mon profil particulier de repreneur : caractéristiques et points forts B - Mes facteurs clés de réussite et mes points de vigilance C - Comment s exprime mon projet? Comment est-il perçu? Comment suis-je perçu? D - Construire ma grille de ciblage et ma grille d analyse E - Confronter mon projet à la réalité du marché F - Rédiger ma première fiche de cadrage (Les stagiaires apprennent à clarifier les composantes du projet qui leur convient et à le communiquer vers l extérieur) II LE MARCHE DE LA REPRISE A Le marché actuel de la reprise d entreprise B la recherche de cibles C Les opérateurs D Faire appel à un intermédiaire, pour quoi faire? (Les stagiaires font le tour des caractéristiques de ce marché, des modalités de recherches de cibles, des opérateurs qui peuvent les aider) III LE DIAGNOSTIC FINANCIER DE L ENTREPRISE-CIBLE A - Introduction et préliminaires B - Découvrir sa liasse fiscale et en tirer parti (bilan, compte de résultat, avantages fiscaux, investissements, provisions, etc ) C - Les règles de gestion financière observées par les banques FRN, BFR, Trésorerie Nette Equilibres et déséquilibres. D - Mener son diagnostic financier : Bilan fonctionnel et ratios financiers (structure, rotation, trésorerie) E - Mener son diagnostic de gestion : SIG et ratios de gestion (exploitation, productivité, rentabilité) F - Synthèse G Eléments financiers favorables au LBO ; éléments financiers défavorables au LBO (Les stagiaires apprennent à décortiquer liasses fiscales, détail des comptes et Annexe, construire bilans fonctionnels, SIG, ratios financiers et de gestion, à travers un cas de fil rouge tout au long de la journée) 1

2 IV EVALUATION DE L ENTREPRISE-CIBLE (PME-PMI non cotées) A - Introduction et préliminaires B Les retraitements préalables au Bilan C Quelle fiscalité sur ces retraitements? D Les retraitements à porter au compte de résultat E Quelques méthodes simples d évaluation : ANC, VR, VP, VGW, EBIT, PER F Quelques cas particuliers : les sociétés sans résultat et les FDC G Cas pratiques : sociétés de services, de négoces, industrielles H Synthèse Impact de la crise sur les valorisations? (Les stagiaires apprennent les méthodes de retraitements et d évaluation de sociétés, et à travers des cas, se frottent à la mise en œuvre de cet acquis) V LETTRE D INTENTION, PROTOCOLE D ACCORD & GARANTIE DE BILAN A - Le calendrier et les différentes étapes de la reprise d entreprise B - La lettre d intention et la lettre d offre (définition et intérêt, contenu, la relation avec le vendeur) C - Le protocole d accord - Définition et importance de cette étape - Un accord sur la chose et le prix (prix déterminé, déterminable, earn out, modalités de règlement du prix) - Les conditions suspensives - Modalités juridiques de la cession (accompagnement, nonconcurrence, cession coupon attaché, etc.) - Assurer l efficacité de l acte et anticiper les difficultés liées à la réalisation de la cession - Organiser la période séparant la promesse de la date de cession D - La garantie de bilan - Les garanties légales et contractuelles, comprendre la portée de la convention de garantie - Articuler garanties et audits - Déclarations du vendeur : contenu et portée - Le choix des comptes de référence - Les limites juridiques de la convention de garantie : durée, franchise ou seuil de déclenchement, plafond - Assurer l efficacité de la mise en jeu de la garantie de passif : la garantie de la garantie (Les stagiaires se familiarisent avec les différentes étapes juridiques qui ponctuent le processus d acquisition et sont sensibilisés aux points clés qui figurent dans les différents actes) VI TECHNIQUES DE NEGOCIATION A - Les différentes étapes d un processus de reprise B - Comprendre la psychologie du cédant C - Appréhender l environnement du cédant D - Mesurer la maturité du cédant et détecter les faux vendeurs E - La typologie des cédants F - Construire sa crédibilité G - Piloter la négociation H - L art du questionnement I - La LOI comme outil de négociation J - Le rôle des intermédiaires et conseils K - Jeux de rôle 2

3 (Les stagiaires apprennent à moduler leur attitude en fonction des différents contextes de négociation) VII LE DIAGNOSTIC OPERATIONNEL DE LA CIBLE A - Où se trouve la valeur ajoutée? Comment la «dénicher»? Comment est-elle maîtrisée? Ce que nous cherchons et comment? B - Les 6 M : Management, Méthodes, Main d œuvre, Matières premières, Matériels, Milieu. C - La clientèle, les produits et services, les technologies. D - La dépendance de l entreprise : en interne, en externe. E - Le système d information. F - Les investissements nécessaires à court, moyen et long terme. G - Les améliorations possibles à court, moyen et long terme. L ensemble de l intervention sera conforté par des exemples concrets. (Par-delà l analyse de la valeur ajoutée et de sa maîtrise, les stagiaires apprennent à détecter les sources d amélioration et de profit. Ils définissent ainsi les éléments qui permettront de moduler leur négociation et d envisager leur retour sur investissement en cas de reprise de la cible.) VIII LES AUDITS D ACQUISITION ou «DUE DILIGENCES» A Introduction : Un audit d acquisition, qu est-ce que c est? - A quel moment le réaliser? - Qui doit le réaliser? - Est-ce obligatoire? B La lettre de mission : son contenu, son acceptation Les documents à obtenir C Le contenu des audits d acquisition Audit comptable et financier Audit social - Audit fiscal - Audit d environnement D Rapport d audit et impact sur la décision du Repreneur La rédaction d un rapport - Impact sur la décision / le prix / les conditions d acquisition (Initiation au contenu de l audit d acquisition afin de mesurer les risques liés à l équipe précédente et qui peuvent se matérialiser dès la reprise de l entreprise. Nécessaire interaction avec protocole, garantie de bilan et décision de l entrepreneur) IX LES MONTAGES JURIDIQUES, FINANCIERS, FISCAUX DE LA REPRISE D ENTREPRISE A La reprise d actifs et/ou de FDC en direct B Le reprise d actifs et/ou de FDC par la création d une société C La location gérance D La reprise des titres en direct. E La reprise des titres par la constitution d une société holding F La reprise des titres par la constitution d une société holding avec intégration fiscale G La sortie de l immobilier de la cible H L optimisation fiscale vue par le cédant. 3

4 (Il s agit de passer en revue les modes opératoires de la reprise d entreprise, en comprendre les modalités et de choisir celui qui correspondra le mieux à sa propre opération de reprise en fonction de ses caractéristiques) X LE STATUT DU DIRIGEANT ET SON OPTIMISATION A Créateur, repreneur, assedic et Accre. B Choix du statut social : salarié ou non salarié. C Choix de la structure juridique D Optimisation sociale : contrat de travail, rémunération, retraite, assurance chômage E Optimisation fiscale : dividendes, régime matrimonial, future cession d entreprise F Synthèse (Etre capable, en fonction de ses caractéristiques propres de choisir son régime social, fiscal pour tenter d en optimiser le contour) XI LE BUSINESS PLAN DE LA REPRISE DES TITRES SOCIAUX A - Un Business Plan, pour quoi faire? B - Le cadre de l'optimisation de la reprise des titres sociaux : holding + intégration fiscale = optimisation sociale, financière et fiscale C Le business plan de la cible Budget des ventes et marges Budget des investissements et des dotations Budget des charges de Personnel Budget des charges d exploitation Budget des charges financières Comptes de résultat prévisionnels plan de financement et remontée de dividendes. D Le business plan de la holding - Bilan de départ et financement du projet Amortissement d emprunt et charges financières Budget des charges d exploitation Budget des charges de personnel Des produits d exploitation pour la holding? Comptes de résultat sur 5 ans Plan de financement, intégration fiscale et équilibre financier du projet. E Ce que le banquier a envie de lire dans votre business plan : endettement, remboursement, remontée de trésorerie, dividendes F Conclusions & recommandations Se rassurer pour rassurer les bailleurs de fonds Le banquier aime, le banquier n aime pas - OSEO aime, OSEO n aime pas (Au-delà d une initiation méthodologique claire, les stagiaires travaillent sur un cas de fil rouge toute la journée) XII LE FINANCEMENT DE LA REPRISE DES TITRES SOCIAUX A Rappel des conditions d optimisation juridiques, financières, sociales, fiscales. B Bien articuler ASSEDIC, ACCRE, création / reprise d entreprise C Constituer ses fonds propres : capital social, comptes courants, défiscalisation ISF, prêt d honneur. Optimisation et avantages fiscaux. D La remontée de dividendes : limites légales et modalités E Le financement bancaire classique Règles bancaires pour une cible et règles bancaires pour la holding de reprise Le montant maximum possible d emprunt. 4

5 F Les interventions d OSEO : Cofinancement et /ou garantie G Le Crédit Vendeur et l Earn Out. H Le Capital-Risque : Fonds Propres et «Mezzanine» I L émission d obligations convertibles J Le contrecoup financier de la reprise des titres sociaux K Synthèses et perspectives : Rassurer La banque aujourd hui et le LBO (Les stagiaires font le tour de manière pragmatique et claire sur les modalités de financement de leur opération de reprise. Ils apprennent à optimiser et à dédramatiser la vision bancaire) XIII LA SIGNATURE DES ACTES DEFINITIFS A - Le closing, étape finale du processus de cession - Suivre la réalisation des conditions suspensives - Quand immatriculer la société holding? - S organiser en vue du règlement du prix de cession B - Organiser les étapes juridiques préalables (transformation de la société cible, obtention des agréments nécessaires, mainlevée des nantissements antérieurs, mise en place des garanties demandées par les banques) C - Le closing et la mise en place de l organisation future du repreneur - Désigner et organiser la nouvelle direction de la société cible - Calibrer et conclure les conventions entre la société holding et la société dont les titres sont acquis (Convention de trésorerie, convention de prestation de services, etc.) - Mettre en place le cadre juridique de l accompagnement - Informer les tiers - Définir et mettre en place les options fiscales retenues (Option IS, Régime mère-fille, intégration fiscale) (Les stagiaires pourront déterminer à l issue de ce module les démarches qu ils devront réaliser pour préparer le closing, optimiser la cession et mettre en place des bons outils nécessaires à leur organisation juridique) XIV LA PRISE EN MAIN DE L ENTREPRISE A - Comment préparer son entrée B - La boussole du changement C - Les cinq niveaux de la communication D - Décoder le fonctionnement de l entreprise et les réseaux d influence E - Faire face aux mauvaises nouvelles F - Construire les opportunités ou manager les risques G - Prendre les décisions difficiles H - Etude de cas (Au travers de différents cas les stagiaires travailleront en groupe sur la construction des stratégies les plus adaptées) (Ce plan est indicatif, non contractuel, susceptible d évolution et/ou d améliorations.) 5