DOCUMENTATION FINANCIERE

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1 DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Relatif à un Programme de Billets de Trésorerie d un plafond de 300 millions d euros établi au nom de ECONOCOM GROUP SA/NV DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme Econocom Group SA/NV Billets de Trésorerie Econocom Group SA/NV Billets de trésorerie EUR ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée Garant «Sans objet» Notation du programme «Non noté» Arrangeur «Sans objet» Agent Domiciliataire Agent(s) Placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière CACEIS Corporate Trust BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale et BRED Banque Populaire. Les billets de trésorerie pourront également être directement placés par Econocom Group SA/NV 21 Septembre 2015 Mise à jour par avenant (le cas échéant) «Sans objet» Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1 P a g e

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Econocom Group Billets de Trésorerie 1.2 Type de programme «Billets de Trésorerie» 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur ECONOCOM GROUP SA/NV 1.4 Type d'émetteur Entreprise non financière 1.5 Objet du Programme Financement des besoins généraux d Econocom Group et de ses filiales 1.6 Plafond du Programme EUR ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée 1.7 Forme des titres Les Billets de Trésorerie sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur 1.8 Rémunération Les Billets de Trésorerie font l objet d une rémunération qui pourra être à taux fixe ou à taux variable. La rémunération pourra être précomptée ou post-comptée. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. 2 P a g e

3 1.10 Maturité L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission dudit Billet de Trésorerie Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des TCN euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de euros ou la contrevaleur de ce montant en devise déterminée au moment de l émission Rang Les Billets de Trésorerie constitueront des engagements directs et non subordonnés de Econocom Group SA/NV, venant au moins à égalité de rang avec les autres engagements actuels et futurs, directs, non assortis de sûretés, non garantis et non subordonnés de Econocom Group, sous réserve des dispositions légales d ordre public à cette date. 3 P a g e

4 1.14 Droit applicable Tous les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme seront régis par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Billets de Trésorerie pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français Admission des titres sur un marché réglementé 1.16 Système de règlementlivraison d émission Non Euroclear France 1.17 Notation(s) du Programme Non noté 1.18 Garantie «Sans objet» 1.19 Agent Domiciliataire A la date du présent document, Econocom Group SA/NV a désigné CACEIS Corporate Trust pour domicilier ses émissions de Billets de Trésorerie Arrangeur «Optionnel 1» 1.21 Mode de placement envisagé A la date de signature de la présente Documentation Financière, les Billets de Trésorerie seront placés directement par Econocom Group SA/NV ou au travers d intermédiaires financiers (les «Agents Placeurs») : BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, BRED Banque Populaire et la Société Générale. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4 P a g e

5 1.22 Restrictions à la vente Econocom Group et chaque détenteur de Billets de Trésorerie émis aux termes du Programme s engagent à n entreprendre aucune action permettant l offre auprès du public desdits Billets de Trésorerie ou la possession ou la distribution du Dossier de Présentation Financière ou de tout autre document relatif aux Billets de Trésorerie dans tous pays où la distribution de tels documents serait contraire aux lois et règlements et à n offrir ni à vendre les Billets de Trésorerie, directement ou indirectement, qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. Econocom Group et chaque détenteur de Billets de Trésorerie (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des Billets de Trésorerie est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des Billets de Trésorerie) s engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où seront offerts ou vendus lesdits Billets de Trésorerie ou détenu ou distribué le Dossier de Présentation Financière et à obtenir toute autorisation ou tout accord nécessaire au regard de la loi et des règlements en vigueur dans tous les pays où sera faite une telle offre ou vente. Ni Econocom Group ni aucun détenteur de Billets de Trésorerie ne sera responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l un des autres détenteurs de Billets de Trésorerie. Econocom Group et chaque détenteur de Billets de Trésorerie (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des Billets de Trésorerie est réputé l avoir déclaré et accepté au jour de la date d acquisition des Billets de Trésorerie) s'engagent à se conformer aux lois et règlements français en vigueur relatifs à l offre, au placement, à la distribution et la revente des Billets de Trésorerie. En aucun cas Econocom Group ne pourra être tenu responsable du non-respect des présentes restrictions de vente par tout détenteur de Billets de Trésorerie Taxation Ni Econocom Group, l'émetteur, ni l agent domiciliataire, ni aucun des agents placeurs ne peut être considéré comme ayant donné un avis ou une recommandation sur le régime fiscal des billets de trésorerie. Il est demandé aux investisseurs de se rapprocher de leur conseil habituel sur ces questions. Les paiements seront soumis dans tous les cas à toutes les lois et réglementations, fiscales ou autres, qui leur sont applicables. En conséquence, ni Econocom Group, ni l agent domiciliataire, ni aucun des agents placeurs, selon le cas, n'effectueront d'indemnisation dans le cas où un prélèvement de nature fiscale en France ou à l'étranger serait requis pour tout paiement au titre ou en raison des Billets de Trésorerie. 5 P a g e

6 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Responsable du programme d émission Françoise de Longueville Group Treasurer Tél : Francoise.de.longueville@econocom.com Adresse : Chaussée de Louvain 510/ Zaventem HALEJCIO Rosélia Assistante de trésorerie Econocom Finance T: roselia.halejcio@econocom-finance.be Adresse : Chaussée de Louvain 510/ Zaventem 6 P a g e

7 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Mise à jour Mise à jour annuelle : L'Emetteur devra mettre à jour chaque année sa Documentation Financière dans un délai de quarante-cinq jours après la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, ou de l'organe qui en tient lieu, statuant sur les comptes du dernier exercice. Mise à jour permanente : L'Emetteur devra immédiatement mettre à jour sa Documentation Financière suite à toute modification des Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme relative : - au plafond des émissions de Billets de Trésorerie en circulation ; - à l'agent Domiciliataire ; - à tout fait nouveau susceptible d'avoir une incidence significative sur les Billets de Trésorerie ou sur le programme d'émission. Communication : Conformément aux lois et réglementations applicables, l'emetteur devra communiquer sans délai et sans frais la Documentation Financière et ses mises à jour aux entités impliquées dans la mise en œuvre du Programme, ce qui comprend : - l'agent Domiciliataire ; - les intermédiaires assurant l'achat et la vente des Billets de Trésorerie et à toute personne qui en fait la demande. 7 P a g e

8 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur Econocom Group SA/NV 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Econocom Group SA/NV est une société anonyme. La législation applicable à Econocom Group est la législation belge. Tribunal compétent : Tribunal de commerce de Bruxelles. 2.3 Date de constitution Constitution le 2 avril 1982, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 avril 1982 (N ) 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Siège social : Place Champs de Mars, 5 à 1050 Bruxelles Siège administratif : Parc Horizon Chaussée de Louvain 510/80 à 1930 Zaventem Registre des Personnes Morales Bruxelles 8 P a g e

9 2.6 Objet social résumé La Société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger L achat, la vente, la location ainsi que la fourniture d ordinateurs et de produits se rattachant à l équipement de ceux-ci, de même que toutes opérations financières y relatives ; La conclusion de tout contrat d études de développement industriel d organisation d entreprise et de tous conseils techniques dans le domaine de l informatique ; La création et la mise en application d services électroniques et de tous systèmes de programmation s y rapportant. A cet effet, Econocom peut acquérir, administrer, exploiter et céder des brevets d invention, des marques et des connaissances techniques et industrielles. Elle pourra établir des succursales ou fonder des filiales tant en Belgique qu à l étranger. Elle pourra s intéresser par voie d apport, de fusion totale ou partielle, de souscription, de participation financière, de cession, de prêt ou de toute autre manière dans toute entreprise belge ou étrangère ayant des activités similaires ou connexes aux siennes. (article 3 des statuts). Page 34 du Rapport Annuel P a g e

10 2.7 Description des principales activités de l émetteur Les principales activités du groupe Econocom sont décrites au paragraphe 2.1 «Le Groupe dispose de 4 expertises métiers» page 20 du rapport annuel La gestion administrative et financière : des solutions de financement novatrices et personnalisées contribuant à un meilleur pilotage administratif et financier des actifs numériques des entreprises. 2. Les produits et les solutions : des services autour des produits et logiciels informatiques, mobiles, télécoms et multimédias : conseil, approvisionnement, stockage, personnalisation, livraison, installation, maintenance et recyclage. 3. Les services aux infrastructures, applications & solutions digitales : une maîtrise reconnue des infrastructures (gouvernance et sécurité du SI, conseil et intégration, transformation vers le cloud, infogérance, maintenance) et d applications (digitalisation, nouveaux usages, collaboration, nomadisme, Big Data, ) pour accompagner la transformation digitale des organisations. 4. La market place digitale : un catalogue de solutions métier, conçues, développées en interne et exploitées sur une infrastructure d hébergement détenue en propre : solutions métier mobiles professionnelles ; services expert de gestion de flottes de terminaux mobiles multi OS comprenant : intégration, déploiement, maintenance et assistance ; solution de Télécom Expense Management, solutions d hébergement cloud public & privé, solution SIRH SaaS 100% cloud. Fort de ses expertises, Econocom accompagne les entreprises dans la transformation et le pilotage de leurs projets digitaux. Les deux dernières expertises («Services aux infrastructures, applications & solutions digitales» et «Market place digitale» sont regroupées au sein de l activité «Services». En 2013, le chiffre d affaire (retraité) d Econocom Group s élevait à 1 767M dont 58% dans l activité de Gestion Administrative et Financière, 24% dans les Services et 18% dans les Products & Solutions (répartition du chiffre d affaire page 84 du rapport annuel 2014). En 2014, le chiffre d affaire (retraité) d Econocom Group s élevait à 2,093M dont 50% dans l activité de Gestion Administrative et Financière, 32% dans les Services et 18% dans les Products & Solutions (répartition du chiffre d affaire page 84 du rapport annuel 2014). 10 P a g e

11 2.8 Capital Au 31/12/2014, le capital social d Econocom s élève à ,86 euros et est représenté par actions ordinaires, sans mention de valeur nominale, sous forme nominatives ou dématérialisées Montant du capital souscrit et entièrement libéré Le capital est entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré «Sans objet» 2.9 Répartition Au 31 décembre 2014, la répartition du capital s établit de la manière suivante: Sociétés contrôlées par Jean-Louis Bouchard: 41,03% Sociétés contrôlées par Walter Butler : 6,45% Autocontrôle : 1,30% Public : 51,22% Voir page 15 du rapport annuel P a g e

12 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Titres de capital : Marché : Euronext Bruxelles et fait partie de l indice Bel Mid ainsi que du Tech40 Code ISIN : BE Titres de créance : «Sans objet» 2.11 Composition de la Direction Jean-Louis Bouchard Président et Administrateur délégué Bruno Lemaistre Directeur Exécutif en charge des opérations Jean-Philippe Roesch Directeur Exécutif en charge des fonctions supports Bruno Grossi Directeur Exécutif en charge de la stratégie, des acquisitions et de la communication 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Pour la composition du Conseil d Administration, voir page 4 du rapport annuel IFRS 2.13 Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé (ou son équivalent) Date de tenue de l Assemblée Générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de 2014: le 19 mai Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 12 P a g e

13 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : Pricewaterhouse Coopers représenté par Damien Walgrave Sint-Stevens-Woluwe Belgique Voir le Rapport Annuel 2014 pages Pas de CAC suppléants Rapport des commissaires aux comptes Le rapport de certification des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés d Econocom Group pour l exercice clos le 31 décembre 2014 figure au paragraphe 6 page 231 du rapport annuel Le rapport de certification des commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels sociaux d Econocom Group pour l exercice clos le 31 décembre 2014 figure dans les 2 premières pages du rapport de gestion du conseil d administration sur les comptes 2014 en annexe. Le rapport de certification des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés d Econocom Group pour l exercice clos le 31 décembre 2013 figure au paragraphe 6 page 219 du rapport annuel Le rapport de certification des commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels sociaux d Econocom Group pour l exercice clos le 31 décembre 2013 figure dans les 2 premières pages du rapport de gestion du conseil d administration sur les comptes 2014 en annexe Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger «sans objet» 2.17 Notation de l émetteur «non noté» 2.18 Information complémentaire sur l émetteur «Optionnel 1» 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 13 P a g e

14 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Billets de trésorerie 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Billets de trésorerie Françoise de Longueville Group Treasurer Tél : Francoise.de.longueville@econocom.com Adresse : Chaussée de Louvain 510/ Zaventem A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. 3.3 Date, lieu et signature Bruxelles, le 21 Septembre 2015 ANNEXES Annexe I Annexes du DPF sous format électronique et papier Annexe II Annexes de la documentation financière, sous format électronique de préférence. «sans objet» 14 P a g e

15 Annexes - Accès à l ensemble des publications du groupe : Document de référence Septembre 2013 et rapports annuels pour les exercices 2013 et 2014 : Comptes annuels sociaux d Econocom Group SA/NV 2013 et 2014 déposés à la Banque de France. 15 P a g e

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