Assemblée Générale Mixte

Transcription

1 Mixte 11 avril 2014 Page

2 Ouverture Désignation des membres du bureau Nordine Hachemi, 1 er scrutateur : FCPE Kaufman & Broad Actionnariat représenté par Stefanie Petit 2 ème scrutateur : Financière Gaillon 8 SA. représenté par Fréderic Stévenin Désignation du secrétaire Bruno Coche Présence des Commissaires aux Comptes Ernst & Young Audit représentée par Gilles Cohen Deloitte & Associés représentée par Joël Assayah Vérification du quorum 11 avril 2014 Page 2

3 Ordre du jour Décisions Ordinaires Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2013 Affectation du résultat de l exercice clos le 30 novembre 2013 Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2013 Examen et approbation de l avenant au contrat de licence avec la société Kaufman & Broad Europe, constituant une convention visée à l article L du Code de commerce Examen et approbation des engagements pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe Jossé à l occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué Examen et approbation de l annulation de l engagement d indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe Jossé, Directeur Général Délégué, en contrepartie de sa clause de non concurrence 11 avril 2014 Page 3

4 Ordre du jour Décisions Ordinaires Examen et approbation de l annulation de l engagement pris par la société d accorder une retraite complémentaire à cotisations définies à Monsieur Philippe Jossé, Directeur Général Délégué Examen et approbation de l engagement d indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions Examen et approbation de l engagement d indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général, en contrepartie de sa clause de non concurrence Examen et approbation de l engagement pris par la société d accorder une retraite complémentaire à cotisations définies à Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 30 novembre 2013 à Monsieur Guy Nafilyan, Président-Directeur Général 11 avril 2014 Page 4

5 Ordre du jour Décisions Ordinaires Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 30 novembre 2013 à Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 30 novembre 2013 à Monsieur Philippe Jossé, Directeur Général Délégué Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Dejoie en qualité d administrateur Nomination de Monsieur Joël Monribot en qualité d administrateur Nomination d un administrateur Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 35 par action, soit un prix global maximum de avril 2014 Page 5

6 Ordre du jour Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, ou d actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées, sous conditions de performance, dans la limite de actions de capital dont un maximum de actions pourront être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pour un montant maximal de ou à l attribution de titres de créances, pour un montant maximal de avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 11 avril 2014 Page 6

7 Ordre du jour Décisions Extraordinaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pour un montant maximal de ou à l attribution de titres de créances, pour un montant maximal de , à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d options de surallocation 11 avril 2014 Page 7

8 Ordre du jour Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au Conseil d Administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d émission selon des modalités fixées par l assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions pouvant être assorties de titres donnant accès au capital, en rémunération d apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social 11 avril 2014 Page 8

9 Ordre du jour Décisions Extraordinaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la société pour un montant maximum de Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'epargne d'entreprise du groupe pour un montant maximal de 1% du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail 11 avril 2014 Page 9

10 Ordre du jour Décisions Extraordinaires Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de pour les augmentations de capital par voie d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de , pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l attribution d actions gratuites Décision ordinaire Pouvoirs 11 avril 2014 Page 10

11 Documents légaux Rapport de gestion du Conseil d Administration Rapports du Conseil d Administration relatifs : aux attributions gratuites d actions aux options d achat et de souscription d actions Tableau relatif aux délégations de compétence et de pouvoirs liés à l augmentation de capital social Rapport du Président sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne Rapports des Commissaires aux Comptes Projet des résolutions soumises à l 11 avril 2014 Page 11

12 Documents légaux Statuts de la société Exemplaire du BALO et des Petites Affiches Copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et aux Commissaires aux Comptes Feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau Pouvoirs des actionnaires représentés Bulletins de vote par correspondance retournés par les actionnaires Bilan, compte de résultat et annexe des comptes sociaux arrêtés au 30 novembre 2013 Bilan, compte de résultat et annexe des comptes consolidés arrêtés au 30 novembre 2013 Informations relatives aux administrateurs Liste des actionnaires 11 avril 2014 Page 12

13 Activité 2013 Page 13

14 2013 : Bonne résistance de l activité dans un marché en retrait Principaux indicateurs financiers groupe Chiffre d affaires global : M (-0,4 %) Chiffre d affaires Logement : 968 M (-3,3 % vs 2012) Marge brute : 197 M (-2,5 %) Marge brute Logement : 189 M vs 195 M en 2012 (-3,0 %) Résultat net - part du groupe : 40,8 M (-14,2 %) Portefeuille foncier Logement : lots (3 ans d activité) Portefeuille foncier Immobilier d entreprise : m² 11 avril 2014 Page 14

15 2013 : Bonne résistance de l activité dans un marché en retrait Recul limité de l activité commerciale sur l ensemble de l exercice Réservations Logement : -2,0 % en volume, -9,6 % en valeur Backlog Logement en valeur : -11,5 % (12 mois d activité) Renforcement des marges de manœuvre financières Dette financière nette : 50 M, en amélioration de 31 M Capacité financière : 241,2 M (+16,7 % vs fin 2012) 11 avril 2014 Page 15

16 Résultats financiers 2013 Page 16

17 Chiffre d affaires En millions d euros Variation Logements 967, ,7-3,3 % dont Appartements 919,3 976,8-5,9 % dont Maisons individuelles en village 48,2 23,9 +101,5 % Immobilier d entreprise 51,2 21,1 +142,9 % Showroom 6,5 6,7-2,0 % Autres (lotissements ) 0,8 1,6-50,0 % Total 1 026, ,0-0,4 % 11 avril 2014 Page 17

18 Du chiffre d affaires au résultat opérationnel En millions d euros Variation Chiffre d affaires 1 026, ,0-0,4 % Marge brute 196,8 202,1-2,5 % Taux de marge brute 19,2 % 19,6 % - 0,4 pt Charges opérationnelles courantes (120,7) (116,9) +3,3 % Charges commerciales (30,6) (29,2) +4,7 % Charges administratives (65,1) (62,9) +3,4 % Charges techniques, SAV / Autres charges et produits (25,0) (24,7) +1,6 % Résultat opérationnel courant 76,0 85,3-10,8 % Taux de marge opérationnelle courante 7,4 % 8,4 % - 1,0 pt Autres charges / produits non courants - 1,5 ns Résultat opérationnel 76,0 86,8-12,4 % 11 avril 2014 Page 18

19 Du résultat opérationnel au résultat net En millions d euros Variation Résultat opérationnel 76,0 86,8-12,4 % Coût de l endettement financier net (2,8) (4,1) - 31,9 % Autres charges & produits financiers - (0,1) ns Impôt sur les résultats (22,0) (25,8) - 14,9 % Entreprises associées et co-entreprises 0,6 (0,1) ns Résultat net de l ensemble consolidé 51,9 56,7-8,5 % dont intérêts minoritaires 11,1 9,1 +21,7 % dont résultat net (pdg) 40,8 47,6-14,2 % Résultat par action ( /action) 1,89 2,21-14,2 % 11 avril 2014 Page 19

20 Evolution des marges En % 25 % 20 % Taux de marge brute 15 % 10 % Marge opérationnelle courante 5 % * 2011* 2012* 2013* * Mise en application de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers 11 avril 2014 Page 20

21 Bilan simplifié En millions d euros 30 nov nov Actifs non courants 186,9 164,6 Stocks 325,0 284,5 Créances clients et autres créances 446,0 449,3 Trésorerie 188,3 153,8 Total Actif 1 146, ,2 Capitaux propres (part du groupe) 177,4 140,7 Intérêts minoritaires 10,8 8,4 Provisions 35,1 25,5 Impôt différé passif 40,4 55,6 Dettes financières 238,3 235,0 Dettes d exploitation 644,2 587,0 Total Passif 1 146, ,2 Dette financière nette 50,0 81,2 11 avril 2014 Page 21

22 Evolution de la dette financière nette et du gearing 421,9 Dette financière nette (M ) 342 % Gearing (%) (Dette financière nette/ fonds propres) 268,5 302 % 211,7 183 % 163,7 104 % 81,2 54 % 50,0 27% Fin nov Fin nov Fin nov Fin nov Fin nov Fin nov avril 2014 Page 22

23 Tableau des flux de trésorerie En millions d euros Capacité d autofinancement avant impôt 88,9 99,3 Impôt sur les sociétés 0,1 (2,1) Variation du BFR d exploitation (11,5) 58,8 Trésorerie des opé. d exploitation 77,5 156,0 Trésorerie des opé. d investissement (21,5) 6,1 Cash flow disponible 56,1 162,1 Dividendes versés aux actionnaires - (48,5) Dividendes versés aux minoritaires (9,5) (9,4) Augm./(red.) des emprunts n/s (67,9) Rachat de parts minoritaires (2,1) (1,8) Achat / revente d actions propres (1,2) (6,4) Coût de l endettement financier net (8,8) (13,3) Trésorerie des opérations de financement (21,6) (147,2) Variation de la trésorerie 34,5 14,9 11 avril 2014 Page 23

24 Backlog Logement en valeur : 12 mois d activité En millions d euros (HT) Nov Nov Nov Nov Nov avril 2014 Page 24

25 Portefeuille foncier Logement : 3 ans d activité En nombre de logements Nov Nov Nov Nov Nov avril 2014 Page 25

26 Marché et Perspectives Page 26

27 Le marché du logement neuf aujourd hui Facteurs négatifs Environnement économique et financier difficile avec un taux de chômage > 10 % Offre commerciale toujours faible : Fin T : environ logements* (dont en construction et en pré-com) Chute de l attribution des permis de construire Attentisme lié aux élections municipales de mars 2014 Facteurs positifs Coût du crédit à un niveau historiquement faible depuis 2007 : 3,08 % hors assurance en moyenne en fin de quatrième trimestre 2013 ** Mesures de soutien gouvernementales : PTZ + : maintien en 2014 des conditions de ressources et des modalités d octroi de prêt Dispositif «Duflot» : réduction d impôt de 18 % TVA à 10% sur le Logement intermédiaire * Source Ministère du Logement ** Source Baromètre Crédit Logement-CSA 11 avril 2014 Page 27

28 Perspectives Une pénurie de logements logements neufs mis en chantier en 2013 (4% de baisse par rapport à 2012) Il faudrait entre à nouveaux logements par an notamment pour compenser la croissance démographique et l augmentation du nombre de ménages face à une demande forte qui continue d augmenter Augmentation du nombre de ménages estimée à en moyenne sur la période due pour moitié à la croissance de la population 40% à l évolution des comportements de cohabitation le solde à l allongement de la durée de vie* Un coût du crédit qui devrait rester bas Coût du crédit : perspectives de remontée faible et graduelle ** (réflexions sur la titrisation des prêts à l habitat, réforme de l assuranceemprunteur, etc.) Un discours politique volontaire Réduction des délais d autorisation administrative des droits à construire Simplification des normes pour réduire les coûts de construction Mise à disposition de foncier * Source Insee ** Source Crédit Foncier 11 avril 2014 Page 28

29 Les axes de développement Augmentation de l offre commerciale d environ 15 % en 2014 Développement du portefeuille foncier sur l ensemble des activités Renforcement de la politique de commercialisation auprès des institutionnels et des prescripteurs 11 avril 2014 Page 29

30 Opération Villepreux (Yvelines) 0 Villepreux (Yvelines) au cœur de la plaine de Versailles, entre Saint-Nom-la-Bretèche et Plaisir Ouverture : juin 2013 Environ 500 logements dont 24 maisons de ville, 132 maisons individuelles, 130 collectifs sociaux et environ 210 collectifs en accession libre à la propriété Les deux tiers réservés sur les six premiers mois Livraisons : entre 2 ème T 2015 et mi-2016 Page 30

31 Opération «Terre Tolosane» - Haute-Garonne Terre Tolosane (Haute-Garonne) Commercialisation : octobre logements dont 98 sociaux, 123 collectifs et 98 maisons 139 lots vendus à ce jour Livraisons prévues en 2015 Page 31

32 Opération Lafayette - Nantes Carré-Lafayette 73 appartements de haut standing 63 lots déjà réservés Prix moyen: /m² Livraisons : 4 ème trimestre 2014 Page 32

33 Opération Caen : programme de résidences étudiantes Vente en bloc à un investisseur anglo-saxon de 350 logements étudiants Page 33

34 Développement du portefeuille foncier Bureaux PARIS 13 ème A9B PARIS 14 ème - CAP CLICHY PARIS 17 ème 92 BOULOGNE - YOU PARIS 13 ème A9B Page 34

35 Programme d immeubles de bureaux «YOU» Page 35

36 : Programme d immeubles de bureaux - Paris 14ème Page 36

37 Perspectives 2014 Maintien du chiffre d affaires Logement à un niveau sensiblement comparable à celui de 2013 Léger retrait de la marge brute Logement 11 avril 2014 Page 37

38 Résultats du 1 er trimestre 2014 Principaux indicateurs financiers conformes aux anticipations Chiffre d affaires global : 205,2 M vs 205,0 M au T Chiffre d affaires Logement : 198,4 M vs 198,7 M au T Marge brute : 37,8 M vs 39,3 M au T Résultat net - part du groupe : 6,3 M vs 8,3 au T Portefeuille foncier Logement : lots vs lots fin février avril 2014 Page 38

39 Résultats du 1 er trimestre 2014 Réservations stables en volume, en progression en valeur Réservations Logement : +0,2 % en volume, +12,4 % en valeur Offre commerciale Logement : logements vs à fin février 2013 Backlog Logement : 954,6 M vs 1 058,7 M fin février avril 2014 Page 39

40 Résultats du 1 er trimestre 2014 Renforcement de la structure financière Dette financière nette au 28 février : 66,7 M vs 50 M à fin novembre 2013 Conclusion, le 19 mars 2014, d un accord de refinancement de la dette senior pour 200 M et une maturité de 5 ans 11 avril 2014 Page 40

41 Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes Page 41

42 Précisions liées au vote de certaines résolutions Page 42

43 Proposition d affectation (2 ème résolution) En milliers d euros Bénéfice net comptes sociaux Report à nouveau bénéficiaire Total à affecter Distribution d un dividende - Report à nouveau Page 43

44 Conventions réglementées (4 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires d approuver : une convention autorisée par le Conseil d Administration au cours de l exercice portant sur la signature d un avenant au contrat de licence conclu le 10 juillet 2007 avec la société Kaufman & Broad Europe en vue de modifier la clause relative à la durée l avenant prévoit désormais une durée indéterminée avec une faculté de résiliation moyennant un préavis de trois mois. Page 44

45 Engagements au bénéfice de Monsieur Philippe Jossé (5 ème à 7 ème résolutions) Il est proposé aux actionnaires d approuver : l engagement d indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe Jossé à l occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, l annulation de l engagement d indemnisation pris pas la société au bénéfice de Monsieur Philippe Jossé, Directeur Général Délégué, en contrepartie de sa clause de non concurrence, l annulation de l engagement d indemnisation pris pas la société d accorder une retraite complémentaire à Monsieur Philippe Jossé, Directeur Général Délégué, Ces engagements résultent de la décision du Conseil d Administration en date du 15 mai 2013 qui a mis fin, avec effet immédiat, aux fonctions de Directeur Général Délégué de Monsieur Philippe Jossé. Page 45

46 Indemnisation e n cas de cessation de fonctions (8 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires d approuver l engagement d indemnisation pris par la société, au bénéfice de Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions, tel qu approuvé par le Conseil d Administration du 25 juin 2013, dans les conditions suivantes : En cas de révocation, l indemnité sera égale à 12 mois de rémunération fixe et variable brute, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle, Le versement de l indemnité ne sera dû que si le Directeur Général a perçu ou aurait dû percevoir au titre de chacun des deux exercices précédant celui de la cessation de son mandat au moins 70 % de la part variable maximale de sa rémunération au titre de chacun des deux exercices, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs, Cette indemnité ne sera pas due en cas de démission ou de faute grave ou lourde. Page 46

47 Indemnisation en contrepartie de la clause de non concurrence (9 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires d approuver l engagement d indemnisation au bénéfice de Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général, en contrepartie de sa clause de non concurrence, tel qu approuvé par le Conseil d Administration du 25 juin 2013, dans les conditions suivantes : En cas de départ de Monsieur Nordine Hachemi, il sera astreint à une obligation de non concurrence et de non sollicitation qui s appliquera, sauf réduction ou renonciation de la part de la société, pendant une durée de 12 mois suivant la cessation de son mandat social, Monsieur Nordine Hachemi percevra, en contrepartie, une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50 % de la rémunération fixe brute mensuelle perçue au cours des douze mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celle- ci si elle est inférieure). Page 47

48 Engagement d accorder une retraite complémentaire (10 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires d approuver l engagement pris par la société d accorder une retraite complémentaire à cotisations définies à Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général, tel qu approuvé par le Conseil d Administration du 25 juin 2013, dans les conditions suivantes : Monsieur Nordine Hachemi bénéficiera d un contrat de retraite à cotisations définies, au même titre que le Président-Directeur Général, La cotisation prise en charge par la société correspondra à 8% de son salaire brut dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale. Page 48

49 Rémunération de Monsieur Guy Nafilyan (11 ème résolution) En application des dispositions du code AFEP/MEDEF qui recommande de soumettre à l avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant au titre du dernier exercice clos, Il est proposé aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 30 novembre 2013 à Monsieur Guy NAFILYAN, Président-Directeur Général, du 1 er décembre 2012 au 30 juin 2013 et Président du Conseil d Administration du 1 er juillet 2013 au 30 novembre 2013, tels que figurant dans le document de référence (partie du Rapport de gestion, «Rémunération des mandataires sociaux»). Page 49

50 Rémunération de Monsieur Nordine Hachemi (12 ème résolution) En application des dispositions du code AFEP/MEDEF qui recommande de soumettre à l avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant au titre du dernier exercice clos, Il est proposé aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 30 novembre 2013 à Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence (partie du Rapport de gestion, «Rémunération des mandataires sociaux»). Page 50

51 Rémunération de Monsieur Philippe Jossé (13 ème résolution) En application des dispositions du code AFEP/MEDEF qui recommande de soumettre à l avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant au titre du dernier exercice clos, Il est proposé aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 30 novembre 2013 à Monsieur Philippe Jossé, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence (partie du Rapport de gestion, «Rémunération des mandataires sociaux»). Page 51

52 Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Dejoie (14 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires de bien vouloir ratifier la cooptation, par le Conseil d Administration du 24 janvier 2014, de Monsieur Alexandre Dejoie, en qualité d administrateur, en remplacement de Monsieur Guy Nafilyan, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu à l Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre Page 52

53 Nomination de Monsieur Joël Monribot en qualité d administrateur (15 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires de nommer, à compter de ce jour, Monsieur Joël Monribot, en qualité d administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre Page 53

54 Nomination d un administrateur (16 ème résolution) Nous informons les actionnaires que les membres du Conseil de la société souhaitent renforcer la présence d administrateurs indépendants au sein du Conseil et satisfaire aux exigences du Code AFEP/MEDEF sur la représentation des femmes au sein du Conseil d ici Que les démarches ont été entreprises dans ce sens par les représentants de l actionnaire majoritaire : lors du Conseil d Administration du 20 février dernier réuni pour arrêter les comptes de l exercice 2013 et convoquer les actionnaires en assemblée générale, les membres du Conseil, constatant que les démarches n avaient pas encore abouti, ont, cependant, décidé de porter à l ordre du jour de cette assemblée la nomination d un nouvel administrateur, en fonction des candidatures retenues et de celles qui pourraient se manifester de manière spontanée au cours de l Assemblée, vous voudrez bien vous prononcer, en séance, comme la Loi le permet pour nommer un nouvel administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu à l issue de l Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 30 novembre Page 54

55 Renouvellement du programme de rachat d actions (17 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires de donner les autorisations nécessaires au Conseil d Administration à l effet de procéder à l achat, par la société de ses propres actions : Le nombre maximum d actions pouvant être achetées : 7% des actions de la société, soit actions au prix maximum de 35 par action. Objectifs du programme : Assurer la liquidité et l animation du marché, Acquisition d actions pour remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe, Attribution d actions gratuites, Annulation de tout ou partie des actions acquises Validité : 18 mois Page 55

56 Annulation d'actions par suite de rachat de ses propres titres (18 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires d autoriser le Conseil d Administration à procéder à l annulation en une ou plusieurs fois des actions autodétenues et réduire le capital social dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois Cette résolution met fin à l autorisation consentie lors de l Assemblée Générale du 19 avril 2012 Validité : 26 mois à compter de l Assemblée Page 56

57 Attribution gratuite d actions (19 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires d autoriser le Conseil d Administration de procéder à l attribution gratuite d actions existantes ou à émettre dans les conditions suivantes : Bénéficiaires : salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA et des entités de son groupe, Dans la limite de actions de capital dont un maximum de actions aux dirigeants mandataires sociaux selon des conditions de performance à définir par le Conseil d Administration, Attribution définitive aux bénéficiaires au terme d une période d'acquisition minimale de 2 ans à compter de leur attribution par le Conseil d'administration, Durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires fixée à 2 ans à compter de leur attribution définitive, Validité : 38 mois à compter de l Assemblée L autorisation met fin à celle antérieurement consentie lors de l du 19 avril 2012 Page 57

58 Augmentation du capital social avec maintien du DPS (20 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires de renouveler l autorisation donnée au Conseil d Administration par l du 19 avril 2012 d augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription Objectif : permettre à la société de renforcer ses fonds propres si nécessaire Montant nominal maximum des augmentations de capital : par émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital: soit par attribution de titres de créances : Validité : 26 mois à compter de l Assemblée L autorisation met fin à celle antérieurement consentie lors de l du 19 avril 2012 Page 58

59 Augmentation du capital social avec suppression du DPS (21 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires de renouveler l autorisation donnée au Conseil d Administration par l du 19 avril 2012 d augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d une offre au public, avec droit de priorité des actionnaires Objectif : permettre à la société de renforcer ses fonds propres si nécessaire Montant nominal maximum des augmentations de capital : par émission d actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital: soit par attribution de titres de créances : Validité : 26 mois à compter de l Assemblée L autorisation annule et remplace celle antérieurement consentie lors de l du 19 avril 2012 Page 59

60 Augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (mécanisme de surallocation) (22 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires de renouveler l autorisation d augmenter le nombre de titres disponibles en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (mécanisme de surallocation) : résolution s appliquant uniquement si, en cas de mise en œuvre d une augmentation de capital, cette dernière est sur souscrite, résolution s appliquant dans le cadre des émissions décidées en application de la 20 ème résolution (augmentation de capital avec maintien du DPS) et de la 21 ème résolution (augmentation de capital avec suppression du DPS), Dans la limite des plafonds visés auxdites résolutions, Validité : 26 mois à compter de l Assemblée Page 60

61 Fixation du prix d émission dans la limite de 10 % du capital social (23 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires d autoriser le Conseil d Administration, en cas d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21 ème résolution), à fixer le prix d émission selon des modalités fixées par l dans la limite de 10 % du capital de la société Le prix d émission des actions de la société ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours cotés, des 2 dernières séances de bourse de l action sur le marché réglementé de NYSE Euronext précédent la fixation du prix de l émission, éventuellement diminué d une décote maximale de 5%, Le montant nominal maximum d augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond prévu à la 27 ème résolution, Validité : 26 mois à compter de l Assemblée L autorisation annule et remplace celle antérieurement consentie lors de l du 19 avril 2012 Page 61

62 Rémunération d apports en nature de titres de capital (24 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires de renouveler la délégation de compétence au Conseil d administration à l effet d émettre des actions de la société pouvant être assorties de titres donnant accès au capital en rémunération d apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Nombre maximum d actions pouvant être émises : 10% du capital actuel de la société Les émissions d actions réalisées s imputeront sur les plafonds visés à la 27 ème résolution Validité : 26 mois à compter de l Assemblée L autorisation annule et remplace celle antérieurement consentie lors de l du 19 avril 2012 Page 62

63 Offre publique d échange initiée par la Société (25 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires de renouveler la délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la société Montant nominal maximum des augmentations de capital : , Les émissions d actions et /ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital ou donnant droit à l attribution de titres de créances s imputeront sur les plafonds visés à la 27 ème résolution, Validité : 26 mois à compter de l Assemblée L autorisation annule et remplace celle antérieurement consentie lors de l du 19 avril 2012 Page 63

64 Plan(s) d'epargne d'entreprise du groupe (26 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires de consentir une délégation de compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'epargne d'entreprise du groupe pour un montant maximal de 1% du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail Page 64

65 Limites globales des montants des émissions (27 ème résolution) Il est proposé aux actionnaires de fixer ainsi qu il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d Administration résultant des résolutions précédentes : Montant nominal maximum (hors primes d émission) des augmentations de capital : , Montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance : , Les augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter de la délégation consentie par la 19 ème résolution s ajoutent au montant maximal des augmentations de capital sus-indiqué. Page 65

66 Questions des actionnaires Page 66

67 Vote des résolutions Page 67

68 Résolutions Ordinaires Première résolution Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 novembre 2013 Deuxième résolution Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2013 En milliers d euros Bénéfice net comptes sociaux Report à nouveau bénéficiaire Total à affecter Distribution d un dividende - Report à nouveau avril 2014 Page 68

69 Résolutions Ordinaires Troisième résolution Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2013 Quatrième résolution Examen et approbation de l avenant au contrat de licence avec la société Kaufman & Broad Europe, constituant une convention visée à l'article L du Code de commerce Cinquième résolution Examen et approbation des engagements pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe Jossé à l occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué 11 avril 2014 Page 69

70 Résolutions Ordinaires Sixième résolution Examen et approbation de l annulation de l engagement d indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe Jossé, Directeur Général Délégué, en contrepartie de sa clause de non concurrence Septième résolution Examen et approbation de l annulation de l engagement pris par la société d accorder une retraite complémentaire à cotisations définies à Monsieur Philipe Jossé, Directeur Général Délégué Huitième résolution Examen et approbation de l engagement d indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions 11 avril 2014 Page 70

71 Résolutions Ordinaires Neuvième résolution Examen et approbation de l engagement d indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général, en contrepartie de sa clause de non concurrence Dixième résolution Examen et approbation de l engagement pris par la société d accorder une retraite complémentaire à cotisations définies à Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général Onzième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 30 novembre 2013 à Monsieur Guy Nafilyan, Président-Directeur Général 11 avril 2014 Page 71

72 Résolutions Ordinaires Douzième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 30 novembre 2013 à Monsieur Nordine Hachemi, Directeur Général Treizième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 30 novembre 2013 à Monsieur Philippe Jossé, Directeur Général Délégué 11 avril 2014 Page 72

73 Résolutions Ordinaires Quatorzième résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Dejoie, en qualité d administrateur Quinzième résolution Nomination de Monsieur Joël Monribot, en qualité d administrateur Seizième résolution Nomination d un administrateur 11 avril 2014 Page 73

74 Résolutions Ordinaires Dix-Septième résolution Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 35 par action, soit un prix global maximum de avril 2014 Page 74

75 Résolutions Extraordinaires Dix-Huitième résolution Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres Dix-Neuvième résolution Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, ou d actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, sous conditions de performance, dans la limite de actions de capital dont un maximum de actions pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux 11 avril 2014 Page 75

76 Résolutions Extraordinaires Vingtième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximal de ou à l attribution de titres de créances, pour un montant maximal de avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-et-Unième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximal de ou à l attribution de titres de créances, pour un montant maximal de , à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité 11 avril 2014 Page 76

77 Résolutions Extraordinaires Vingt-Deuxième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d options de surallocation Vingt-Troisième résolution Autorisation à consentir au conseil d administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d émission selon des modalités fixées par l assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social 11 avril 2014 Page 77

78 Résolutions Extraordinaires Vingt-Quatrième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions pouvant être assorties de titres donnant accès au capital en rémunération d apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social Vingt-Cinquième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d échange initiée par la Société pour un montant maximum de avril 2014 Page 78

79 Résolutions Extraordinaires Vingt-Sixième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'epargne d'entreprise du groupe pour un montant maximal de 1% du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail Vingt-Septième résolution Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de pour les augmentations de capital par voie d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de , pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à un titre de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l attribution d actions gratuites 11 avril 2014 Page 79

80 Résolutions Ordinaires Vingt-Huitième résolution Pouvoirs 11 avril 2014 Page 80

81 Mixte 11 avril 2014 Page