Société anonyme au capital de Siège social : 14-16, rue des Capucines Paris R.C.S. Paris

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1 Société anonyme au capital de Siège social : 14-16, rue des Capucines Paris R.C.S. Paris RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS PRESENTEES A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DE GECINA DU 24 AVRIL 2015 Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre conseil d administration à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Gecina. Il ne prétend pas à l exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d exercer votre droit de vote. Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l Assemblée Générale est annexé au présent rapport. L exposé de la situation financière, de l activité et des résultats de Gecina et de son Groupe au cours de l exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent dans le document de référence sur l exercice 2014 (incluant le rapport financier annuel), disponible sur le site Internet de la Société à l adresse suivante : auquel vous êtes invités à vous reporter. COMPTES ANNUELS SOCIAUX ET CONSOLIDES (première et deuxième résolutions) Les comptes sociaux de Gecina ainsi que les comptes consolidés du Groupe vous sont présentés dans le rapport annuel sur l exercice Il vous est demandé d approuver les comptes sociaux de Gecina (première résolution) qui font ressortir un bénéfice net de ,76, et les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) qui font ressortir un bénéfice net part du Groupe de milliers d euros pour l exercice clos le 31 décembre

2 VIREMENT A UN COMPTE DE RESERVE ET AFFECTATION DU RESULTAT (troisième et quatrième résolutions) Il vous est demandé de virer à un poste de réserve spécifique, l intégralité des écarts de réévaluation des actifs cédés au cours de l exercice et du supplément d amortissement résultant de la réévaluation, soit ,38 (troisième résolution). Il vous est demandé d affecter le résultat de l exercice ainsi que cela est exposé au chapitre 6.1 du document de référence (quatrième résolution). Un dividende par action de 4,65, prélevé sur les bénéfices exonérés au titre du régime SIIC, serait mis en paiement le 30 avril Il est rappelé que dès lors que l intégralité des dividendes a été prélevée sur les bénéfices exonérés d impôt sur les sociétés en application de l article 208 C du Code général des impôts, la totalité des revenus distribués dans le cadre de la présente résolution est, pour les personnes physiques, et en l état actuel de la législation, obligatoirement soumise au barème progressif de l impôt sur le revenu sans possibilité de bénéficier de l abattement de 40% prévu à l article 158, 3-2 du Code général des impôts. Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Exercice Distribution globale (non éligible à l abattement prévu à l art. 158, 3-2 du CGI) Dividende par action (non éligible à l abattement prévu à l art. 158, 3-2 du CGI) ,20 4, ,00 4, ,60 4,60 CONVENTIONS REGLEMENTEES (cinquième résolution) Il vous est demandé de statuer, conformément aux dispositions des articles L et L à L du Code de commerce, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes portant sur les conventions et engagements réglementés. 2

3 Il est rappelé que seules les conventions conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à l approbation de l Assemblée Générale. Au cours de l exercice 2014, aucune convention, ni aucun engagement n ont été soumis à l approbation du conseil d administration. AVIS SUR LES ELEMENTS DE LA REMUNERATION DUE OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE (sixième et septième résolutions) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, auquel la Société se réfère en application de l article L du Code de commerce, sont soumis à l avis consultatif des actionnaires les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social de la Société : - La rémunération fixe, - La rémunération variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable, - Les rémunérations exceptionnelles, - Les options d actions, les actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme, - Les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions, - Le régime de retraite supplémentaire, - Les jetons de présence, - Les avantages de toute nature. 1. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bernard Michel, Président du conseil d administration (sixième résolution) Il vous est proposé d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bernard Michel, Président du conseil d administration de la Société, tels que décrits ci-dessous et présentés dans le document de référence 2014 au Chapitre 5, page 168 : Éléments de rémunération Montants ou valorisation comptable (en milliers d'euros) Rémunération fixe 550 Rémunération variable annuelle Rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Présentation M. Bernard Michel ne bénéficie d aucune rémunération variable M. Bernard Michel ne bénéficie d aucune rémunération variable différée. M. Bernard Michel ne bénéficie d aucune rémunération variable pluriannuelle. M. Bernard Michel ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle. 3

4 Éléments de rémunération Montants ou valorisation comptable (en milliers d'euros) Présentation Attribution de stock options Aucune option de souscription d actions n a été attribuée au cours de l'exercice 2014 Attribution d actions de M. Bernard Michel ne bénéficie pas d actions de performance performance L équipe dirigeante ne perçoit pas de jetons de Jetons de présence présence au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe Avantages de toute nature 6 Voiture de fonction Indemnité de départ aucun versement M. Bernard Michel ne bénéficie d aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence M. Bernard Michel ne bénéficie pas d indemnité de non-concurrence. Régime de retraite M. Bernard Michel ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. 2. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Depoux, Directeur Général de la Société (septième résolution) Il vous est proposé d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Philippe Depoux, Directeur Général de la Société, tels que décrits ci-dessous et présentés dans le document de référence 2014 au Chapitre 5, page 169 : Éléments de rémunération Montants ou valorisation comptable (en milliers d'euros) Rémunération fixe 400 Rémunération variable annuelle 320 Présentation La rémunération variable maximum est fixée à 100 % de la part fixe de la rémunération. Les critères quantitatifs représentent 65 % de la rémunération variable et les critères qualitatifs en représentent 35 %. Les éléments qualitatifs (35 %) préétablis et définis de manière précise, sont notamment liés à la mise en œuvre de la feuille de route stratégique fixée par le conseil d administration et à la réussite de la mise en place de la nouvelle organisation de la Société. L atteinte des critères de performance quantitatifs est établie en fonction de la grille décrite au chapitre du document de référence 2014 de Gecina. Rémunération variable différée M. Philippe Depoux ne bénéficie d aucune rémunération variable différée. Rémunération variable M. Philippe Depoux ne bénéficie d aucune pluriannuelle rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle M. Philippe Depoux ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle. Attribution de stock options Aucune option de souscription d actions n a été attribuée au cours de l exercice 2014 Attribution d actions de Aucun plan d'actions de performance n a été attribué 4

5 Éléments de rémunération Montants ou valorisation comptable (en milliers d'euros) Présentation performance au cours de l exercice 2014 Jetons de présence L équipe dirigeante ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats sociaux détenus dans les sociétés du Groupe Avantages de toute nature 8 Voiture de fonction Indemnité de départ aucun versement M. Philippe Depoux, en sa qualité de Directeur Général, bénéficiera d une indemnité de départ en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie de la Société. Le montant de cette indemnité et son versement (subordonné au respect de conditions de performance) sont décrits au chapitre du document de référence 2014 de Gecina. Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, l octroi de cette indemnité de départ a été soumis à la procédure des conventions réglementées et a fait l objet d une approbation par l Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 23 avril Indemnité de non-concurrence M. Philippe Depoux ne bénéficie pas d indemnité de non-concurrence. Régime de retraite M. Philippe Depoux ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION (huitième et neuvième résolutions) 1. Renouvellement du mandat d un Administrateur (huitième résolution) Le mandat d Administrateur de la société PREDICA arrive à expiration à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, il vous est proposé de procéder au renouvellement du mandat de la société PREDICA pour une durée de quatre années. Ce mandat prendrait fin à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice PREDICA a d ores et déjà indiqué à votre Société qu elle entendait, en cas de renouvellement de son mandat d Administrateur, continuer à se faire représenter par Monsieur Jean-Jacques Duchamp. 2. Nomination d Administrateur (neuvième résolution) Le conseil d administration propose, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la nomination de Madame Dominique Dudan - Deloche de Noyelle en qualité d Administrateur indépendant pour 5

6 une durée de quatre années, soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Sous réserve du vote favorable des actionnaires, la proportion de femmes au conseil d administration, qui s élève à 33 % à la date de publication du présent rapport, atteindra 40 %, à l issue de l Assemblée, soit en anticipation par rapport aux délais fixés respectivement par le Code AFEP-MEDEF et par la loi n du 27 janvier 2011 (2016 et 2017). Le taux d administrateurs indépendants serait, en cas de vote favorable des actionnaires, de 50% à l issue de l Assemblée, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les biographies de Madame Dominique Dudan - Deloche de Noyelle et de Monsieur Jean-Jacques Duchamp, représentant permanent de la société PREDICA, figurent en annexe au présent rapport. FIXATION DU MONTANT DES JETONS DE PRESENCE ALLOUES AUX ADMINISTRATEURS (dixième résolution) L Assemblée Générale du 17 avril 2012 avait décidé de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d administration à , à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier Le conseil d administration était alors composé de quatorze membres. Le conseil d administration est actuellement composé de neuf membres. Ce nombre serait porté à dix en cas d approbation, par l Assemblée Générale, de la neuvième résolution mentionnée ci-dessus. Compte tenu de la réduction de la taille du conseil d administration, il vous est proposé de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d administration à , à compter de l exercice ouvert le 1 er janvier Il est rappelé que conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le mode de répartition des jetons de présence tel qu arrêté par le conseil d administration tient compte de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités, et comporte, ainsi, une part variable prépondérante (cf. point du document de référence 2014 de Gecina). AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET D OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE (onzième résolution) Conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, il vous est proposé de renouveler l autorisation donnée au conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à l effet d acheter ou de faire acheter des actions de la Société en vue : 6

7 - de la mise en œuvre de tout plan d options d achat d actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ; ou - de l attribution ou de la cession d actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d épargne salariale dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L et suivants du Code du travail) ; ou - de l attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce ; ou - de la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière ; ou - de l annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou - de la remise d actions (à titre d échange, de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport ; ou - de l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action Gecina par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers. Cette autorisation permettrait à votre conseil d administration d acquérir un nombre d actions de Gecina limité à 10% des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l affectant postérieurement à l Assemblée Générale. Le capital social se compose, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, de actions. Il est précisé que : - la Société ne pourra détenir à aucun moment un nombre d actions représentant plus de 10% de son capital social ; - le nombre d actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport ne pourra excéder 5% du capital social de la Société. Le prix maximum d achat serait de 150 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix pouvant être ajusté afin de tenir compte de l incidence de certaines opérations sur la valeur de l action Gecina. Le montant global affecté au programme de rachat d actions ne pourra dépasser euros. Dans le cadre de cette autorisation, la Société pourrait procéder à des rachats par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d achat ou d échange, ou par utilisation d options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l intermédiaire d un prestataire de services d'investissement. Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois. Elle ne pourrait pas être utilisée en période d offre sur les titres de la Société. Aucune opération de rachat d action n a été réalisée en

8 AUTORISATIONS FINANCIERES (douzième à vingt-et-unième résolutions) Il vous est proposé de renouveler les différentes délégations en matière d opérations financières conférées au conseil d administration par l Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2013, celles-ci arrivant à échéance le 19 juin Ces nouvelles délégations se substitueraient, en les privant d effet pour leur partie non utilisée à ce jour, à celles de même nature précédemment votées par l Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril Un tableau de synthèse rétablissant l usage des délégations antérieures figure en section du document de référence 2014 (page 182 et suivantes). Les douzième à dix-neuvième résolutions sont toutes destinées à confier à votre conseil d administration la gestion financière de votre Société, en l autorisant à en augmenter le capital, selon diverses modalités et pour diverses raisons exposées ci-après. Le but de ces autorisations financières est de permettre à votre conseil de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l état des possibilités des marchés financiers, français ou internationaux et des éventuelles opportunités d opérations de croissance externe. Les vingtième et vingt-et-unième résolutions ont vocation à permettre à la Société de continuer à pouvoir associer ses salariés et dirigeants mandataires sociaux et ceux de son Groupe à son développement. Les résolutions emportant augmentation du capital social de la Société peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre, en principe, aux actionnaires un «droit préférentiel de souscription», qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de 5 jours de bourse au minimum à compter de l ouverture de la période de souscription, un nombre d actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. Votre conseil est conduit à vous demander de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettre d obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d émission plus favorables. Enfin, la loi prévoit parfois cette suppression : notamment, le vote des délégations autorisant votre conseil à émettre des actions réservées aux adhérents de plans d épargne (vingtième résolution) ou à attribuer gratuitement des actions (vingt-et-unième résolution) aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux entraînerait, de par la loi, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions. Ces autorisations ne seraient bien sûr pas sans limite. Tout d abord, chacune des autorisations financières prévues par les douzième à vingt-et-unième résolutions ne serait donnée que pour une durée limitée à 26 mois. En outre, votre conseil ne pourrait exercer cette faculté d augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés, au-delà desquels votre conseil ne pourrait plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle Assemblée Générale des actionnaires. Ces plafonds sont indiqués à chaque fois dans le texte du projet de la résolution concernée. 8

9 Un tableau récapitulatif figure ci-après : 100 millions d euros (soit environ 21,2% du capital social) Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (12 ème résolution) 150 millions d euros (soit environ 31,8% du capital social) 50 millions d euros (soit environ 10,6% du capital social) Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au publique (13 ème résolution) Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en cas d OPE initiée par la Société (14 ème résolution) Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé dans la limite de 10% du capital social par an (15 ème résolution) Surallocation (dans la limite de 15% de l émission initiale) (16 ème résolution) Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en cas d apport en nature (17 ème résolution) Fixation du prix d émission (dans la limite de 10% du capital) (18 ème résolution) 100 millions d euros (soit environ 21,2% du capital social) Incorporation de prime/réserves ou autres sommes (19 ème résolution) 2 millions d euros (soit environ 0,42% du capital social) Augmentation de capital réservée aux salariés (avec suppression du droit préférentiel de souscription) (20 ème résolution) 1% du capital social (avec un sous-plafond de 5% de l enveloppe globale pour les dirigeants mandataires sociaux) Attribution d actions gratuites (avec suppression du droit préférentiel de souscription) (21 ème résolution) Si votre conseil faisait usage d une délégation de compétence consentie par votre Assemblée Générale, il établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de l'opération et indiquerait son incidence sur la situation des actionnaires ou des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes seraient mis à la disposition des actionnaires ou des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital puis portés à leur connaissance à l Assemblée Générale postérieure la plus proche. 9

10 1. Délégation de compétence à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (douzième à dix-neuvième résolutions) Afin de permettre à la Société de disposer, dans les meilleures conditions de marché, des ressources financières nécessaires à son développement, il est proposé à l Assemblée Générale de renouveler et d adapter les autorisations données au conseil d administration pour lui permettre de procéder à des émissions d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ces autorisations, soumises à l Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, remplaceraient celles données par l Assemblée Générale du 18 avril Ces autorisations seraient données pour une durée de 26 mois. Par dérogation aux dispositions de la loi du 29 mars 2014 dite «loi Florange», ces délégations ne pourront être utilisées en période d offre publique. a) Emission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription (douzième à seizième résolutions) Il est demandé à votre Assemblée Générale de déléguer au conseil d administration sa compétence pour décider l augmentation du capital social, par émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (la terminologie des valeurs mobilières donnant accès au capital ayant été précisée dans les résolutions par rapport aux résolutions approuvées par votre assemblée en 2013 afin de tenir compte des modifications apportées par l Ordonnance n du 31 juillet 2014). Le montant nominal maximal pour l autorisation avec maintien du droit préférentiel de souscription visé à la douzième résolution est fixé à 100 millions d euros de nominal, représentant environ 21% du capital social. Le montant nominal maximal des autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, visées aux treizième résolution (émission par offre au public), quatorzième résolution (en cas d offre publique d échange) et quinzième résolution (offre par placement privé), serait fixé à 50 millions d euros de nominal représentant environ 10% du capital social. En outre, le montant nominal total maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d être émises en une ou plusieurs fois et donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder un plafond d un milliard d euros, ou leur contre-valeur, au jour du conseil d administration décidant l émission. Ce plafond est commun aux douzième à seizième résolutions. Par ailleurs, comme la loi l autorise, il est proposé de permettre au conseil d augmenter, dans la limite de 15 % de l émission initiale, le nombre de titres à émettre dans le cadre d une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (seizième résolution). Le conseil d administration n a pas fait usage de l autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l Assemblée Générale du 18 avril 2013 dans ses dixième et onzième résolutions. b) Augmentation de capital par apport en nature (dix-septième résolution) Le conseil d administration demande à votre Assemblée Générale de lui donner tous pouvoirs pour décider l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, ce pourcentage s appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l affectant postérieurement à l Assemblée Générale. 10

11 Le conseil d administration n a pas fait usage de l autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l Assemblée Générale du 18 avril 2013, dans sa treizième résolution. c) Autorisation d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, à prix libre, dans la limite de 10 % du capital par an (dix-huitième résolution) Il est proposé à l Assemblée Générale d autoriser le conseil d administration à déterminer le prix d émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital par an et sous réserve de l application des plafonds applicables aux délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription pour lesquelles une telle faculté serait utilisée, sous réserve que ce prix soit supérieur à un montant calculé, au choix du conseil, selon l une des deux modalités suivantes : moyenne pondérée du cours de l action sur une période maximale de trois mois précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10% ; ou moyenne pondérée du cours de l'action lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%. Le conseil d administration n a pas fait usage de l autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l Assemblée Générale du 18 avril 2013, dans sa quinzième résolution. d) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (dix-neuvième résolution) Il est proposé à l Assemblée Générale de déléguer au conseil sa compétence pour décider l augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres à concurrence d un montant maximal de 100 millions d euros, ce plafond étant autonome et distinct du plafond de 150 millions d euros cité ci-avant Ces augmentations pourraient être réalisées par élévation de la valeur nominale de l action et/ou par création d actions nouvelles. Le conseil d administration n a pas fait usage de l autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l Assemblée Générale du 18 avril 2013, dans sa quatorzième résolution. 2. Augmentation de capital réservée aux salariés et attributions d actions gratuites aux salariés ou dirigeants mandataires sociaux (vingtième et vingt-et-unième résolutions) a) Autorisation de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés (vingtième résolution) Nous vous proposons de consentir, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la décision de l Assemblée Générale, une délégation de compétence au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider l augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la limite d un montant nominal maximal de 2 millions d euros, par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérant au Plan d Epargne Salariale. Nous vous proposons de décider que le prix d émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ciaprès) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d indisponibilité prévue par le plan en application des 11

12 articles L et L du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois nous vous proposons d autoriser expressément le conseil d administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des premiers cours côtés de l action de la Société sur le marché réglementé d Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d épargne salariale. Le conseil d administration a fait usage de l autorisation de même nature, qui lui avait été donnée par l Assemblée Générale du 18 avril 2013, dans sa seizième résolution, afin de permettre les souscriptions réservées aux salariés adhérant au Plan d Epargne Salariale. En vertu de la décision du conseil d administration du 20 février 2014, la période de souscription a été ouverte du 28 avril 2014 (inclus) au 23 mai 2014 (inclus) et le prix de souscription a été fixé à 78,67 euros par action, soit 80% de la moyenne des premiers cours des vingt séances de bourse précédant la décision fixant l ouverture de la période de souscription, qui s élevait à 98,32 euros. Au cours de ladite période de souscription, actions ont été souscrites, pour un montant global de ,20 euros. b) Autorisation de procéder à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ou de certaines catégories d entre eux (vingt-et-unième résolution) Dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, nous vous proposons de consentir pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la décision de l Assemblée Générale une délégation au conseil d administration lui permettant de procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du groupe à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre. Il est précisé que cette délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d actions. Les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette délégation ne pourront pas représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du conseil d administration. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, il vous est proposé de fixer un sous-plafond pour les attributions gratuites d actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. Celles-ci ne pourront représenter plus de 5% de l enveloppe globale fixée par la présente résolution. L attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d administration, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à 2 ans et les bénéficiaires devraient ensuite conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l attribution définitive desdites actions. Par dérogation à ce qui précède, l attribution définitive pour les bénéficiaires invalides ne sera soumise ni à la période d acquisition ni à la période de conservation. Les attributions gratuites d actions seront soumises à des conditions de présence et de performance à fixer par le conseil d administration dans le respect des recommandations de place. Dans le cadre de l utilisation de l autorisation de même nature qui lui avait été donnée par l Assemblée Générale du 18 avril 2013, dans sa dix-huitième résolution, le conseil d administration du 19 février 2015 a octroyé actions soumises au respect de la condition de présence et de l atteinte des conditions de performance décrites ci-après : 12

13 Total Shareholder Return : critère de performance retenu pour 75% des actions de performance attribuées Total Shareholder Return de Gecina comparé, sur une période de trois ans, à l indice brut Euronext IEIF "SIIC France" dividendes réinvestis sur la même période (2 janvier 2018 cours d ouverture versus 2 janvier 2015 cours d ouverture), le nombre d'actions de performance acquises variant en fonction du taux de performance atteint : o la totalité des actions soumises à cette condition ne sera acquise qu en cas de surperformance de 5% de cet indice ; o à 100% de l indice, 70% du nombre total d actions soumises à cette condition seront acquises ; o en cas de performance comprise entre 99% et 85%, une régression par pallier sera appliquée dans la limite de l atteinte des 25% du nombre total d actions soumises à cette condition ; o en cas de performance inférieure à 85%, aucune de ces actions de performance ne sera acquise. Total Return : critère de performance retenu pour 25% des actions de performance attribuées Total return : ANR triple net dividendes rattachés par action comparé à un groupe de sept foncières françaises. L'acquisition d actions de performance sera conditionnée au dépassement de la performance moyenne du groupe de comparaison. En l absence de dépassement de cette performance moyenne, aucune de ces actions de performance ne sera acquise. Pour les attributions qui seraient réalisées sur la base de cette vingt-et-unième résolution, il est envisagé de les soumettre aux conditions de performance ci-dessus décrites. Conformément au règlement du plan d actions de performance, l ensemble des bénéficiaires ne peut recourir à aucun instrument de couverture. Par ailleurs, le conseil d administration a fait usage de cette même autorisation, et a octroyé, le 14 décembre 2013, actions, soumises au respect de la condition de présence et de l atteinte de la condition de performance décrite au paragraphe du document de référence 2014 de Gecina. Le conseil d administration n a pas fait usage de cette autorisation au cours de l exercice AUTORISATION DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D ACTIONS (vingt-deuxième résolution) Il vous est demandé, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la décision de l Assemblée Générale, de renouveler l autorisation donnée au conseil d administration d annuler, dans la limite d un montant maximum de 10 % des actions composant le capital de la Société (cette limite s appréciant, conformément à la loi, sur une période de vingt-quatre mois), tout ou partie des actions auto-détenues et de réduire corrélativement le capital social. Ce dispositif est complémentaire à la mise en œuvre du programme de rachat d actions qu il vous est demandé d approuver dans la onzième résolution. Le conseil d administration n a pas fait usage de l autorisation de même nature qui lui a été donnée par l Assemblée Générale du 18 avril 2013 dans sa dix-neuvième résolution. 13

14 MODIFICATION DE L ARTICLE 9 DES STATUTS FRANCHISSEMENTS DE SEUIL - INFORMATION (vingt-troisième résolution) Cette résolution a pour objectif (i) d abaisser le seuil des déclarations statutaires de 2% à 1% et (ii) d harmoniser les conditions de calcul et les modalités de déclaration des franchissements de seuil avec les dispositions légales et règlementaires. Le seuil de 1% est en ligne avec la pratique du marché. 56% des émetteurs composant l indice SBF120 appliquent un premier seuil statutaire inférieur à 2% (entre 0,5% et 1,5%), 18% des émetteurs retiennent un taux de 2%. Les autres modifications ont pour objet de : o o o o raccourcir le délai de notification de 15 jours à 5 jours de bourse (pour mémoire le délai légal est de 4 jours de bourse). prendre en compte pour les besoins des déclarations statutaires l ensemble des titres assimilés au sens de l article L du Code de commerce afin d aligner, en tant que de besoin, le régime de calcul des seuils statutaires avec les seuils légaux. préciser les documents justificatifs devant être fournis sur demande de la Société pour les actionnaires résidents étrangers qui ne seraient pas soumis à prélèvement, comme le prévoient d autres foncières. supprimer le dernier paragraphe qui était redondant avec le 3 ème paragraphe dans lequel la portée de la sanction en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires a été ajoutée. MODIFICATION DU POINT 2 DE L ARTICLE 20 DES STATUTS ASSEMBLEES D ACTIONNAIRES DROIT D ACCES (vingt-quatrième résolution) Il est proposé de modifier le point 2 de l article 20 des statuts qui était obsolète, afin d en simplifier la rédaction et de renvoyer aux dispositions légales et règlementaires. Il est rappelé qu aux termes de la nouvelle règlementation applicable, la participation des actionnaires n est plus subordonnée à l enregistrement comptable au 3 ème jour ouvré précédant l assemblée générale mais au 2 ème jour ouvré précédant cette dernière. MODIFICATION DU PREMIER PARAGRAPHE DU POINT 4 DE L ARTICLE 20 DES STATUTS ASSEMBLEES D ACTIONNAIRES DROIT DE VOTE (vingt-cinquième résolution) La loi du 29 mars 2014 dite «Loi Florange» a renversé le principe «une action une voix» et confère automatiquement un droit de vote double à toutes les actions au nominatif depuis deux ans dans une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. 14

15 Ce nouveau régime peut toutefois être écarté par une disposition statutaire. La modification proposée vise donc à user de cette faculté et à maintenir le principe «une action une voix» qui est actuellement en vigueur au sein de Gecina. POUVOIRS POUR LES FORMALITES (vingt-sixième résolution) Nous vous proposons, par ailleurs, de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi. 15

16 ANNEXE Biographie des administrateurs dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l Assemblée Générale Predica, représentée par Monsieur Jean-Jacques Duchamp Predica (Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole) est une société anonyme au capital de ayant son siège au rue de la Procession à Paris 15 ème, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro RCS PARIS. Predica est la filiale assurance de personnes du groupe Crédit Agricole Assurances. Elle est le 2 ème assureur de personnes en France. Monsieur Jean-Jacques Duchamp est diplômé de l AGRO-INAPG et de l ENGREF. Après une carrière à l étranger (Inde, Maroc, Colombie ) dans les travaux publics et l hydraulique, puis le financement d infrastructures avec la Banque Mondiale, Monsieur Jean-Jacques Duchamp a rejoint le Groupe Crédit Agricole où il a occupé différentes fonctions au sein de l Inspection Générale et de l Audit auprès des Caisses Régionales de Crédit Agricole puis à l international et sur les marchés de capitaux, avant de rejoindre la Direction des Finances du Groupe Crédit Agricole S.A. En 2001, il intègre la branche liée à l Assurance de Personnes auprès de Predica où il prend la Direction du pôle «Finances et Entreprises» au sein du Comité Exécutif. En 2011, il devient Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole Assurances. Madame Dominique Dudan Après des études scientifiques, Madame Dominique Dudan rejoint le monde de l immobilier. Admise comme Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (FRICS), elle en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, Madame Dominique Dudan a occupé le poste de Directrice du Développement au sein du groupe Accor Hotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que DGA et Directrice des fonds immobiliers réglementés. En 2009, Madame Dominique Dudan a créé sa propre structure Artio Conseil et en 2010 elle est également devenue Directrice générale de la société Arcole Asset Management. Depuis 2011, elle est Présidente de la société Union Investment Real Estate France SAS. Madame Dominique Dudan est administratrice de l Observatoire Régional de l Immobilier d Ile-de-France (ORIE) et de RICS France, membre de la Commission économique du Groupement de professions de Service du MEDEF, membre du Cercle des Femmes de l immobilier et du Club de l Immobilier d Ile-de-France Elle est Chevalier de l Ordre National du Mérite. 16