DOMTAR CORPORATION LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

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1 DOMTAR CORPORATION LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE Rôle du conseil d administration Le conseil est chargé de la gérance générale de la Société et chaque administrateur doit agir au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires. Le conseil nomme les membres de l équipe de haute direction, chargée de l exploitation de l entreprise de la Société, les conseille et surveille leur performance. En plus de surveiller de façon générale la direction et les affaires commerciales de la Société, le conseil accomplit un certain nombre de fonctions précises, dont les suivantes : 1) collaboration avec la direction pour définir la mission et la stratégie à long terme de la Société; 2) évaluation annuelle du chef de la direction de la Société et encadrement de la planification de la relève du chef de la direction; 3) examen, surveillance et, au besoin, approbation des stratégies financières et commerciales de base et des mesures importantes touchant l entreprise; 4) suivi des politiques et procédures de la Société afin de maintenir l intégrité de celle-ci, y compris l intégrité des états financiers, la conformité à la législation et aux règles d éthique et les relations avec les tiers, notamment les clients, fournisseurs, créanciers, actionnaires et organismes de réglementation; et 5) évaluation des risques auxquels la Société fait face et analyse des stratégies en vue de réduire ces risques. Chaque administrateur, dans le cadre de l exécution de ses fonctions, sera pleinement à couvert s il se fie de bonne foi aux registres de la Société et à l information, aux opinions, aux rapports ou aux états présentés à la Société par un de ses dirigeants ou employés ou un des comités du conseil ou encore par toute autre personne relativement à des questions qui, de l avis raisonnable de l administrateur, font partie des champs de compétences professionnelles ou d expertise de cette autre personne et dont les services auront été diligemment retenus par ou pour le compte de la Société.

2 Composition du conseil d administration 1. Critères d admissibilité des administrateurs La majorité des membres du conseil d administration («conseil») doivent respecter les critères d indépendance de la Bourse de New York applicables aux administrateurs. L administrateur sera indépendant lorsque le conseil aura déterminé positivement qu il n avait pas de relation importante avec la Société (que ce soit directement ou en tant qu associé, actionnaire ou dirigeant d une organisation ayant un lien avec la Société). 2. Taille du conseil Selon nos statuts de constitution, sous réserve des droits des porteurs d actions privilégiées, le nombre d administrateurs est fixé par le conseil (mais ne doit en aucun cas être inférieur à trois) et le conseil est divisé en trois catégories composées d un nombre le plus égal possible d administrateurs. Les administrateurs de chaque catégorie ont des mandats échelonnés et d une durée de trois ans. Le conseil a jugé qu il devait être composé de 11 à 15 membres afin de bénéficier d une combinaison appropriée d expérience et de compétences en vue de la gérance de la Société. 3. Président du conseil Le conseil élira parmi ses membres un président du conseil qui présidera toutes les réunions du conseil. Le président du conseil ne doit pas être un dirigeant de la Société. La responsabilité première du président du conseil est de veiller à ce que le conseil soit structuré de façon à pouvoir s acquitter de ses responsabilités et à ce qu il soit indépendant de la direction et de donner l exemple au conseil et aux membres du conseil de façon à favoriser la prise de décisions intègre et responsable, une surveillance adéquate de la direction et de saines pratiques en matière de gouvernance. 4. Critères de sélection des membres du conseil Le comité de nomination et de gouvernance fera des recommandations au conseil quant aux critères de sélection applicables aux administrateurs et passera en revue périodiquement les critères que le conseil aura adoptés. Le conseil recherche des candidats provenant de milieux variés et pouvant contribuer à l accomplissement des fonctions du conseil en raison de l intégrité, l indépendance, l expérience, le leadership et la capacité d avoir du jugement dont ils ont fait preuve par le passé. Les administrateurs doivent s attendre à consacrer beaucoup de temps à l exécution de leurs responsabilités. 2

3 5. Sélection de nouveaux candidats aux postes d administrateurs Le conseil choisira les nouveaux candidats aux postes d administrateurs en fonction des recommandations du comité de nomination et de gouvernance. 6. Durée du mandat Il n y a pas de limite à la durée pendant laquelle un administrateur peut siéger au conseil. 7. Âge de la retraite Le conseil ne proposera habituellement pas le renouvellement du mandat d un administrateur de la Société qui a eu 72 ans ou plus au cours de son dernier mandat. Le conseil reconnaît qu il peut y avoir des circonstances où il serait dans l intérêt de la Société de mettre de côté cette exigence concernant l âge de la retraite et de permettre à un administrateur de 72 ans ou plus de continuer à siéger au conseil. 8. Démission d un administrateur dans certaines circonstances On demandera à un administrateur dont les responsabilités ou la description de tâches changent considérablement, qui fait l objet d une attention particulière de la part des médias se répercutant négativement sur l exécution de son mandat au sein du conseil ou qui a un conflit d intérêts non résolu avec la Société de remettre sa démission au conseil. Les autres membres du conseil, en se fondant sur la recommandation du comité de nomination et de gouvernance, jugeront alors s il est opportun que cet administrateur demeure membre du conseil. 9. Nombre maximum de conseils auxquels un administrateur peut siéger Un administrateur ne pourra siéger à plus de 4 autres conseils de sociétés ouvertes qui n appartiennent pas au même groupe que la Société sans l approbation du comité de nomination et de gouvernance. L administrateur qui est invité à se joindre au conseil d une autre société ouverte doit en informer le président du conseil d administration et le président du comité de nomination et de gouvernance avant d accepter l offre qui lui est faite. Ainsi, il sera possible de vérifier si ces nouvelles responsabilités nuiront à la disponibilité et à la capacité de l administrateur de remplir son mandat et de s assurer qu il n en découlera pas de conflit d intérêts réel ou apparent. 10. Conflits d intérêts Chaque administrateur doit éviter, que ce soit par sa façon d agir ou par les intérêts qu il détient, de se placer en situation de conflit d intérêts, c est-à-dire une situation où les intérêts personnels d un administrateur sont ou pourraient sembler être 3

4 contraires aux intérêts de la Société. Chaque administrateur traitera toute situation de conflit réel ou apparent qui existe entre ses intérêts personnels et professionnels avec intégrité et informera sans délai le président du comité de nomination et de gouvernance advenant une telle situation et ne prendra pas part aux discussions et aux décisions portant sur ses intérêts personnels. Il appartiendra au conseil de régler toute question relative à un conflit d intérêts. Procédures pour les réunions du conseil 11. Nombre de réunions, présence des administrateurs aux réunions du conseil Le conseil se réunira au moins 6 fois par année et tiendra toutes les réunions additionnelles qu il juge nécessaire de tenir pour mener à bien son mandat. On s attend à ce que les administrateurs assistent régulièrement aux réunions du conseil et des comités dont ils sont membres et consacrent tout le temps nécessaire à l exécution de leur mandat. 12. Points à l ordre du jour des réunions du conseil Le président du conseil dressera l ordre du jour de chacune des réunions du conseil en consultation avec le chef de la direction. Les membres du conseil peuvent suggérer individuellement des points qu ils aimeraient voir figurer à l ordre du jour. Chaque année à l occasion d au moins une réunion du conseil, le conseil étudiera attentivement les plans stratégiques à long terme de la Société et les principaux problèmes auxquels la Société sera confrontée dans l avenir. 13. Documents distribués à l avance Le secrétaire de la Société distribuera, dans la mesure du possible, les documents qui seront étudiés aux réunions du conseil et des comités suffisamment à l avance pour que les administrateurs puissent se préparer adéquatement. On s attend à ce qu un administrateur consulte les documents distribués avant une réunion du conseil ou d un comité à laquelle il assiste. 14. Réunions des administrateurs ne faisant pas partie de la direction Les administrateurs ne faisant pas partie de la direction se réuniront sans la présence de la direction à l occasion de chaque réunion régulière du conseil. Les administrateurs indépendants (s il s agit d un sous-groupe différent de celui des administrateurs ne faisant pas partie de la direction) se réuniront au moins une fois par année sans la présence de la direction. Au moins une fois l an, les administrateurs et le chef de la direction se réuniront sans la présence des autres membres de la haute direction qui ne sont pas administrateurs. Le président du conseil (ou, en son absence, un 4

5 administrateur désigné à cette fin par le vote majoritaire des administrateurs indépendants assistant à la réunion en question) présidera chacune des réunions de ce genre. Les comités 15. Comités du conseil Le conseil compte actuellement 4 comités : le comité de vérification, le comité de nomination et de gouvernance, le comité des ressources humaines et le comité de l environnement et de la santé et sécurité. Le conseil peut constituer à l occasion un comité de direction ou d autres comités, y compris des comités permanents ou spéciaux, sous réserve des règlements administratifs de la Société et de la General Corporation Law du Delaware. Le conseil peut, par résolution, à tout moment où il le juge opportun, dissoudre un comité permanent ou spécial, sous réserve des exigences des règlements administratifs, des lois et des règles des Bourses applicables. 16. Nomination des membres des comités Les membres des comités seront nommés par le conseil en se fondant sur les recommandations du comité de nomination et de gouvernance, sous réserve des règlements administratifs. 17. Fréquence des réunions de comité Chaque comité établira ses propres règles et procédures conformément aux dispositions de la General Corporation Law du Delaware, aux règlements administratifs et aux résolutions du conseil le régissant. 18. Points à l ordre du jour des réunions de comité Le président de chaque comité dressera au préalable l ordre du jour de chaque réunion du comité en tenant compte des recommandations de la direction et des suggestions des membres du comité. 19. Comité de vérification Les devoirs et responsabilités du comité seront énoncés dans la charte du comité de vérification et comprendront toutes les responsabilités qui incombent à un comité de vérification aux termes des règles de la Bourse de New York et de la Securities and Exchange Commission et autres questions qui peuvent être déléguées à l occasion au comité par le conseil. Chaque membre du comité de vérification devra répondre aux critères d indépendance de la Bourse de New York et de la Securities and Exchange Commission applicables aux administrateurs et aux membres du comité de vérification. 5

6 20. Comité des ressources humaines Les devoirs et responsabilités du comité seront énoncés dans la charte du comité des ressources humaines et comprendront toutes les responsabilités qui incombent à un comité de la rémunération aux termes des règles de la Bourse de New York et autres questions qui peuvent être déléguées à l occasion au comité par le conseil. Seuls peuvent siéger au comité les administrateurs qui ne sont pas des salariés de la Société (Nonemployee Director) aux fins de la règle 16b-3 de la Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée. Au moins deux membres du comité doivent répondre à la définition d administrateur externe (outside director) aux fins du paragraphe 162(m) du Internal Revenue Code of 1986, en sa version modifiée, («Code») et de ses règlements d application. 21. Comité de nomination et de gouvernance Les devoirs et responsabilités du comité seront énoncés dans la charte du comité de nomination et de gouvernance et comprendront toutes les responsabilités qui incombent à un comité de nomination et de gouvernance aux termes des règles de la Bourse de New York et autres questions qui peuvent être déléguées à l occasion au comité par le conseil. Chaque membre du comité de nomination et de gouvernance devra répondre aux critères d indépendance de la Bourse de New York applicables aux administrateurs. 22. Comité de l environnement et de la santé et sécurité Les devoirs et responsabilités du comité seront énoncés dans la charte du comité de l environnement et de la santé et sécurité et comprendront toutes autres questions qui peuvent être déléguées à l occasion au comité par le conseil. Autres questions relatives au conseil 23. Accès aux membres de la direction et aux employés Les administrateurs auront pleinement accès aux membres de la direction et aux employés de la Société; toutefois, les administrateurs indépendants doivent tenir le chef de la direction au courant de ces communications. Le conseil incite les membres de la direction, en plus des membres de haute direction, à assister aux réunions du conseil lorsque des questions de leur ressort y sont discutées. 24. Accès à des conseillers indépendants Les administrateurs auront pleinement accès aux conseillers externes de la Société de la façon dont ils le jugeront nécessaire et opportun. Le conseil et chaque comité 6

7 peuvent, lorsqu ils le juge approprié, retenir les services de conseillers indépendants juridiques, financiers ou autres aux frais de la Société. 25. Rémunération des administrateurs Tous les administrateurs de la Société qui ne sont pas aussi à l emploi de la Société en tant que dirigeants toucheront une rémunération adéquate en contrepartie des services qu ils rendent à titre d administrateurs et seront remboursés des frais qu ils engagent à ce titre. L employé de la Société élu administrateur de la Société ne touchera pas de rémunération à ce titre, mais sera remboursé des frais qu il engage à titre d administrateur. Il revient au conseil de fixer la rémunération des administrateurs. Le comité de nomination et de gouvernance analysera périodiquement la rémunération des administrateurs de la Société et fera des recommandations au conseil à ce sujet. Les jetons de présence et honoraires des administrateurs devraient a) constituer une rémunération juste et équitable pour les fonctions et les responsabilités liées au poste d administrateur d une société de la taille et de l envergure de la Société et b) permettre de faire correspondre les intérêts des administrateurs aux intérêts à long terme des actionnaires. 26. Lignes directrices en matière d actionnariat Le conseil croit que le fait qu un administrateur détienne des titres de participation de la Société est dans l intérêt de la Société tout en étant conforme aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance. Chaque administrateur qui n est pas un salarié de la Société (y compris le président du conseil) devra, avant le cinquième anniversaire de la date à laquelle il a été élu pour la première fois au conseil de la Société, détenir des titres de participation de la Société d une valeur totale égale au moins à $ US, au prix coûtant ou à la valeur du marché, selon la plus élevée de ces valeurs. Les actions de négociation restreinte et les unités d actions de négociation restreinte (à l égard desquelles les droits auront ou non été acquis) seront incluses dans le calcul de la valeur de la participation à titre de propriétaire servant à déterminer si l exigence relative à l avoir minimal a été respecté. 27. Orientation et formation continue des administrateurs Tous les nouveaux administrateurs prendront part à un programme d orientation peu après leur élection au conseil. Dans le cadre de ce programme, la haute direction offrira des présentations aux administrateurs qui porteront sur l entreprise et les activités de la Société, sa situation financière, ses politiques et procédures, ses principaux 7

8 dirigeants, les vérificateurs internes et indépendants et les devoirs et responsabilités des administrateurs. La direction offrira de temps à autre et au besoin aux administrateurs des présentations afin qu ils connaissent bien tous les aspects commerciaux et juridiques touchant la Société et suivent l évolution de ces questions. Les administrateurs visiteront les installations de la Société afin de mieux connaître et comprendre les activités de la Société. De plus, il est fortement encouragé que les administrateurs en poste et les nouveaux administrateurs suivent des programmes de formation continue offerts par des tiers pour mieux saisir l étendue de leurs devoirs et responsabilités. 28. Planification de la relève La planification de la relève représente une part importante des responsabilités du conseil. Pour s assurer de la bonne exécution de cette tâche, le chef de la direction fera annuellement au conseil un rapport détaillé sur la planification de la relève et travaillera en étroite collaboration avec le comité des ressources humaines et le comité de nomination et de gouvernance à cet égard. Le conseil et le comité des ressources humaines établiront les politiques et les principes qui devront régir le choix du chef de la direction et l évaluation de sa performance de même que les politiques concernant la relève en cas d urgence ou de retraite du chef de la direction. 29. Évaluation de la performance du conseil Le conseil procédera à une autoévaluation annuelle afin de s assurer de son fonctionnement efficace et de celui de ses comités. Le comité de nomination et de gouvernance supervisera l autoévaluation annuelle du conseil. 30. Interaction du conseil avec les actionnaires, la presse, les clients, etc. Le chef de la direction et, le cas échéant, les membres désignés de la haute direction sont les porte-parole de la Société. Les administrateurs peuvent, à l occasion et au su de la haute direction, rencontrer individuellement des parties intéressées ou communiquer autrement avec celles-ci. À moins de circonstances inhabituelles ou comme il est par ailleurs prévu par les chartes des comités, ces communications n auront lieu qu à la demande du chef de la direction ou du conseil et uniquement en accord avec les politiques de communication de l information de la Société et conformément aux lois canadiennes et américaines en matière de valeurs mobilières. Le conseil a établi des politiques de communication selon lesquelles les porteurs de titres ou autres parties intéressées peuvent communiquer avec le président du conseil, 8

9 le comité de vérification et les administrateurs ne faisant pas partie de la direction en tant que groupe. De plus, la Société dispose d une politique globale de dénonciation permettant aux employés de communiquer l information de façon confidentielle sous le couvert de l anonymat. 9

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