1 - Activité de la société au cours de l'exercice Nous vous relatons, ci-dessous, les points importants ayant marqué l'exercice écoulé.

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1 DEVELOPPEMENT RESIDENTIEL 1 Société par actions simplifiée au capital social de euros Siège social : 94, rue de la Victoire Paris RCS Paris RAPPORT DE GESTION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 SEPREMBRE 2015 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux Statuts de la Société, nous avons décidé de vous réunir en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l activité de notre Société durant l exercice clos le 31 décembre 2014, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice ainsi que des résolutions à titre extraordinaire. Nous vous informons que, suite à une ordonnance rendue par le Président du Tribunal de commerce de Paris, en date du 23 juin 2015, nous avons été autorisés à approuver les comptes dans un délai courant jusqu au 30 septembre Il vous est donc demandé de vous prononcer sur les points suivants : A titre ordinaire : - Lecture du rapport de gestion établi par le Président ; - Lecture du rapport sur les comptes annuels et du rapport spécial sur les conventions réglementées visées à l article L du Code de commerce, établis par le Commissaire aux comptes ; - Approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus au Président ; - Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2014 ; A titre extraordinaire : - Nomination d un membre du Comité de surveillance ; - Modification de la date de clôture de l exercice social ; - Augmentation de capital réservée aux salariés conformément à l article L du Code de Commerce ; - Pouvoir pour l accomplissement des formalités. Pour votre information, il vous a été envoyé, avec le présent rapport, tous les documents prescrits par la loi, à savoir le bilan, le compte de résultat, l'annexe, les rapports établis par le Commissaire aux comptes et le texte des résolutions soumises à votre approbation ainsi que les Statuts de la Société. 1 - Activité de la société au cours de l'exercice Nous vous relatons, ci-dessous, les points importants ayant marqué l'exercice écoulé. 1.1 Situation et évolution de l activité de la Société au cours de l exercice Durant l exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a continué son activité d investissement dans des projets de promotion immobilière de logements, sur le territoire français, en prenant un risque limité. Son objectif est de réaliser des investissements lorsque les taux de pré-commercialisation atteignent un niveau au moins égal à 45% et que les risques techniques, financiers et administratifs sont globalement connus et maîtrisés. Les projets dans lesquels la Société a investi en 2013, évoluent favorablement avec des taux de précommandes globalement en hausse. Cependant, la marge nette sur certain projet recule en raison de l augmentation des coûts de commercialisation ou des coûts financiers. 1

2 Au cours de l exercice clos au 31 décembre 2014, la Société a investi dans un nouveau projet de promotion immobilière, à Nantes. La Société est en ligne avec son plan de développement et son objectif de diversification initial. La quasi totalité des capitaux de la Société est investie. 1.2 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs Date d échéance Factures non échues Factures dont l échéance est dépassée depuis moins de 31 jours Factures dont l échéance est dépassée depuis 31 à 60 jours Factures dont l échéance est dépassée depuis plus de 60 jours Solde au 31 décembre 2014 Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre Factures non parvenues ,31 TOTAL , Evolution prévisible et perspectives d avenir Notre Société est en attente des retours sur investissement et va poursuivre son activité au cours de l exercice ouvert à compter du 1 er janvier Evènements importants survenus depuis la clôture de l exercice Le promoteur Parthena a signé, avec la société La Française AM, la vente en bloc de l immeuble rue des Cailloux, ce qui lui permet de terminer le programme. 1.5 Activité en matière de recherche et développement Nous vous informons que la Société n a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l exercice écoulé. 2 Filiales et participations 2.1 Prises de participations et de contrôle au cours de l exercice clos Au cours de l exercice clos, la Société a pris une nouvelle participation : - 11,10% dans la société Fraternité, société civile au capital de euros, dont le siège social est situé immeuble Le Cairn, 103, route de Vannes Saint Herblain Cedex, immatriculée sous le numéro RCS Nantes ; Notre Société a conservé ses participations dans les sociétés suivantes : - 49% dans la société Albert 1 er, société civile au capital de euros, dont le siège social est situé 2 Rue Michael Faraday ST HERBLAIN, immatriculée sous le numéro RCS Nantes ; - 16,60% dans la société Jardins de Lumière, société civile de construction vente au capital de euros, dont le siège social est situé 38 bis rue d Artois Paris, immatriculée sous le numéro RCS Paris % dans la société Sisley Chagall, société civile au capital de 200 euros, dont le siège social est C/O Constructa Promotion, 134 boulevard Haussman Paris, immatriculée sous le numéro RCS Paris. 2

3 - 49% dans la société La Noria, société civile immobilière au capital de 100 euros, dont le siège est situé au 12 avenue de la Condamine Vauvert, immatriculée sous le numéro au RCS de Nîmes. - 20% dans la société L Oratoire, société civile immobilière au capital de euros, dont le siège est 83 avenue de la République à Tassin la Demie Lune, immatriculée sous le numéro au RCS de Lyon. - 17,67% dans la société de la Barre, société civile immobilière au capital de euros, dont le siège est situé au 103 route de Vannes, Immeuble Le Caim CS Saint Herblain, immatriculée sous le numéro au RCS de Nantes. 2.2 Activité des filiales et participations La société Sisley Chagall a pour objet de réaliser, avec le promoteur Constructa, un projet de promotion immobilière, situé à Aulnay. L'opération consistait en l'édification de 103 logements. Au 31 décembre 2014, le taux de pré-commercialisation a atteint les 73%. La société La Noria a pour objet de réaliser, avec le promoteur GP Invest, un projet de promotion immobilière, situé à Lunel. L'opération consistait en l'édification de 44 logements et 1 commerce. Au 31 décembre 2014, le taux de pré-commercialisation a atteint les 96%. La société de L Oratoire a pour objet de réaliser, avec le promoteur New Im, un projet de promotion immobilière, situé au Revest. L'opération consiste en l'édification de 34 logements. Au 31 décembre 2014, le taux de pré-commercialisation a atteint les 55%. La société de La Barre a pour objet de réaliser, avec le promoteur Réalités, un projet de promotion immobilière, situé à Angers. L'opération consiste en l'édification de 47 logements. Au 31 décembre 2014, le taux de pré-commercialisation a atteint les 77%. La société Albert 1er a pour objet de réaliser, avec le promoteur Réalités, un projet situé à Rennes, dans une zone dynamique et résidentielle. L'opération consistait à construire 67 logements. Au 31 décembre 2014, le projet le taux de pré-commercialisation a atteint les 84%. La société Jardins de Lumière a pour objet de réaliser, avec le promoteur Parthena, un projet de promotion immobilière, situé à Clichy la Garenne, aux portes de Paris et à proximité des transports en commun. L'opération consistait en l'édification de 37 logements. Au 31 décembre 2014, les perspectives permettaient d envisager une commercialisation à 100% en La société Fraternité a pour objet de réaliser, avec le promoteur Réalités, un projet situé à Nantes. L opération consiste en la construction et la vente de 25 logements. Au 31 décembre 2014, le taux de pré-commercialisation a atteint les 50%. 3 Résultat et affectation du résultat 3.1 Examen des comptes et résultats et proposition d affectation du résultat Les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour Un rappel des comptes de l exercice précédent est fourni à titre comparatif. Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014, le chiffre d affaires s est élevé à euros, contre euros lors de Le montant des autres achats et charges externes s élève à euros, contre euros pour Le montant des dotations aux amortissements et provisions s élève à euros, contre 0 euros pour 3

4 Les charges d exploitation de l exercice ont atteint euros, contre euros pour Le résultat d exploitation ressort pour l exercice à (52 267) euros, contre (68 699) euros pour Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de euros ( euros lors de l exercice précédent), il s établit à euros, contre euros pour l exercice précédent. Le résultat de l exercice clos le 31 décembre 2014 se solde par un bénéfice de euros, contre un bénéfice de euros pour 3.2. Proposition d affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de euros, que nous vous demandons de bien vouloir affecter de la manière suivante : euros au compte «Réserve Légale», qui s élèverait à euros ; euros au compte «Report à nouveau», qui s élèverait à euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de euros. 3.3 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, les comptes de l exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles du résultat fiscal. 3.4 Distribution de dividendes Afin de nous conformer aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu aucun dividende n a été mis en distribution depuis la constitution de la société. 4 - Conventions réglementées Vous allez prendre connaissance par ailleurs du rapport spécial sur les conventions visées par l'article L du code de commerce émis par le commissaire aux comptes et dont nous vous demandons la ratification ainsi que le prévoit le projet de résolutions ci-joint. 5 - Administration et contrôle de la Société Nous vous précisons qu aucun mandat de dirigeant ou de Commissaire aux comptes n est arrivé à expiration. Par lettre en date du 29 mai 2015, Messieurs Julien Haumont et Eric Philippon ont fait part de leur démission de leur poste de membre du Comité de surveillance de la Société. Conformément à l article 15.1 des statuts, nous vous remercions de prendre acte de ces démissions et vous proposons de nommer, en remplacement : 123Venture SA au capital de Siège social : 94, rue de la Victoire Paris R.C.S. Paris Pour une durée illimitée. La société 123Venture ne percevra aucune rémunération pour l exercice de cette fonction. 4

5 Et M. Alexandre Blanc-Coppi, né le 9 avril 1989 à Neuilly-sur-Seine (92), demeurant 15 rue Rousselet Paris, Pour une durée illimitée. M. Alexandre Blanc-Coppi ne percevra aucune rémunération pour l exercice de cette fonction. 6 Modification de la date de clôture Nous vous proposons de modifier la date de clôture de l'exercice social de la Société dans un souci d organisation administrative. La date de clôture de l'exercice social de notre Société serait désormais fixée au 31 mars à compter de l'exercice en cours. L exercice en cours aura une durée exceptionnelle de 15 mois Si, comme nous l'espérons, vous adoptez la décision qui vous est proposée, il vous sera également proposé de modifier les statuts comme suit : Le reste de l article demeure inchangé. «Article 21 - EXERCICE SOCIAL L'année sociale commence le 1 er avril et finit le 31 mars.» 7 - Augmentation de capital réservée aux salariés Par ailleurs, afin de satisfaire aux prescriptions impératives de l'article L du code de commerce, nous vous soumettons un projet de résolution ayant pour objet une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un montant maximum de 3% du capital social, qui serait réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer, dans les conditions prévues par les articles L et suivants du code du travail. Ces actions nouvelles seraient, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Dans le cadre de cette augmentation, le droit préférentiel de souscription devra être supprimé au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise. Nous vous proposons, sous réserve de l'approbation par votre assemblée de cette augmentation de capital réservée aux salariés, de déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de cette émission, et en particulier, aux fins de : - établir, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code du travail, un plan d'épargne d'entreprise ; - procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3% du capital social ; - déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ; - déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L du code du travail ; - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; 5

6 - fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l'article L du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - constater la réalisation de l'augmentation de capital ; - effectuer toutes formalités légales et modifier les statuts corrélativement ; - d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital. Le rapport spécial du commissaire aux comptes vous sera communiqué. Dans le cas où votre assemblée adopterait la résolution proposée relative à cette augmentation de capital réservée aux salariés, et en application de l'article L du code de commerce, le président établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale convoquée après la décision prise par lui d'émettre des actions nouvelles au profit des salariés dans le cadre de la délégation de pouvoirs que votre assemblée lui consentirait. Ce rapport complémentaire décrira les conditions définitives de l'augmentation de capital établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée et comportera en outre les informations prévues à l'article R du code de commerce. Cette résolution vous est soumise uniquement afin de satisfaire aux exigences légales impératives. Toutefois, l'augmentation de capital proposée en faveur des salariés ne correspond pas aux objectifs actuels de la Société. Pour cette raison, nous invitons à ne pas voter en faveur de cette résolution. * * * Nous vous invitons, après la lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux comptes, à adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote. Nous espérons également que vous voudrez bien donner au Président quitus de sa gestion pour l'exercice clos sur les comptes duquel vous avez à vous prononcer. Le Président, M. Paul de Fréminville 6