LES RAISONS. La solidarité La concurrence Les formations L immobilier Le bénévolat Le professionnalisme Les économies

Transcription

1 LA FUSION

2 LES RAISONS La solidarité La concurrence Les formations L immobilier Le bénévolat Le professionnalisme Les économies

3 LES ACTEURS Le chef d établissement Les dirigeants associatifs OGEC Les membres de l association OGEC Les autres bénévoles Les familles Les salariés Les Instances Représentatives du Personnel

4 GROUPE DE PILOTAGE La mise en place d un groupe de pilotage par les chefs d établissement est indispensable. Il doit être composé de personnes apportant des compétences différentes Il sera chargé de suivre le projet et de valider les différentes étapes du processus Connaître les structures existantes Faire un état des lieux : pointer les points forts, les points faibles Identifier les besoins Prévoir les évolutions S assurer que le projet est viable

5 Groupe de pilotage - Les domaines : Pédagogique Scolaire Situation géographie de l établissement Le personnel des établissements L immobilier La gestion. Veiller à L histoire de chaque établissement La symbolique du nom, du siège Ce que chacun trouve réponse à ses attentes La communication

6 Transfert d établissement - Fusion Transfert d établissement sans fusion d OGEC Délocalisation géographique d un établissement Pas de disparition du contrat La direction ne doit pas avoir changé La composition du personnel enseignant ne doit pas avoir subi de modifications plus importantes qu habituellement La nature de l enseignement ne doit pas varier Démarches à effectuer auprès du Rectorat Cas d une école : le Préfet ne demande pas l avis du maire (mais il est préférable que l OGEC se rapproche de la commune concernée) Des avenants sont nécessaires afin d identifier la nouvelle adresse

7 Transfert d établissement - Fusion Fusion d OGEC sans transfert Il y aura un établissement principal et une annexe (1 ou plusieurs chefs d établissement) L académie doit donner son aval à cette organisation

8 Transfert d établissement - Fusion Fusion d OGEC avec transfert d établissement Un avenant identifiera le nouvel OGEC chargé de la gestion de l établissement transféré Si disparition d un contrat : avenant au contrat d établissement qui absorbe les classes de l établissement qui disparaît

9 FUSION D OGEC Avant la fusion La décision : Diagnostic Echanges Etude Statuts OGEC Règlement intérieur Projet d établissement Rapport d activité Indicateurs socio-économiques Budget prévisionnel Bilans et comptes de résultat Ces éléments doivent permettre aux OGEC de prendre leur décision. ensuite, les 2 OGEC doivent permettre la finalisation du projet, définir son cadre et le calendrier de la fusion.

10 FUSION D OGEC Les différents type de regroupement Partiel : Apport partiel d actif : ex : transfert d une école d un OGEC à un autre OGEC, le premier continuant à assumer juridiquement la gestion d un collège et d un lycée Total : Fusion-absorption : un OGEC absorbe un autre OGEC. Si un OGEC détient des immeubles : il est préférable qu il soit l absorbant (Le transfert du patrimoine immobilier nécessite que le traité de fusion soit déposé au rang des minutes d un notaire) Fusion-création : les 2 OGEC disparaissent et une troisième association les regroupant est créée.

11 FUSION D OGEC Avant la fusion La consultation des Instances Représentatives des Personnels Consultation du CE de l OGEC absorbé Consultation du CE de l OGEC absorbant Défaut de consultation = délit d entrave Remise d un dossier complet (au plus tard lors de la convocation au moins 3 jours avant la séance) La consultation doit donner lieu à une discussion, un échange de point de vue et non pas à une simple information. Le CE doit émettre un avis : ce qui marque la fin de la consultation et le début de la mise en œuvre du projet par le chef d établissement

12 LA FUSION Aspects comptables Evaluation du patrimoine (biens mobiliers, immeubles, matériels, stocks ) Valoriser les éléments, les inscrire à l actif du bilan qui doit refléter l existant Conformité avec la réglementation comptable Harmonisation comptable Simulation de situation consolidée des # OGEC pour en apprécier les effets. Etablir un budget prévisionnel de fonctionnement N+1,+2,+3 Etablir un budget prévisionnel d investissement N+1, +2,+3,.

13 LA FUSION Aspects juridiques Rédaction d un traité de fusion Les motifs, buts et conditions de la fusion. (buts similaires faire référence au contrat d association) Les dates d arrêtés des comptes utilisées pour la fusion (N-1) Effet rétroactif, toutes les opérations réalisées par les associations sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte du nouvel OGEC La désignation et l évaluation de l actif et du passif de l OGEC absorbé Les conditions particulières Le respect de la finalité de l OGEC absorbé Le sort des salariés de l association absorbé La modification des baux en cours L adhésion des membres de l association absorbée à l association absorbante La substitution de l association dans tous les contrats (assurances, organismes sociaux.) Les accords intervenus entre les tutelles d établissement (dévolution de tutelle ou exercice partagée de tutelle) (DSEL C4-1)

14 LA FUSION Aspects juridiques Les Conseils d administration de chaque OGEC Déterminent les termes du traité de fusion Donnent mandat aux présidents pour signer le traité Convoquent les assemblées générales extraordinaires

15 LA FUSION Aspects juridiques Fusion absorption AGE de l OGEC absorbé Approuve le traité de fusion Prononce la dissolution de l association AGE de l OGEC absorbant Approuve le traité de fusion Accepte l adhésion des nouveaux membres Eventuellement modifie ses statuts et / ou sa dénomination

16 LA FUSION Aspects juridiques La fusion création Avant de procéder à la fusion Création d un nouvel OGEC (AGE) Déclaration de son existence à la Sous-Préfecture Publier son identité administrative au JO Accepte le projet de fusion Puis, les OGEC absorbés en AGE Acceptent le projet de fusion Prononcent leur dissolution

17 LA FUSION Aspects fiscaux Le traité peut être enregistré à la recette des impôts : conseillé pour donner une date certaine (perception d un droit fixe ~ 375 ) Acte authentique ou le dépôt au rang des minutes d un notaire : s il y a transfert de patrimoine immobilier. L acte de fusion d association doit être signé devant notaire et déposé au rang des minutes d un notaire

18 LA FUSION La suite Déclaration à la Sous-Préfecture dans le mois à compter du jour de l adoption des décisions : Modification éventuelles des statuts de l OGEC absorbant Modification des dirigeants de l association L acquisition des biens immobiliers par voie d apport par l OGEC absorbant Dissolution de l OGEC absorbé Création de l OGEC ou modification des statuts de l OGEC absorbant Publication au JO

19 LA FUSION La suite La DADS : l OGEC absorbé a 60 jours à compter de la prise d effet de la fusion pour la fournir L URSSAF : démarches à effectuer pour Obtenir un SIRET dans le cas d une création Obtenir un SIRET dans le cas d une fusion absorption avec maintien d activité sur un lieu distinct du siège de l OGEC (un SIREN et 2 SIRET) Radier un SIRET pour le ou les OGEC dissous Important pour établir au plus tôt les bulletins de paie des salariés avec la nouvelle entité, et communiquer ce siret aux fournisseurs

20 LA FUSION La suite Les contrats de travail : la totalité des contrats en cours au jour de la modification subsiste entre les salariés et le nouvel employeur (art L C.travail) Les CDD : sont transmis, leur terme reste inchangé Les charges salariales : transmis au nouvel OGEC Licenciement : la fusion ne peut constituer un motif de licenciement Avantages acquis : les salariés continuent d en bénéficier Le règlement intérieur de l OGEC absorbant s applique à l ensemble du personnel

21 LA FUSION La suite Les DP : les mandats subsistent jusqu à leur terme Le CE : si du fait de la fusion > 50 salariés : l employeur a 1 an pour organiser les élections Si l un des OGEC n a pas de CE : le CE existant représente l ensemble du personnel Si les 2 OGEC ont un CE : une négociation est nécessaire pour les fusionner Les délégués syndicaux : les mandats subsistent chez le nouvel employeur. (cas de double représentation : le syndicat concerné doit en désigner un)

22 LA FUSION La suite Information des organismes Banque Pôle Emploi Recette des impôts Caisses de retraite Organismes de prévoyance OPCALIA Compagnie d assurances Collectivités territoriales Fournisseurs

23 LA FUSION - les étapes Etape 1 Etape 2 Etape 3 Etape 4 J Etape 5 Projet Phase préparatoire Evaluation du patrimoine Tenue des Rédaction et Assemblées signature du projet de Générales fusion Extraordinaires Déclarations Fixation d un calendrier de travail Rédaction d un projet d établissement commun Etude des conditions financières, juridiques, fiscales et sociales de l opération Rédaction d un protocole de coordination Rédaction d un projet de fusion Protocole d accord Signature d un accord de principe 23 «Déroulage» complet des activités à transférer Inventaire des actifs, emprunts et réévaluation Détermination des surfaces occupées et développées Mise à jour des comptes selon méthode commune, Harmonisation comptable (plan comptable identique) Choix du regroupement (total ou partiel) et de la méthode (fusionabsorption/création Choix méthode d allocation des fonds propres et trésorerie si regroupement partiel La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue. Convocation des conseils d administration Réunion des membres du Conseil d administration - Décision de fusion absorption, - Fixation des modalités d apport, - Pouvoirs aux Président pour signer le traité d apport (ou fusion) Les Comités d Entreprises sont informés et consultés : La loi fixe que l information du CE est préalable à la décision (même s il s agit d une décision de principe). L employeur doit donner des informations précises et écrites au cours d une ou plusieurs réunions (en particulier sur les conséquences sur l emploi de la fusion s il y en avait), doit fixer un délai d examen suffisant pour qu il puisse poser des questions et donner un avis. L employeur devra donner une réponse motivée au CE. La consultation induit que l avis du CE est transmis à l AG qui délibère sur la fusion. Le CE peut se faire assister d un expert sans que ce recours légal et rémunéré par les employeurs n allonge le processus. Notez qu au regard du droit social, la fusion entraîne le transfert légal et automatique des contrats de travail en cours d exécution au sein des associations absorbées, au jour de la réalisation de l opération. Convocation des AGE AGE : Jour J - Signature du projet de fusion - Dissolution des associations absorbées (cas fusion-absorption) ou de l ensemble des associations (cas création). La dissolution s opère sans liquidation et automatiquement - Réalisation définitive des apports fusion, - Agrément des nouveaux membres issus des associations absorbées, - Modifications statuaires, CA - Election éventuelle des nouveaux membres du bureau Si transfert du patrimoine immobilier d'un OGEC/AEP, l'acte de fusion doit être signé devant notaire. Déclaration à la préfecture par le dépôt des nouveaux statuts et de la liste des membres du CA. La déclaration de dissolution est conseillé afin d officialiser ces décisions. Il est conseillé d enregistrer le traité à la recette des impôts, il donne lieu à la perception d'un droit fixe de 375. Toutefois, si la fusion entraîne transmission d'immeuble, se rajoutent les honoraires du notaire. Notification aux bailleurs et autres organismes concernés

24 LA FUSION Réfléchir à la fusion, n oblige pas à fusionner

25 LA FUSION Economies? Quelques conséquences budgétaires de la fusion (positives) Répondre à un problème immobilier Masse salariale : le non remplacement du personnel..

26 LA FUSION Economies? Quelques conséquences budgétaires de la fusion (négatives) : Les recettes : effectifs, contributions familiales, forfaits Les charges fixes Nouvelles charges sur une des structures suite à des clés de répartition d une comptabilité analytique Nomination d un commissaire aux comptes Les frais de personnel La masse salariale : maintien de tous les contrats (postes en doublon?) les seuils d effectifs Augmentation des charges sociales, diminution des allègements Comité Entreprise : 0,20 % sur masse salariale

27 Les autres solutions Les transferts d établissement, des parcours d enseignement commun, des passerelles entre les structures sans fusion d OGEC Renforcer la notion de réseaux d établissements au sein de l Enseignement Catholique notamment vers nos interlocuteurs Développement de services techniques communs Créer et gérer des espaces et un immobilier commun (salle de sport, restauration, internat ) Adhérer à une centrale de référencement (recommandé depuis plusieurs années par l UDOGEC) AMMA Le cèdre

28 Les autres solutions Le groupement d employeur Identifier les besoins étude de faisabilité motivation des adhérents Création d une structure (autorisation de l Inspecteur du travail) Responsabilité d employeur solidaire Le multisalariat Le salarié cumule plusieurs emplois à temps partiel pour différents employeurs. (Arc Boutant janvier 2011)

29 Les autres solutions Convention de mise en commun de moyens De locaux : salles de sport, salles spécifiques.. De matériels et outils Pour la restauration scolaire D internat Convention de mise en commun de personnel Entre plusieurs OGEC Mise en place de manière ponctuelle ou non, limitée au besoin horaires d un établissement Gratuite ou payante Service mutualisé en administration, entretien. (DSEL C19)