NEOPOST SA Société Anonyme au capital de euros Siège social 113, rue Jean Marin Naudin Bagneux RCS Nanterre

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1 NEOPOST SA Société Anonyme au capital de euros Siège social 113, rue Jean Marin Naudin Bagneux RCS Nanterre ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 JUILLET 2013 Nomination et renouvellements des mandats des Administrateurs Chers Actionnaires, Nous soumettons à votre approbation la nomination de Monsieur William Hoover ainsi que le renouvellement des mandats d Administrateur de Messieurs Jean- Paul Villot, Jacques Clay, Éric Courteille et Denis Thiery et de Mesdames Agnès Touraine et Catherine Pourre. I. Nomination de Monsieur William Hoover Monsieur William Hoover, 63 ans, de nationalité américaine, a été durant trente ans, jusqu en juillet 2007, associé senior chez Mckinsey une société en conseils stratégiques des entreprises. Diplômée en politique, philosophie et en économie de l université d Oxford, Monsieur William Hoover possède également un MBA de la Harvard Business School. Il s installe au Danemark dès 1980 où il consacre son travail à conseiller les entreprises scandinaves principalement dans deux domaines, la haute technologie et les télécoms ainsi que l industrie. Il a notamment conseillé les entreprises pour leurs implantations et leurs expansions en Chine, pays où il continue à s y rendre fréquemment. Aujourd hui, Monsieur William Hoover est membre du conseil d administration de Danfoss AS, de Sauer/Danfoss, société cotée à la bourse de New York, GN Great Nordic, société cotée à la bourse de Copenhague et est Président du conseil d administration de ReD Associates. Toutes ces sociétés sont danoises. Monsieur William Hoover est également administrateur de la LEGO Foundation qui agit pour l instruction des enfants partout dans le monde. Monsieur William Hoover ne possède aucun autre mandat social au sein du groupe Neopost et aucun autre en France. Il serait nommé au sein du Conseil de Neopost SA en qualité d Administrateur Indépendant. Monsieur William Hoover serait Administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu à l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 janvier 2016.

2 II. Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Jean-Paul Villot Monsieur Jean-Paul Villot, 68 ans, de nationalité française a rejoint Neopost S.A. en septembre 1995 comme Directeur Général Adjoint, et a ensuite été nommé Président-Directeur Général de Neopost S.A. en septembre Le 19 juin 2007, Jean-Paul Villot est devenu Président du Conseil d administration de Neopost S.A., fonction qu il a conservée jusqu au 12 janvier Diplômé de l École des Mines et de l IAE, Jean-Paul Villot a occupé diverses fonctions en France et à l étranger dans les domaines commerciaux et de Direction Générale chez Bull et Schlumberger. De 1991 à son arrivée dans le Groupe, il a été Directeur Général et membre du Comité de direction du fabricant hollandais de photocopieuses Océ. Monsieur Jean-Paul est Président du Conseil de surveillance de X Ange Capital (France) et d Atria Capital Partenaires (France). Au cours des cinq dernières années, Monsieur Jean-Paul Villot a été Président de Neopost Inc. (États-Unis) et administrateur d Océ France jusqu en 2008, administrateur de Neopost B.V. (Pays-Bas), membre du Conseil de surveillance de Neopost Technologie B.V. (Pays-Bas). Monsieur Jean-Paul Villot détient actions Neopost au 31 janvier Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Paul-Villot arrive à expiration à renouveler son mandat pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 janvier III. Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Jacques Clay Monsieur Jacques Clay, 65 ans, de nationalité française, est aujourd hui Président du Conseil d administration de Perigee S.A. (France), éditeur français de logiciels pour la conception et la production de publications commerciales digitales et analogiques ; il est en outre Président de Oleastrat SAS. Il a passé la plus grande partie de sa carrière chez Hewlett Packard, en Europe et aux États-Unis, où il a été en charge de plusieurs divisions internationales. Il a en particulier développé la division PC de HP qui a atteint plusieurs milliards de dollars, la hissant à la troisième place du secteur. Monsieur Jacques Clay est administrateur de Neopost S.A. depuis janvier Il ne possède aucun autre mandat dans le Goupe. Au cours des cinq dernières années, Monsieur Jacques Clay a été Président du Conseil de surveillance de Advestigo S.A. (France) de 2004 à avril 2009 ; Président-Directeur Général de Polyspace Technologies (France) de juillet 2006 à avril 2007 ; administrateur de Wstore Europe S.A. de 2004 à 2009 ; administrateur de Asterop S.A. (France, septembre 2007-janvier 2008). Monsieur Jacques Clay détient actions Neopost au 31 janvier Le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Clay arrive à expiration à l issue de la présente assemblée. Nous vous remercions de bien vouloir renouveler son mandat, en qualité d Administrateur Indépendant, pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 janvier 2016.

3 IV. Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Éric Courteille Monsieur Éric Courteille, 46 ans, de nationalité française, est Directeur Financier et Secrétaire Général depuis avril 2009 au sein de la société Redcats. Sportif de haut niveau, Monsieur Éric Courteille est diplômé de l ESCP-EAP Paris et a commencé sa carrière chez Arthur Andersen France, en qualité d auditeur, de 1995 à Il a ensuite co-fondé le groupe Sporever. En novembre 2002, Monsieur Éric Courteille rejoint le groupe PPR, où, au sein de la filiale Guilbert, il est nommé directeur de l audit interne de Guilbert Groupe. De 2004 à 2006, il intègre CFAO où il occupe différents postes, jusqu à celui de directeur financier d Eurapharma. Fin 2006, il rejoint Redcats en tant que directeur administratif et financier de la marque The Sportsman s Guide (Redcats USA). Monsieur Éric Courteille est administrateur de La Redoute. Le Conseil d administration de Neopost SA a coopté Monsieur Éric Courteille en qualité d Administrateur Indépendant par décision en date du 26 mars 2012 ; cette nomination a été confirmée par l Assemblée Générale des Actionnaires le 4 juillet Monsieur Éric Courteille ne possède aucun autre mandat au sein du groupe Neopost. Monsieur Éric Courteille détient 267 actions Neopost au 31 janvier Le mandat d'administrateur de Monsieur Éric Courteille arrive à expiration à V. Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Denis Thierry Monsieur Denis Thiery, 57 ans, nationalité française, est Président-Directeur Général de Neopost S.A. depuis le Conseil d administration en date du 12 janvier Il a auparavant accédé aux fonctions de Directeur Général par décision du Conseil d administration en date du 19 juin Denis Thiery a rejoint le Groupe Neopost en 1998 comme Directeur Financier Groupe. De 1991 à 1997, il était Directeur Financier puis Directeur Général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance, basé aux États-Unis. De 1984 à 1991, il a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France avant d en devenir Directeur Financier en Diplômé de HEC, il a débuté comme auditeur chez Coopers & Lybrand en France et aux États-Unis. Denis Thiery a été nommé administrateur par l Assemblée Générale du 10 juillet Au sein du Groupe Neopost, Monsieur Denis Thiery est également administrateur de Neopost Ltd (Royaume- Uni), de Neopost ID (France) et de Mailroom Holding Inc. (États-Unis). Au cours des cinq dernières années, Monsieur Denis Thiery a été administrateur de Mailroom Holding B.V. (Pays-Bas), Neopost Ireland Limited, Neopost Finance Ltd (Royaume-Uni), Neopost Finance (Ireland) Ltd, Neopost SRL, Neopost Finance SRL (Italie) et Neopost Norge AS (Norvège). Denis Thiery a également été membre du Conseil de surveillance de Neopost Technologies B.V. (PaysBas). Monsieur Denis Thiery détient actions Neopost au 31 janvier Le mandat d'administrateur de Monsieur Denis Thiery arrive à expiration à l issue de la présente assemblée. Nous vous remercions de bien vouloir renouveler son mandat pour une durée de trois années qui prendra fin lors de l Assemblée Générale statuant sur les

4 VI. Renouvellement du mandat d administrateur de Madame Catherine Pourre Madame Catherine Pourre, 56 ans, de nationalité française, est Directeur Général des Fonctions Centrales et Membre du Directoire de la société Unibail-Rodamco SE (Société cotée). Elle est diplômée de l ESSEC, de droit de l Université Catholique de Paris et est Expert-Comptable diplômée. Catherine Pourre a débuté sa carrière au sein de PriceWaterhouseCoopers, dont elle a été Partner de 1989 à Avant de rejoindre Unibail-Rodamco en 2002 en qualité de Directeur- Général Adjoint, Catherine Pourre occupait des fonctions de Directeur Exécutif de Cap Gemini Ernst & Young depuis Catherine Pourre a été nommée administrateur de Neopost S.A. lors de l Assemblée Générale du 6 juillet 2010 pour une durée de trois années. Madame Catherine Pourre est également membre du Directoire de Rodamco Europe N.V. et de Rodamco Europe Beheer BV, administrateur d U-R Management BV, Membre du Conseil de l Etablissement Permanent de Unibail- Rodamco aux Pays-Bas, Représentant d Unibail-Rodamco au Conseil de Crossroads Property Investors SA, Président-Directeur Général de la Société de Tayninh (société cotée), Président de la SAS Unibail Management et de la SAS Doria, administrateur de Comexposium Holding, Unibail-Rodamco Participations et Viparis Holding, membre du Conseil de surveillance d Uni-Expos. Madame Catherine Pourre ne possède aucun autre mandat au sein du Groupe Neopost. Au cours des cinq dernières années, Madame Catherine Pourre a été Directeur Général Adjoint et Membre du Comité exécutif d Unibail-Rodamco, Président- Directeur Général d Unibail-Rodamco Finance, Directeur Général Délégué de la Société de Tayninh (société cotée), de la SAS Doria et Groupe Exposium Holding, représentant permanent de Groupe Exposium Holding au Conseil de surveillance du SIAL et au Conseil d administration de Comexposium, représentant permanent de la SAS Doria aux Conseil d administration de Viparis Porte de Versailles, d Exposima et Intermat, administrateur de Comexposium, d Européenne de Salons, d Expogestion, de Viparis-Porte de Versailles et de Viparis-Le Palais des Congrès de Paris, Gérant d Espace Expansion Immobilière. Madame Catherine Pourre détient 456 actions Neopost au 31 janvier Le mandat d'administrateur de Madame Catherine Pourre arrive à expiration à VII. Renouvellement du mandat d administrateur de Madame Agnès Touraine Madame Agnès Touraine, 58 ans, de nationalité française, dirige Act III Consultants, société de conseil dédiée aux stratégies de croissance qu elle a fondé en 2003 et Act3 Gaming fondée en Elle a commencé sa carrière chez McKinsey et a occupé des fonctions stratégiques puis opérationnelles dans le groupe Lagardère. Elle a ensuite occupé le poste de Directeur Général des activités Édition et Jeux Vidéos chez Havas avant de devenir PDG de Vivendi Universal Publishing. Agnès Touraine est diplômée en 1978 de Sciences Po Paris et de la faculté de droit de Paris I. En 1981, elle a obtenu un MBA à la Columbia University Business School. Agnès Touraine a été nommé administrateur de Neopost S.A. lors de l Assemblée Générale du 10 juillet Son mandat a été

5 renouvelé lors de l Assemblée Générale du 6 juillet Madame Agnès Touraine ne possède aucun autre mandat au sein du Groupe Neopost. Madame Agnès Touraine est également Administrateur de Coriolis et de Darty PLC à Londres. Elle est aussi membre du Conseil de la French American Foundation, de l IDATE et du bureau du Women s Forum. Au cours des cinq dernières années, Madame Agnès Touraine a été Administrateur de Cable & Wireless et ITV à Londres et de la Fondation de France. Madame Agnès Touraine détient 609 actions Neopost au 31 janvier Le mandat d'administrateur de Madame Agnès Touraine arrive à expiration à * * *