bpost annonce le lancement effectif de son offre publique initiale

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1 CE COMMUNIQUÉ N EST PAS DESTINÉ À ÊTRE COMMUNIQUÉ, PUBLIÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. Le présent communiqué ne constitue pas, ni ne fait partie d une offre ou invitation à vendre ou émettre, ni une sollicitation d offre d achat ou de souscription de quelles que valeurs mobilières que ce soit. Ce communiqué est une publicité et non un prospectus et tout décision d acheter des valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans le présent communiqué doit se fonder uniquement sur les informations contenues dans le prospectus (y compris sa section «facteurs de risque», en particulier les facteurs de risque liés à l environnement législatif et réglementaire et plus généralement les facteurs de risque liés aux activités de bpost ainsi que les facteurs de risque liés à l offre) publié par bpost SA de droit public en lien avec l offre publique initiale et l admission de ses actions ordinaires à la négociation sur Euronext Brussels (et qui peut être obtenu de la manière décrite ci-dessous). Tout investissement en actions implique des risques. Un investisseur est exposé au risque de perdre tout ou partie de son capital investi. bpost annonce le lancement effectif de son offre publique initiale Bruxelles - bpost SA de droit public («bpost» ou la «Société»), l opérateur postal numéro un en Belgique, annonce aujourd hui le lancement effectif de son offre publique initiale (l «IPO»). Principales modalités de l IPO L IPO envisagée consistera en la vente secondaire de actions de bpost (suite au fractionnement d actions approuvé par les actionnaires de la Société le 27 mai 2013) actuellement détenues par CVC Funds par l intermédiaire de Post Invest Europe S.à.r.l. (l «Actionnaire Vendeur»), correspondant à 23,5% des actions de bpost. L offre comprendra la vente d actions à des investisseurs institutionnels ainsi qu à des investisseurs particuliers en Belgique. En cas de sursouscription significative, l Actionnaire Vendeur peut décider d augmenter le nombre d actions offertes, d un maximum de actions (l' «Option d Augmentation»). La fourchette de prix indicative pour l IPO a été fixée entre 12,5 EUR et 15,0 EUR par action. Le prix d offre sera déterminé pendant la période d offre via un processus d établissement d un livre d ordres auquel seuls les investisseurs institutionnels pourront participer. Il est attendu que le Prix d offre se situe dans la fourchette de prix, étant entendu que le prix peut être fixé en dessous de la limite inférieure de la fourchette de prix. Le prix d offre pour les investisseurs n excédera toutefois pas la limite supérieure de la fourchette de prix. L Actionnaire Vendeur a octroyé aux preneurs fermes une option leur permettant d acquérir un maximum de 15% du nombre d actions vendues dans le cadre de l IPO (les «Actions de Surallocation») au prix d offre afin de couvrir les éventuelles surallocations ou positions courtes en lien avec l IPO (l «Option de Surallocation»). 1

2 Concomitamment à l offre, bpost mettra en place un plan d achat d actions pour certains membres du personnel de bpost, conditionné à la clôture de l offre. Les participants éligibles au plan d achat d actions seront autorisés à acheter un nombre fixe d actions à l Actionnaire Vendeur à un prix présentant une réduction de 16,67% par rapport au prix d offre. Un total de actions seront offertes dans le cadre du plan d achat d actions. L Etat belge (directement et via la SFPI) ne vendra pas d actions dans le cadre de l offre publique initiale et conservera, en vertu de la loi, une participation d au moins 50,01% dans bpost. Dans l hypothèse où le maximum des actions offertes est placé et où l Option d Augmentation n est pas exercée mais l Option de Surallocation, elle, est exercée en totalité et dans l hypothèse où toutes les actions offertes dans le cadre du plan d achat d actions pour le personnel sont vendues, l Actionnaire Vendeur conservera une participation d au moins 20,22% suite à l offre publique initiale. Dans l hypothèse où le maximum des actions offertes est placé et où l Option d Augmentation et l Option de Surallocation sont toutes les deux exercées en totalité, et dans l hypothèse où toutes les actions offertes dans le cadre du plan d achat d actions pour le personnel sont vendues, l Actionnaire Vendeur conservera une participation d au moins 15,05% suite à l offre publique initiale. Il est prévu que la Société, l Actionnaire Vendeur, l Etat belge et la SFPI conviennent chacun de modalités de blocage pour une période de 180 jours après le premier jour de négociation des actions. Sur base de la fourchette de prix et dans l hypothèse de l exercice intégral de l Option d Augmentation et de l Option de Surallocation, la taille de l IPO se situera entre 874 millions EUR et millions EUR et la capitalisation de marché de bpost subséquente se situera entre millions EUR et millions EUR. J.P. Morgan, Nomura et BNP Paribas Fortis sont les coordinateurs mondiaux associés pour l IPO. J.P. Morgan, Nomura, Morgan Stanley et UBS sont les teneurs de livre internationaux associés. BNP Paribas Fortis, KBC et ING sont les teneurs de livre belges associés. Royal Bank of Canada et Belfius sont les chefs de file associés. Petercam et Banque Degroof sont les co-chefs de file. Calendrier de l offre La période d offre débutera le 6 juin 2013 et il est prévu qu elle se clôture le 19 juin 2013 à 16h00 (HEC). Bien qu elle puisse faire l objet d une clôture anticipée, la période d offre restera ouverte pendant au moins six jours ouvrables. Le nombre effectif d actions vendues par l Actionnaire Vendeur dans le cadre de l offre (y compris toute décision d exercer l Option d Augmentation) sera déterminé seulement après la période d offre et sera publié dans la presse financière belge, simultanément à la publication du prix d offre et à l allocation aux investisseurs particuliers. Ceci est pour l instant, prévu pour le ou aux alentours du 20 juin 2013 et, dans tous les cas, pas plus tard que le premier jour ouvrable après la fin de la période d offre. Il est prévu que la négociation des actions sur Euronext Brussels débute, sur une base «siet-quand-livrées», le ou aux environs du 21 juin La livraison des actions est prévue pour le ou aux environs du 25 juin

3 L offre aux particuliers en Belgique Sous réserve d une demande suffisante de la part des particuliers, un minimum de 10% du total des actions offertes (et de tout action de Surallocation) seront allouées aux investisseurs particuliers en Belgique. Il est prévu qu environ 20% des actions effectivement allouées seront allouées à des investisseurs particuliers en Belgique, la proportion pourrait toutefois être supérieure ou inférieure à 20% en fonction de la demande relative des investisseurs institutionnels et particuliers. Les investisseurs particuliers en Belgique peuvent, sans frais, déposer des demandes pour les actions aux guichets de BNP Paribas Fortis, ING Belgium, KBC Bank, KBC Securities, CBC Banque, Belfius Bank, Bank Degroof, Petercam et leurs sociétés liées. Les demandes peuvent aussi être soumises via n importe quel autre intermédiaire financier en Belgique. En cas de sursouscription des actions réservée aux investisseurs particuliers, l allocation sera faite sur base de critères objectifs d allocation. De tels critères incluront, entre autre, un traitement préférentiel pour les candidatures reçues d investisseurs particuliers avant 18h00 (HEC) le 13 juin 2013 ou pour les demandes soumises par les investisseurs particuliers aux guichets de BNP Paribas Fortis, ING Belgium, KBC Bank, KBC Securities, CBC Banque, Belfius Bank, Bank Degroof, Petercam et leurs sociétés liées. Le prix d offre doit être payé intégralement, en euros, en même temps que toute taxe applicable sur les opérations de bourse et tout frais applicable. Le prix d offre doit être payé par les investisseurs lorsqu ils passent leurs ordres d achat ou, alternativement, en autorisant leurs établissements financiers à débiter leurs comptes bancaires de ce montant à la Date de Clôture (voir ci-dessous). Le prospectus a été approuvé par la FSMA le 5 juin Le prospectus sera disponible aux investisseurs, à partir du 6 juin 2013, en Belgique en anglais, français et néerlandais. Le prospectus sera rendu disponible aux investisseurs, sans frais, au siège social de la Société, situé Centre Monnaie, 1000 Bruxelles et peut être obtenu sur demande auprès du Telecentre BNP Paribas Fortis au (0)2/ ; de ING Belgique au (0)2/ ; du Telecentre KBC au (0)3/ ; de CBC Banque au (0)800/ ; de Belfius Banque au (0)2/ ; de Banque Degroof au (0)2/ ou de Petercam au (0)2/ Sous réserve de restrictions à la vente ou aux transferts, le prospectus est aussi disponible aux investisseurs en Belgique sur les sites internet suivants : et bpost en résumé (2012) - Produits d exploitation: millions EUR - EBITDA normalisé*: 502 millions EUR - EBITDA publié*: 421 millions EUR 3

4 - EBIT normalisé*: 404 millions EUR - EBIT rapporté*: 323 millions EUR - Collaborateurs: équivalents temps plein (moyenne) * bpost analyse également la performance de ses activités sur une base normalisée ou avant les éléments non récurrents. Les éléments non récurrents représentent des postes de revenus ou de charges importants qui, de par leur caractère non récurrent, sont exclus de l établissement de rapports internes et des analyses de performance. L EBITDA correspond aux recettes avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. EBIT aux recettes avant intérêts et impôts bureaux de poste et 670 Points Poste boîtes aux lettres rouges tournées postales - 10,5 millions de lettres et paquets traités chaque jour (en moyenne) - 5,5 millions de boîtes aux lettres relevées 5 fois par semaine Actionnaires principaux : - 50,01%: Etat belge - 49,99%: Post Invest Europe S.à.r.l. Contacts bpost Piet Van Speybroeck (Médias) Paul Vanwambeke (Investisseurs) piet.vanspeybroeck@bpost.be paul.vanwambeke@bpost.be CVC Capital Partners Hill+Knowlton Strategies Thomas Tindemans/Michael Voordeckers / Thomas.Tindemans@hkstrategies.com Michael.Voordeckers@hkstrategies.com Claire Ellis cellis@cvc.com Les informations contenues dans ce communiqué sont de portée générale uniquement et ne prétendent pas être exhaustives ou complètes. Nul ne pourra se fonder sur les informations contenues dans ce communiqué à quelle que fin que ce soit, ni supposer qu elles soient exactes ou exhaustives. 4

5 J.P. Morgan, Nomura, BNP Paribas Fortis, Morgan Stanley, UBS, KBC, ING, Belfius, Royal Bank of Canada, Petercam et Banque Degroof agissent pour bpost et les Fonds CVC et pour personne d autre en relation avec l offre et n assumeront de responsabilité vis-à-vis de personne d autre que bpost et les Fonds CVC pour la fourniture de protections à leurs clients respectifs ou de conseils relatifs à l offre. bpost assume la responsabilité des informations contenues dans ce communiqué. Ni J.P. Morgan, Nomura, BNP Paribas Fortis, Morgan Stanley, UBS, KBC, ING, Belfius, Royal Bank of Canada, Petercam, Banque Degroof ni aucun de leurs administrateurs, cadres, employés, conseillers ou agents respectifs n assument une quelconque responsabilité de quelque manière que ce soit ou ne font de déclaration ou garantie, expresse ou implicite, quant à la véracité, l exactitude ou l exhaustivité des informations contenues dans le présent communiqué (ou quant à l omission éventuelle d une information dans le communiqué) ou de toute autre information relative à bpost, à l Actionnaire Vendeur, à leurs filiales respectives ou à leurs sociétés liées, qu elles soient sous forme écrite, orale, visuelle ou électronique, et transmises ou rendues disponibles de quelque manière que ce soit ou quant à une quelconque perte provoquée par l utilisation de ce communiqué ou de son contenu ou de toute autre modalité liée à ces derniers. Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est donnée par ou pour le compte de l Actionnaire Vendeur ou aucune de ses sociétés liées en ce qui concerne l'exactitude ou l'exhaustivité des informations ou opinions contenues dans la présente annonce, et aucune responsabilité n est assumée pour toute information ou opinion de ce type. Le présent communiqué ne constitue pas, ni ne fait partie de, une offre ou invitation à vendre ou émettre, ni une sollicitation d offre d achat de titres. Tout achat ou demande de souscription d actions de bpost à vendre dans le cadre de l offre doit se fonder exclusivement sur les informations contenues dans le prospectus devant être publié en temps utile dans le cadre de l offre et ses suppléments éventuels. Le prospectus contiendra certaines informations détaillées sur bpost, ses activités et sa direction, sur les risques liés à l investissement dans bpost, ainsi que les états financiers et autres données financières. Ces documents ne peuvent être diffusés, directement ou indirectement, aux États-Unis (en ce compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District de Columbia). Ces documents ne constituent pas, ni ne font partie de, une offre ou sollicitation d achat de titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans les présentes n ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1993, tel que modifié, (le «Securities Act») et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d une exemption aux obligations d enregistrement prévue par le Securities Act. Il n y aura pas d offre publique des valeurs mobilières aux États-Unis. Ce communiqué s adresse uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux personnes qui possèdent une expérience professionnelle dans les matières liées aux investissements relevant de l Article 19(1) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l «Order») et (iii) aux entités à richesse nette élevée et autres personnes auxquelles elle peut légalement être communiquée, relevant de l Article 49(2) de l Order (toutes ces personnes étant désignées collectivement comme des «personnes habilitées»). Toute activité liée au présent communiqué ne pourra être rendue disponible qu à ou conclue avec des personnes habilitées. Toute personne autre qu une personne habilitée doit s abstenir d utiliser ou de se fonder sur ce document et les informations qu il contient. Le présent communiqué peut être diffusé dans un État membre de l Espace économique européen, à l exception de la Belgique, qui a transposé la Directive 2003/71/CE (cette Directive ainsi que toutes mesures de transposition dans tout État membre, la «Directive Prospectus»), uniquement aux personnes définies comme professionnels en matière d investissement au sens 5

6 de la Directive Prospectus dans l État membre donné, ainsi qu à toute autre personne à qui ce document peut être légalement communiqué. Toute personne qui n est pas une personne habilitée doit s abstenir d utiliser ou de se fonder sur ce document et les informations qu il contient. Ce communiqué et les informations qu il contient ne sont pas destinés à la publication, distribution ou diffusion aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ou vers ces pays. Ce communiqué contient des déclarations qui sont ou sont susceptibles d être des «déclarations prospectives». Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par le recours à une terminologie prospective, comprenant des termes tels que «croit», «estime», «prévoit», «s attend à», «a l intention de», «pourrait», «peut» ou «devrait», et comprennent également des déclarations de bpost concernant les résultats escomptés de sa stratégie. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs sont avertis du fait qu elles ne constituent pas des garanties de résultats futurs. Les résultats effectifs de bpost peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. bpost ne s engage pas à réviser ou mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf dans la mesure où la loi l exige. Individuellement, bpost, l Actionnaire Vendeur, J.P. Morgan, Nomura, BNP Paribas Fortis, Morgan Stanley, UBS, KBC, ING, Belfius, Royal Bank of Canada, Petercam et Banque Degroof ainsi que leurs sociétés liées respectives déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou corriger toute déclaration prospective contenue dans ce communiqué, en conséquence d informations nouvelles, d évolutions ultérieures ou d une autre cause. La date d admission à la négociation sur Euronext Brussels peut être influencée par des facteurs tels que les conditions du marché. Il n y a pas de garantie que l admission à la négociation aura lieu et vous ne devez pas fonder vos décisions sur les intentions de l Entreprise quant à l admission à la négociation à ce stade. L acquisition de valeurs mobilières auxquelles ce communiqué fait référence peut exposer l investisseur à un risque significatif de perdre l intégralité du montant investi. Il est recommandé aux personnes qui envisagent d investir dans de telles valeurs mobilières de consulter une personne habilitée à donner des conseils sur de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation concernant l offre. Les actions peuvent gagner ou perdre en valeur. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter un conseiller professionnel quant au caractère approprié de l offre pour la personne concernée. 6