Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire à l'effet de vous prononcer sur les résolutions suivantes:

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1 Mesdames et Messieurs les Actionnaires ; Société anonyme au capital de Siège social : 45, quai de la Seine, PARIS RCS Paris RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2013 Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire à l'effet de vous prononcer sur les résolutions suivantes: Résolution n 14 : Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ; Résolution n 15 : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l effet de procéder à l émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés) ; Résolution n 16 : Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution n 17 : Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (offre au public); Résolution n 18 : Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé); Résolution n 19 : Délégation de compétence au Conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital ou d émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Résolution n 20 : Plafond global des autorisations d émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances ; Résolution n 21 : Délégation de compétence au conseil d'administration à l effet de procéder à l émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d une catégorie de personnes (opérations stratégiques) ; Résolution n 22 : Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés ; Résolution n 23 : Pouvoirs pour les formalités Le présent rapport vient en complément du rapport de gestion du Conseil, qui a été porté à votre connaissance depuis le 30 avril 2013 sur notre site internet. Les résolutions soumises à vos suffrages sont destinées à doter le Conseil d'administration (le "Conseil") d un ensemble de délégations lui permettant, le cas échéant, de mettre en œuvre diverses opérations financières emportant, immédiatement ou à terme, augmentation(s) de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, selon les modalités et limites définies aux résolutions n 15 à 22 Précisons que la plupart de ces résolutions ne visent qu à reconduire des délégations et autorisations déjà accordées au Conseil lors de vos précédentes assemblées, notamment celles des 30 juin 2011 et 22 juin

2 RESOLUTION N 14 : REDUCTION DE CAPITAL Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L I et suivants du Code de Commerce, d autoriser le Conseil, à réduire le capital social par voie d annulation des actions de la Société qu elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 13 ème résolution relevant de la compétence de l AGO, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois. Vous donneriez tous pouvoirs au Conseil à l'effet, en cas d exercice de cette résolution, de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires. Nous vous rappelons à cet égard qu en application de précédentes autorisations, Prodware a conclu avec la société Gilbert Dupond un contrat de liquidité et un programme de rachat d achat, dont les bilans semestriels font l objet d un communiqué de presse, conformément à la réglementation, et disponibles sur notre site internet. La précédente résolution vise donc à renouveler ces autorisations. Nous vous proposons de fixer le prix maximum de rachat des actions à 14 euros pour un maximum de souplesse soit, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de Prodware, pour un montant maximal d achat de euros. Cette délégation serait conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'assemblée. Elle prive d effet celle consentie par votre assemblée du 22 juin RESOLUTION n 15 : DELEGATION DE COMPETENCE A L EFFET DE PROCEDER A L EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION DU DPS AU PROFIT D UNE CATEGORIE DE PERSONNES (INVESTISSEURS QUALIFIES) La résolution n 15 vise à consentir à votre Conseil une délégation de compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, à l'émission, de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Cette émission s'effectuerait au profit de la catégorie de personnes suivantes : " Des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L et D du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de par opération. en vertu cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder un montant nominal de trois millions d'euros ( ), droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires. Cette délégation permettra également d avoir recours à l émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, pour un montant maximum de quarante millions d euros ( ). Cette émission étant réservée, nous vous demanderons de supprimer au profit des membres de la catégorie susmentionnée, le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre par le Conseil dans le cadre de la délégation envisagée. Cette suppression proposée du DPS est motivée par la nécessité de faciliter, le cas échéant, un renforcement des fonds propres de la Société en sollicitant une levée de fonds auprès d'une catégorie d'investisseurs qualifiés dont les caractéristiques précises sont préalablement soumises à vos suffrages. L'assemblée générale fixerait d'ores et déjà un prix minimum des actions nouvelles, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, soit 90% du cours moyen pondéré des volumes d'échanges enregistrés au cours des vingt (20) séances de bourse précédant le Conseil d'administration décidant de l'émission. 2

3 Ce prix minimum est déterminé par référence aux règles applicables aux opérations d'augmentation de capital par appel public à l'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription sur un marché réglementé, adaptées au contexte des opérations sur le marché régulé Alternext. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions réglementaires, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. Si vous acceptez cette proposition, vous donnerez tous pouvoirs à votre Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre cette délégation. Le Conseil pourra également demander l'admission des valeurs mobilières émises sur Alternext d'euronext Paris SA ou sur tout autre marché d'euronext. Cette délégation serait conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l assemblée. RESOLUTION N 16 : DELEGATION DE COMPETENCE POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Afin que votre Conseil puisse accroître les moyens financiers nécessaires au développement de la Société et disposer, pour ce faire, de la faculté d'émettre, à tout moment, des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, tout en vous proposant d y souscrire en faisant usage de votre droit préférentiel de souscription, il vous est proposé, dans la résolution n 16, d'octroyer au Conseil une délégation de compétence en vue de lui permettre d'émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, des actions ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. en vertu de cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder un montant nominal de trois millions d'euros ( ), droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales,. Ce montant s imputera par ailleurs sur le plafond global d augmentation de capital de trois millions d'euros ( ) fixé à la résolution n 20. Cette délégation permettra également d avoir recours à l émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, pour un même montant maximum de quarante millions d euros ( ), ce montant s imputant sur le plafond global d augmentation de capital de quarante millions d euros ( ) fixé dans la résolution n 20. Le Conseil aura compétence pour déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Il pourra également demander l'admission des valeurs mobilières émises sur Alternext d'euronext Paris SA ou sur tout autre marché d'euronext Paris SA. Le prix d émission pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminé par le Conseil, après prise en compte, le cas échéant, en cas d émission de bons de souscription autonomes ou d attribution d actions, du prix d émission desdits bons. Vous aurez, lors de ces augmentations de capital, la possibilité d exercer votre droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, si le Conseil y consent, à titre réductible. Cette délégation serait conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. RESOLUTION N 17: DELEGATION DE COMPETENCE POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (OFFRE AU PUBLIC) Il vous est proposé dans la résolution n 17 de déléguer au Conseil, votre compétence à l effet d émettre, en application des dispositions des articles L , L , L et L du Code de commerce, par voie d offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, des actions de la Société ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 3

4 en vertu cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder un montant nominal de trois millions d'euros ( ), droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires. Ce montant s imputera par ailleurs sur le plafond global d augmentation de capital de trois millions d'euros ( ) fixé dans la résolution n 20. Cette délégation permettra également d avoir recours à l émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, pour un même montant maximum de quarante millions d euros ( ), ce montant s imputant sur le plafond global d augmentation de capital de quarante millions d euros ( ) fixé dans la résolution n 20. Le Conseil aura compétence pour déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Il pourra également demander l'admission des valeurs mobilières émises sur Alternext d'euronext Paris SA ou sur tout autre marché d'euronext Paris SA. Le prix minimum d émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le Conseil et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%. Ce prix minimum est déterminé par référence aux règles applicables aux opérations d'augmentation de capital par appel public à l'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription sur un marché réglementé, adaptées au contexte des opérations sur le marché régulé Alternext. Cette délégation serait conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. RESOLUTION N 18: DELEGATION DE COMPETENCE POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES AUTRES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (PLACEMENT PRIVE) Il vous est proposé dans cette résolution n 18 de déléguer au Conseil votre compétence à l effet d émettre, en application notamment des dispositions des articles L du Code de commerce, par placement privé, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, des actions de la Société ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Cette délégation de compétence permet à une société d émettre, à concurrence de 20% de son capital par an, des titres de capital sous réserve que cette offre soit limitée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs agissant pour leur compte propre. en vertu cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder un montant nominal de trois millions d'euros ( ), droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales. Ce montant s imputera par ailleurs sur le plafond global d augmentation de capital fixé à la résolution n 20 Cette délégation permettra également d avoir recours à l émission de valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital, pour un même montant maximum de quarante millions d euros ( ), ce montant s imputant sur le plafond global d augmentation de capital fixé dans la résolution n 20. Le Conseil aura compétence pour déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer, s il y a lieu, les modalités d exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Il pourra également demander l'admission des valeurs mobilières émises sur Alternext d'euronext Paris SA ou sur tout autre marché d'euronext Paris SA. Le prix minimum d émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera déterminé par le Conseil, et au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%. Le Conseil rendra compte à l assemblée générale ordinaire suivante de l utilisation faite de ces délégations. 4

5 Cette délégation serait conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. RESOLUTION N 19 : DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET D AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS D AUGMENTATION DE CAPITAL OU D EMISSION DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (CLAUSE DE SUR ALLOCATION) Dans cette résolution n 19, il vous est proposé de donner la possibilité au Conseil de procéder à l augmentation du nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce. Cette possibilité permet en effet au Conseil, dans l intérêt de la Société, d augmenter le nombre de titres initialement prévu à l offre pour le cas où la demande effective serait supérieure à ce qui était initialement prévu, ceci dans la limite du plafond global de trois millions d euros ( ) fixé à la résolution n 20 soumise à votre approbation. Le nombre de titres pourra être augmenté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l émission initiale, dans la limite de 15 % de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour l émission initiale. Nous vous proposons de fixer la durée de cette délégation à vingt-six (26) mois à compter de l assemblée. RESOLUTION N 20 : PLAFOND GLOBAL DES AUTORISATIONS D EMISSION D ACTIONS ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL OU REPRESENTATIVES DE CREANCES En adoptant la résolution n 20, vous fixerez un montant maximal nominal pour toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, réalisée par le Conseil d'administration en utilisant les délégations consenties aux résolutions n 16 à 19. Ce montant maximal serait fixé à trois millions d'euros ( ). En outre, concernant les émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances réalisées en vertu des résolutions n 16 à 19 seraient plafonnées à un montant maximal de quarante millions d'euros ( ). RESOLUTION N 21 : DELEGATION EN VUE D EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES (OPERATIONS STRATEGIQUES) Nous vous proposons de renouveler la délégation de compétence déjà conférée à votre Conseil lors de votre assemblée du 22 juin dernier. Nous vous proposons ainsi de consentir à votre Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, à l'émission, à l'émission, de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Cette émission s'effectuerait au profit de la catégorie de personnes suivantes : «Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d activité où le Groupe Prodware intervient ; Souhaitant s associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ; Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d'administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 60 personnes». en vertu cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder un montant nominal de trois millions d euros ( ), droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires. L'assemblée générale fixerait d'ores et déjà un prix minimum, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission de ces valeurs mobilières, égal au cours moyen pondéré des volumes d'échanges enregistrés au cours des vingt (20) séances de bourse précédant le Conseil d'administration décidant de l'émission, diminuée d une décote de 10%. 5

6 Ce prix minimum est justifié par la nécessaire prise en compte d éléments de valorisation autres que boursiers et par référence aux règles applicables aux opérations d'augmentation de capital par appel public à l'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription sur un marché réglementé. Cette émission étant réservée, nous vous demanderons de supprimer au profit des membres de la catégorie mentionnée, le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration dans le cadre de la délégation envisagée. Cette suppression proposée du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes susvisée est motivée par la nécessité de faciliter, le cas échéant, la réalisation de rapprochements avec des sociétés de notre secteur. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions réglementaires, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. Si vous acceptez cette proposition, vous donnerez tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre cette délégation. Le Conseil pourra également demander l'admission des valeurs mobilières émises sur Alternext d'euronext Paris SA ou sur tout autre marché d'euronext Paris SA. Cette délégation serait conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'assemblée. RESOLUTION N 22: DELEGATION DE COMPETENCE A L EFFET D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN FAVEUR DES SALARIES La résolution n 22 résulte de l'obligation légale de porter à vos suffrages, lors de toute décision d'augmentation de capital, un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'epargne d'entreprise (PEE). Cette obligation est prévue par les dispositions de l'article L du Code de Commerce. Cette augmentation de capital réservée serait réalisée par décision du Conseil d'administration (agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires) dans les conditions prévues aux articles L du Code du travail et L du Code de commerce. L'augmentation de capital engendrerait l'émission d'actions nouvelles en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société. Il vous est également proposé de déléguer au Conseil (i) le soin de fixer le prix de souscription des actions émises dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du Travail (ii) la compétence d'augmenter, immédiatement ou à terme, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d un montant nominal de cent cinquante mille ( ). Cette délégation serait consentie pour une période de vingt six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. Il est précisé qu elle prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle consentie par votre assemblée du 22 juin LA RESOLUTION N 23 est celle habilitant tout porteur d'un original du procès-verbal de l'assemblée générale à l effet d'accomplir les diverses formalités légales consécutives. Tel est l'objet des résolutions que nous soumettons à vos suffrages. Enfin, conformément aux dispositions de l article R du Code de Commerce, concernant LE RESUME SUR LA MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES depuis le 31 décembre 2011 (date de clôture de nos derniers comptes approuvés), nous invitons nos actionnaires à se reporter au rapport de gestion de votre Conseil joint ainsi qu aux informations communiquées auprès du public et disponibles sur notre site internet Nous sommes à votre disposition pour vous fournir tout renseignement complémentaire que vous pourriez souhaiter. Le Conseil d administration, Représenté par son Président, Monsieur Philippe BOUAZIZ Juin