DUC Société anonyme au capital de euros Siège social : Chailley (89770) - Grande Rue RCS Sens

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1 DUC Société anonyme au de euros Siège social : Chailley (89770) - Grande Rue RCS Sens RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 DECEMBRE 2015 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée générale extraordinaire pour vous proposer, en vue de renforcer les fonds propres de votre Société, d'adopter les trois opérations successives et interdépendantes suivantes : 1 ) Une augmentation de de d'euros en numéraire libérable par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'émission d'actions ordinaires : Aux termes du protocole de conciliation signé le 30 juin 2015 et homologué par le Tribunal de commerce de Sens le 29 juillet 2015, la société Centrale Coopérative Agricole Bretonne (CECAB) s'est engagée à convertir en le montant de sa créance inscrite dans le compte ouvert à son nom dans les livres de la Société. En conséquence, nous vous proposons de décider une augmentation de, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Centrale Coopérative Agricole Bretonne (CECAB), d'un montant de d'euros, sans prime d'émission. Le social serait porté de euros à euros, par l'émission de actions ordinaires nouvelles de 4 euros de valeur nominale chacune, au prix d'émission de 4 euros par action ordinaire. La moyenne des 20 derniers cours de bourse étant inférieure à la valeur nominale des actions, le prix d'émission, ne pouvant être inférieur à la valeur nominale, serait fixé à 4 euros par action. Nous vous proposons donc de bien vouloir supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de la société Centrale Coopérative Agricole Bretonne (CECAB) et de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles : - les actions ordinaires émises seraient intégralement libérées de leur valeur nominale à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; - la date de réalisation définitive de l'augmentation de résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondrait à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article L alinéa 2 du Code de commerce ; - les actions ordinaires émises, qui seraient soumises à toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de.

2 Nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, pour une durée de dix-huit mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de réaliser l'augmentation de, et notamment : - mettre en œuvre la résolution qui serait adoptée par l'assemblée générale ou y surseoir ; - procéder à l'arrêté des créances conformément à l'article R du Code de commerce ; - obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l'arrêté des créances établi par le Conseil d'administration, conformément à l'article R du Code de commerce ; - déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ; - recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ; - constater la libération intégrale des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de en résultant ; - modifier corrélativement les statuts de la Société ; - clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ; - faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ; - faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l'émission prévue ci-dessus ; et - procéder à toutes les formalités en résultant. Incidence de l émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, notamment en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres, et incidence sur la valeur boursière La valeur des capitaux propres consolidés de la Société au 30 juin 2015, sur la base des comptes consolidés arrêtés à cette même date, est de (11.209) Keuros. Si l'augmentation de appelée à être réservée à la société Centrale Coopérative Agricole Bretonne (CECAB) est réalisée, la quote-part des capitaux propres consolidés d'un actionnaire détenant une participation de 1 % dans le de la Société évoluera comme suit, sur la base du montant des capitaux propres consolidés visé ci-dessus : Capitaux propres consolidés Nombre d'actions Capitaux propres consolidés par action Impact de dilution en pourcentage du Avant augmentation de (11.209) K (6,02) 1 % Augmentation de Après augmentation de (9.209) K (3,90) 0,79 % Par ailleurs, l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes (soit 1,15 ) ressort à : 2

3 Nombre d'actions Valeur par action Valeur des actions Avant augmentation de , ,20 Augmentation de Après augmentation de , ,20 Incidence théorique sur la valeur boursière 0,60 ou 52,17 % 2 ) Une réduction de de ,60 euros, motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions : Afin de pouvoir mettre en œuvre, dans les conditions qui vous seront proposées, une augmentation de offerte au public avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il conviendrait de réduire la valeur nominale des actions de la Société. En conséquence, nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, en application de l'article L du Code de commerce, à procéder à une réduction de, motivée par des pertes antérieures, par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration mettrait en œuvre la résolution qui serait adoptée par l'assemblée générale, de 4 euros à 1,30 euros. Nous vous proposons de d'imputer la totalité de cette réduction de, soit ,60 euros, au compte "Report à nouveau" dont le montant se trouverait ainsi ramené de ( ) euros à ( ,40) euros. Le social qui serait porté à euros divisé en actions de 4 euros chacune de valeur nominale suite à l'augmentation de appelée à être réservée à la société Centrale Coopérative Agricole Bretonne (CECAB), se trouverait ramené, par l'effet de la réduction de proposée, à ,40 euros divisé en actions de 1,30 euros de valeur nominale chacune. Nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, pour une durée de dix-huit mois, pour réaliser la réduction de, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, notamment à l'effet de : - mettre en œuvre la résolution qui serait adoptée par l'assemblée générale ou y surseoir ; - arrêter le montant définitif de la réduction de dans les limites mentionnées ci-dessus ; - constater la réalisation de la réduction de ; - modifier corrélativement les statuts de la Société ; 3

4 - procéder, le cas échéant, aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la réduction de la valeur nominale ; et - procéder ou faire procéder à toutes formalités de publicité requises. 3 ) Une augmentation de de ,60 euros maximum en numéraire, libérable par apport en espèces et par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'émission d'actions ordinaires : Aux termes du protocole de conciliation signé le 30 juin 2015 et homologué par le Tribunal de commerce de Sens le 29 juillet 2015, les sociétés Financière Duc et Verneuil Participations se sont engagées à souscrire en new money à une augmentation de de la société à hauteur d'un montant de euros. En conséquence, nous vous proposons de décider une augmentation de d'un montant maximum de ,60 euros, sans prime d'émission, ce qui porterait le social d'un montant de ,40 euros à un montant maximum de euros, par l'émission d'un maximum de actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 1,30 euros chacune, au prix d'émission de 1,30 euros par action ordinaire. La réalisation de cette augmentation de serait garantie par l'engagement de souscription et de libération par les sociétés Financière Duc et Verneuil Participations et/ou toutes sociétés qu'elles se substitueraient, d'au moins 75 % de son montant représentant actions moyennant le versement d'un prix global de ,10 euros. Nous vous proposons de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles : - les actions ordinaires émises seraient intégralement libérées de leur valeur nominale à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; - la date de réalisation définitive de l'augmentation de résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondrait à la date (i) de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l'article L alinéa 2 du Code de commerce et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, conformément aux dispositions de l'article L alinéa 1 du Code de commerce ; - les actions ordinaires émises, qui seraient soumises à toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de. La souscription aux actions nouvelles vous serait réservée par préférence conformément à l'article L du Code de commerce. Vous disposeriez en conséquence d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles, donnant droit à un nombre d'actions nouvelles tenant compte du nombre d'actions existantes le jour de l'émission. Conformément à l'article L du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible vous serait attribué en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s'effectuerait proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont vous disposeriez et dans la limite de vos demandes. 4

5 Conformément à l'article L du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n'absorbaient la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait, au choix, limiter le montant des souscriptions dès lors que le montant de l'augmentation de ne serait pas inférieur aux trois-quarts de l'augmentation qui serait décidée par l'assemblée générale, librement répartir les actions non souscrites et/ou offrir les actions non souscrites au public. Nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, pour une durée de dix-huit mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de réaliser l'augmentation de, et notamment : - mettre en œuvre la résolution qui serait adoptée par l'assemblée générale ou y surseoir ; - déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ; - constater le nombre d'actions privées de droit préférentiel de souscription par l'effet de la loi ou du fait d'une renonciation expresse d'un actionnaire ; - déterminer le nombre d'actions nouvelles qui pourraient être souscrites en fonction d'un nombre de droit préférentiel de souscription, le cas échéant en réduisant le nombre d'actions qui seraient émises ; - recueillir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles ; - le cas échéant, répartir dans les conditions prévues ci-dessus, les actions non souscrites ; - le cas échéant, limiter, dans les conditions prévues ci-dessus, le montant de l'augmentation de au montant des souscriptions reçues ; - constater la libération intégrale des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation de en résultant ; - modifier corrélativement les statuts de la Société ; - clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; - procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l'augmentation de résultant de l'émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ; - faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ; - faire tout ce qui serait nécessaire à la réalisation de l'émission prévue ci-dessus ; et - procéder à toutes les formalités en résultant. 4 ) Conformément à la loi, nous vous informons que la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours a été la suivante : chiffre d'affaires consolidé : K au 30 juin 2015 résultat opérationnel consolidé : (1.068) K au 30 juin Au moment où le Conseil d'administration fera usage des délégations que vous pourriez lui accorder en vue de réaliser les augmentations de susvisées, le Conseil établirait, par application des articles L et L du Code de commerce, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l opération établies conformément à l autorisation que vous lui aurez donnée. Ce rapport comporterait en outre les informations mentionnées à l article R du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes établiraient également un rapport complémentaire. En conséquence, après lecture des rapports des Commissaires aux comptes, nous vous invitons à approuver les opérations d'augmentations et de réduction de susvisées et à adopter les quatre premières résolutions qui vous sont présentées. 5

6 Nous vous précisons qu'à défaut de vote favorable sur les quatre premières résolutions soumises à la prochaine Assemblée générale, l'opération de renforcement des fonds propres de votre Société ne pourra pas être mise en œuvre, ce qui sera de nature à affecter la continuité de l'exploitation de la Société. Enfin, nous vous indiquons que l'assemblée générale statuera à la majorité des deux tiers des voix dont disposeront les actionnaires présents et représentés mais que la société Centrale Coopérative Agricole Bretonne (CECAB) ne pourra pas prendre part au vote des première et deuxième résolutions et ses actions ne pourront pas être prises en compte pour déterminer le quorum requis du quart pour le vote de ces deux résolutions. 5 ) Enfin et pour satisfaire aux dispositions de l'article L alinéa 1 du Code de commerce selon lesquelles "Lors de toute décision d'augmentation du par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de dans les conditions prévues aux articles L à L du Code du travail, lorsque la société a des salariés. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur un tel projet de résolution lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser l'augmentation de conformément à l'article L ", nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, votre compétence à l'effet de décider de procéder à une ou plusieurs augmentations de, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie : (i) d'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L et L du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L et L du Code du travail, d'un plan d'épargne de groupe, et/ou (ii) d'incorporation au de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite, selon les modalités légales et réglementaires, d'actions ou d'autres titres donnant accès au de la Société aux salariés visés au (i). Nous vous demandons également : - de supprimer, en faveur des salariés visés au (i), le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au de la Société, objet de la ou des augmentation(s) de et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au de la Société attribués gratuitement dans ce cadre ; - de décider que le montant nominal des émissions susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées en vertu de la délégation ne devrait pas excéder un montant de deux pour cent (2%) du montant nominal du social de la Société au jour de l'utilisation de la délégation par le Conseil d'administration ; - de décider que le prix de souscription des actions émises en vertu de la délégation serait déterminé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L à L du Code du travail et que la décote éventuelle pourrait consister, en tout ou partie, en l'attribution d'actions gratuites ; 6

7 - de décider que le Conseil d'administration aurait, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour :. arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourraient souscrire aux actions émises,. fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l'ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la délégation,. arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite des plafonds susvisés,. déterminer que les émissions pourraient être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs visés par les lois et règlements,. fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d'une part, que ce délai ne pourrait excéder trois ans et, d'autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourraient être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,. conclure toute convention en vue d'assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,. sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau après chaque augmentation,. et, d'une manière générale, dans les limites de la présente délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts ; - de fixer à vingt-six mois à compter de l Assemblée générale la durée de validité de la délégation de compétence par le Conseil d'administration ; et - de prendre acte, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette résolution est soumise à l'assemblée générale uniquement afin de satisfaire aux exigences légales impératives. Toutefois, l augmentation de proposée en faveur des salariés ne correspond pas aux objectifs actuels de la Société. Pour cette raison, nous vous invitons à ne pas voter en faveur de cette résolution. Le Conseil d'administration 7