FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN (UN FONDS RÉGI PAR LES LOIS DE L ONTARIO) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS AUDITÉS POUR LES EXERCICES CLOS

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1 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN (UN FONDS RÉGI PAR LES LOIS DE L ONTARIO) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS AUDITÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2010 ET

2 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS AUDITÉS pour les exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 TABLE DES MATIÈRES Page États financiers consolidés annuels audités Bilans 132 États de l avoir des porteurs de parts 133 États des résultats 134 États du résultat étendu 135 États des flux de trésorerie 136 Notes des états financiers consolidés

3 Responsabilité de la direction à l égard de l information financière La direction du Fonds de placement immobilier RioCan («RioCan») est responsable de la préparation et de l image fidèle des états financiers consolidés annuels et du rapport de gestion ci-joints. Les états financiers consolidés ont été dressés selon les principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada. Les états financiers consolidés et l information contenue dans le rapport de gestion comprennent nécessairement des montants fondés sur les meilleures estimations et le meilleur jugement de la direction sur l effet prévu d opérations et d événements courants, en accordant toute l attention nécessaire à l importance relative. En outre, au moment de préparer la présente information financière, nous devons établir la pertinence de l information à inclure, et formuler des estimations et des hypothèses ayant un effet sur l information présentée. Le rapport de gestion comprend également de l information sur l effet prévu d opérations et d événements courants, les sources de trésorerie et de financement, les tendances opérationnelles, et les risques et les incertitudes. Les résultats réels futurs pourraient différer sensiblement de nos estimations si les situations ou les événements futurs ne se présentaient pas comme prévu. Afin de s assurer de l intégrité et de l exactitude des états financiers consolidés et du rapport de gestion annuels et des systèmes d information financière desquels ils découlent, la direction a établi les contrôles internes nécessaires pour que les documents financiers servant à dresser les états financiers et d autres informations financières soient fiables, que les opérations soient autorisées et comptabilisées adéquatement, et que les actifs soient protégés contre une utilisation non autorisée. Au 31 décembre 2010, le chef de la direction et le chef des finances avaient fait l évaluation, ou exigé une évaluation sous leur supervision immédiate, de la conception et du fonctionnement de nos contrôles internes à l égard de l information financière (tels qu ils sont définis dans le Règlement sur l attestation de l information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs) et, d après cette évaluation, ont déterminé que nos contrôles internes à l égard de l information financière étaient conçus et fonctionnaient de façon appropriée. Il incombe au conseil des fiduciaires de surveiller la présentation de l information financière par l entremise du comité d audit, qui se compose uniquement de fiduciaires indépendants. Ce comité passe en revue les états financiers consolidés et le rapport de gestion annuels de RioCan avec la direction et les auditeurs indépendants avant que ces états soient approuvés par le conseil des fiduciaires. Parmi les autres principales responsabilités du comité d audit, notons la sélection des auditeurs du Fonds, l approbation de nos états financiers consolidés non audités et de notre rapport de gestion intermédiaires, ainsi que le suivi des contrôles internes existants de RioCan. Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l., auditeurs indépendants nommés par les porteurs de parts de RioCan d après la recommandation du conseil des fiduciaires, ont audité nos états financiers consolidés annuels de 2010 et de 2009 et exprimé leur opinion par suite de leur audit dans le rapport aux porteurs de parts qui suit. Les auditeurs ont pleinement et librement accès au comité d audit, qu ils rencontrent au moins une fois par trimestre, et avec lequel ils discutent de l audit et des questions qui s y rapportent. Le président et chef de la direction, Edward Sonshine, O. Ont., c.r. «Edward Sonshine, O. Ont., c.r.» Le premier vice-président et chef des services financiers, Raghunath Davloor, CA «Raghunath Davloor, CA» Toronto, Canada Le 25 février

4 Rapport des auditeurs indépendants Aux porteurs de parts du Fonds de placement immobilier RioCan Nous avons effectué l audit des états financiers consolidés ci-joints du Fonds de placement immobilier RioCan, qui comprennent les bilans consolidés aux 31 décembre 2010 et 2009, et les états consolidés de l avoir des porteurs de parts, des résultats, du résultat étendu et des flux de trésorerie des exercices clos à ces dates, ainsi qu un résumé des principales méthodes comptables et d autres informations explicatives. Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, ainsi que du contrôle interne qu elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d états financiers consolidés exempts d anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. Responsabilité des auditeurs Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de nos audits. Nous avons effectué nos audits selon les normes d audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l audit de façon à obtenir l assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement des auditeurs, et notamment de leur évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs. Dans l évaluation de ces risques, les auditeurs prennent en considération le contrôle interne de l entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne de l entité. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d audit. Opinion À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Fonds de placement immobilier RioCan aux 31 décembre 2010 et 2009, ainsi que de ses résultats d exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. «Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l.» Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. Comptables agréés Experts-comptables autorisés Toronto, Canada Le 25 février

5 Bilans consolidés (audité en millions) Aux 31 décembre ACTIF Placements immobiliers Biens immobiliers productifs (note 2) $ $ Biens immobiliers en cours d aménagement (note 3) Placements (note 5) Prêts et prêts hypothécaires (note 8) Débiteurs et autres actifs (note 9) Trésorerie et équivalents de trésorerie $ $ PASSIF Emprunts hypothécaires et lignes de crédit (note 10) $ $ Débentures à payer (note 11) Créditeurs et autres charges à payer (note 12) Impôts sur les bénéfices futurs (note 18) PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 46 9 AVOIR DES PORTEURS DE PARTS Avoir des porteurs de parts Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés $ $ Approuvé par le conseil des fiduciaires, «Paul Godfrey, C.M.» Paul Godfrey, C.M. Président du conseil des fiduciaires «Edward Sonshine, O. Ont., c.r.» Edward Sonshine, O. Ont., c.r. Fiduciaire 132

6 États de l avoir des porteurs de parts consolidés (audité en millions) Exercices clos les 31 décembre Parts de fiducie (note 13) Solde au début de l exercice $ 2,966 $ 2, $ $ Produit de l émission de parts, montant net Offre publique de rachat dans le cours normal des affaires (3) Impôts sur les bénéfices futurs (note 18) - 1 (3) 2 Solde à la fin de l exercice 3,122 2, Valeur associée aux attributions d options sur parts Solde au début de l exercice Valeur associée à la charge de rémunération liée aux options sur parts attribuées (note 14 i)) Solde à la fin de l exercice Bénéfice cumulatif Solde au début de l exercice 1,716 1, Bénéfice net Solde à la fin de l exercice 1,897 1, Cumul des autres éléments du résultat étendu Solde au début de l exercice (9) Autres éléments du résultat étendu (6) 2 (17) 3 Solde à la fin de l exercice (15) 3 (14) 3 Cumul des distributions aux porteurs de parts Solde au début de l exercice (2,861) (2,439) (2 520) (2 202) Distributions aux porteurs de parts (88) (82) (340) (318) Solde à la fin de l exercice (2,949) (2,521) (2 860) (2 520) Total de l avoir des porteurs de parts $ 2,069 $ 1, $ $ Parts émises et en circulation (note 13) 259, , Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. 133

7 États des résultats consolidés (audité en millions, sauf les montants par part) Exercices clos les 31 décembre Produits Loyers $ 223 $ $ 726 $ Honoraires et autres produits (note 6) Intérêts Gain (perte) sur les biens immobiliers destinés à la revente 4 (1) 21 (1) Total des produits Charges Frais d exploitation des biens immobiliers Intérêts débiteurs (note 7) Frais d administration Coûts de transition Amortissement (note 4) Dépréciation des biens immobiliers productifs Total des charges Bénéfice avant impôts sur les bénéfices, participation ne donnant pas le contrôle et gain sur les actifs à long terme Gain à la cession d actifs à long terme Recouvrement d impôts sur les bénéfices futurs (note 18) (150) (4) Participation ne donnant pas le contrôle (note 19) 1 - (1) - Bénéfice net $ 181 $ $ 114 $ Résultat net par part de base $ 0.73 $ ,23 $ 0,49 $ Résultat net par part dilué $ 0.73 $ ,22 $ 0,49 $ Nombre moyen pondéré de parts en circulation de base 253, , Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. 134

8 États du résultat étendu consolidés (audité en millions) Exercices clos les 31 décembre Bénéfice net $ 181 $ $ 114 $ Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts (note 18) Gain latent (perte latente) sur les swaps de taux d intérêt (note 23) (4) - (3) - Perte de change latente liée aux établissements étrangers autonomes (5) - (14) (2) Gain latent (perte latente) sur les titres disponibles à la vente - - (5) 5 Gain net sur une dette désignée comme couverture d investissement net Autres éléments du résultat étendu (9) 1 (17) 3 Résultat étendu $ 172 $ $ 117 $ Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. 135

9 États des flux de trésorerie consolidés (audité en millions, sauf les montants par part) Exercices clos les 31 décembre FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX : Activités d exploitation Bénéfice net $ 181 $ 28 $ 303 $ 114 $ Éléments sans effet sur la trésorerie Amortissement Dépréciation des placements immobiliers Comptabilisation des loyers selon la méthode linéaire (2) (2) (8) (6) Charge de rémunération à base de parts Amortissement de l écart entre les loyers du marché et les loyers contractuels pour les baux existants (1) (1) (4) (3) Recouvrement d impôts sur les bénéfices futurs (150) (4) (140) (3) Gain sur les biens immobiliers destinés à la vente (3) - (3) - Biens immobiliers destinés à la revente 4 (1) 3 6 Acquisition et aménagement de biens immobiliers destinés à la revente - (4) (3) (13) Variation des éléments d exploitation hors trésorerie et autres (note 17) Participation ne donnant pas le contrôle Flux de trésorerie d exploitation Activités d investissement Acquisition de biens immobiliers productifs et de biens immobiliers en cours d aménagement (260) (239) (835) (318) Dépenses en capital affectées aux biens immobiliers productifs - - (4) (2) Dépenses en capital affectées aux biens immobiliers en cours d aménagement (33) (23) (90) (91) Dépenses en capital affectées à l entretien recouvrables auprès des locataires (4) (3) (10) (5) Dépenses en capital affectées à l entretien non recouvrables auprès des locataires (5) (1) (7) (3) Frais d installation des locataires (5) (8) (31) (25) Gain à la cession d actifs à long terme Prêts et prêts hypothécaires Avances (20) (11) (61) (67) Remboursements Placement dans des titres disponibles à la vente - (44) (20) (43) Flux de trésorerie d investissement (291) (319) (953) (503) Activités de financement Emprunts hypothécaires Emprunts Remboursements (37) (135) (376) (308) Remboursements sur la ligne de crédit (75) - (78) - Émission de débentures à payer Remboursement de débentures à payer - (44) - (179) Distributions versées (87) (81) (339) (316) Emprunts hypothécaires payés à la participation ne donnant pas le contrôle (13) - (20) - Parts émises dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions Parts acquises dans le cadre d une offre publique de rachat dans le cours normal des affaires (3) Émission de parts Flux de trésorerie de financement Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au cours de l exercice 60 (67) (55) 136 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l exercice Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l exercice $ 93 $ $ 147 $ Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie Acquisition de placements immobiliers par la prise en charge de passifs et de prêts hypothécaires reçus des vendeurs $ 63 $ $ 26 $ Acquisition de biens immobiliers en règlement de prêts hypothécaires Prêts hypothécaires repris à la cession de biens immobiliers (4) - (4) (4) Intérêts payés Équivalents de trésorerie à la fin de l exercice Distributions aux porteurs de parts, par part ,38 1,38 Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers consolidés. 136

10 (audité les montants des tableaux sont en millions, sauf les montants et d autres données par part) Au 31 décembre Principales conventions comptables a) Entreprise Le Fonds de placement immobilier RioCan (le «Fonds» ou «RioCan») est un fonds de placement immobilier à capital fixe sans personnalité morale régi par les lois de l Ontario et établi en vertu d une déclaration de fiducie (la «déclaration») datée du 30 novembre 1993, dans sa plus récente version modifiée et mise à jour du 6 décembre Les parts du Fonds sont cotées à la Bourse de Toronto (la «TSX») sous le symbole REI.UN. Les parts privilégiées de série A du Fonds qui ont été émises au cours du premier trimestre de 2011 sont cotées à la Bourse sous le symbole REI.PR.A. b) Méthode comptable Les conventions comptables et la présentation de l information financière du Fonds sont conformes aux principes comptables généralement reconnus («PCGR») du Canada. La préparation d états financiers selon les PCGR du Canada exige que la direction fasse des estimations et formule des hypothèses qui influent sur les montants présentés des actifs et des passifs, sur la présentation d actifs et de passifs éventuels à la date des présents états financiers consolidés ainsi que sur les montants présentés des produits et des charges au cours de la période considérée. Les résultats réels pourraient être différents de ces estimations. Certains chiffres correspondants ont été reclassés pour les rendre conformes à la présentation des états financiers de l exercice écoulé. c) Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les comptes du Fonds, de ses filiales en propriété exclusive et des entités sur lesquelles il exerce un contrôle. Quand une partie détient une participation minoritaire dans un bien immobilier dont le Fonds a le contrôle, la participation minoritaire est présentée dans les états financiers consolidés à titre de «participation ne donnant pas le contrôle». Le Fonds exerce certaines activités par l entremise de copropriétés et comptabilise sa quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges de toutes les copropriétés dans lesquelles il détient une participation. Les placements sur lesquels le Fonds exerce une influence notable sont comptabilisés à la valeur de consolidation. Cette méthode rajuste le coût d origine d un investissement en fonction de la part du bénéfice net du Fonds, des avances de capitaux et des distributions à recevoir ou reçues. Selon la note d orientation concernant la comptabilité NOC-15, Consolidation des entités à détenteurs de droits variables («EDDV»), de l Institut Canadien des Comptables Agréés («ICCA»), une EDDV est une entité qui ne dispose pas de capitaux à risque suffisants pour financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné additionnel ou dans laquelle les détenteurs de capitaux à risque ne présentent pas les caractéristiques d une participation financière conférant le contrôle. Selon cette note, lorsqu une EDDV est décelée, son principal bénéficiaire est tenu de la consolider dans ses états financiers. Toujours selon cette note, le principal bénéficiaire d une EDDV est généralement la partie susceptible d assumer la majorité des pertes prévues de l EDDV ou de recevoir la majorité des rendements résiduels prévus de l EDDV, ou les deux. Les EDDV consolidées n ont pas d incidence importante sur la situation financière ni sur les résultats d exploitation du Fonds. Les participations dans des EDDV où le Fonds n a pas été désigné comme principal bénéficiaire n ont pas à être 137

11 consolidées, et n ont pas d incidence importante sur la situation financière ni sur les résultats d exploitation du Fonds. d) Placements immobiliers i) Biens immobiliers productifs Les biens immobiliers productifs sont comptabilisés au coût, moins l amortissement cumulé (voir le point iv) ci-dessous). Lors de l acquisition de biens immobiliers productifs, le Fonds estime la juste valeur des immobilisations corporelles acquises (terrains, bâtiments et frais de location), des actifs et passifs incorporels identifiables (baux supérieurs ou inférieurs à la valeur du marché, baux existants et relations avec les locataires, le cas échéant), ainsi que la valeur de l écart qui existe entre les taux d intérêt contractuels et les taux d intérêt du marché sur la dette à long terme prise en charge à l acquisition. La juste valeur peut se définir comme le montant auquel un élément peut être vendu ou acheté dans le cadre d une opération courante entre des parties compétentes agissant en toute liberté (et non dans le cadre d une vente forcée ou de liquidation) dans des conditions de pleine concurrence. La juste valeur d un groupe à sortir est le montant auquel le groupe, dans son ensemble, peut être acheté ou vendu dans le cadre d une seule opération conclue entre des parties indépendantes et consentantes, et cette juste valeur ne correspondrait pas nécessairement à la somme de la juste valeur de chacun des actifs et passifs du groupe. Le Fonds établit la juste valeur d après la valeur actualisée des flux de trésorerie estimatifs prévus et les informations disponibles sur le marché. Les estimations des flux de trésorerie comportent des hypothèses que les participants du marché utilisent dans leurs estimations (notamment sur les résultats d exploitation historiques et les tendances prévues, les marchés locaux et les conditions économiques) et les hypothèses mêmes du Fonds. La juste valeur des frais de location acquis tient normalement compte des frais de location estimatifs du marché, de la superficie louable et des conditions de chaque bail, ainsi que des coûts associés à l exécution de baux semblables. Les loyers supérieurs et inférieurs à la valeur du marché représentent la valeur de l écart entre les loyers contractuels et ceux du marché. Les estimations du Fonds visant les loyers du marché pour les baux acquis reposent sur une période équivalant à la durée restante des baux acquis pour les baux supérieurs à la valeur du marché, et à la durée initiale ainsi qu à la durée des options de renouvellement à des taux fixes pour les baux inférieurs à la valeur du marché. La juste valeur des baux existants acquis correspond à la valeur actuelle du manque à gagner en produits d exploitation nets du bien immobilier au cours d une période de location initiale estimative théorique requise pour remplacer les baux existants à la date d acquisition. De telles hypothèses tiennent normalement compte des conditions du marché local, des périodes de location initiales estimatives prévues et des frais d exploitation des biens immobiliers engagés par le Fonds au cours de ces périodes. La juste valeur des relations avec les locataires représente la valeur actuelle estimative des avantages futurs du Fonds découlant de la relation avec certains locataires. Le Fonds amortit le coût de ses bâtiments selon la méthode de l amortissement linéaire sur leur durée de vie utile estimative, qui se situe entre 29 et 40 ans. Les actifs incorporels identifiables sont amortis selon la méthode de l amortissement linéaire sur la durée restante estimative des baux respectifs, à l exception de la valeur des relations avec les locataires, qui est amortie sur la durée estimative prévue de la relation. 138

12 Les frais de location présentés à titre de composante des biens immobiliers productifs sont amortis selon la méthode de l amortissement linéaire sur la durée des baux respectifs et comprennent les éléments suivants : i) les coûts permanents liés à la location des biens immobiliers productifs ainsi que les frais de location internes applicables. Les montants imputés à titre de coûts liés à la location entrent dans les catégories suivantes : a) frais d installation des locataires, soit des améliorations apportées aux biens immobiliers productifs détenus par le Fonds; ou b) incitatifs à la location, qui ne sont pas des améliorations des biens immobiliers productifs et ne sont pas détenus par le Fonds. Les incitatifs sont comptabilisés comme une diminution des loyers sur la durée du bail selon la méthode de l amortissement linéaire; et ii) les frais de location et les frais liés à la location désignés comme des composantes des biens immobiliers productifs au moment de l acquisition ou au cours de l aménagement. ii) Cessions de biens immobiliers productifs à long terme Dans le cadre de cessions de biens immobiliers productifs pour lesquelles le Fonds n a aucun engagement continu à l égard des biens cédés ou ne retirerait aucuns flux de trésorerie importants continus de ces biens cédés, les biens devant être cédés donneraient lieu à un reclassement dans les activités abandonnées. Dans le cadre de cessions de biens immobiliers productifs pour lesquelles le Fonds a un engagement continu à l égard des biens cédés ou retirerait des flux de trésorerie importants continus de ces biens cédés, les biens devant être cédés donneraient lieu à un reclassement dans les biens immobiliers productifs destinés à la vente et sont présentés dans les activités poursuivies. iii) Biens immobiliers en cours d aménagement Les biens immobiliers en cours d aménagement sont présentés au coût (voir le point iv) cidessous). Le coût comprend les frais d acquisition, les coûts d aménagement internes et de la tierce partie, les frais de location initiaux, les impôts fonciers, les intérêts sur la dette spécifique et la dette générale ainsi que tous les produits et toutes les charges d exploitation nets des biens durant la période d aménagement. Les biens immobiliers en cours d aménagement peuvent comprendre les biens immobiliers destinés à la revente jusqu à ce qu ils soient isolables (voir le point v) ci-dessous). L incorporation aux coûts des biens immobiliers continue jusqu à ce que le bien immobilier ait atteint un taux d occupation satisfaisant à l intérieur d une période préétablie. iv) Dépréciation d actifs à long terme La dépréciation d un actif est constatée si la valeur comptable de l actif dépasse le total des flux de trésorerie futurs non actualisés qui résulteront vraisemblablement de l utilisation et de la sortie éventuelle de l actif. La perte de valeur constatée correspond à l excédent de la valeur comptable de l actif sur sa juste valeur. 139

13 v) Biens immobiliers destinés à la revente Les biens immobiliers destinés à la revente se composent de biens acquis ou aménagés que le Fonds ne compte pas utiliser à long terme et dont il prévoit se départir dans le cours normal des affaires. Le Fonds prévoit obtenir un rendement de ces actifs grâce aux produits d exploitation découlant de ces biens gagnés durant la période de détention relativement courte et grâce au produit tiré de la cession. Les biens immobiliers destinés à la revente sont comptabilisés au coût ou à la valeur de réalisation nette, si celle-ci est moins élevée. Aucun amortissement n est constaté pour ces actifs. e) Constatation des produits i) Loyers Le Fonds a conservé la quasi-totalité des avantages et risques liés aux biens immobiliers productifs qu il détient et, par conséquent, il comptabilise à titre de contrats de locationexploitation les baux conclus avec ses locataires. Les loyers comprennent toutes les sommes reçues des locataires relativement aux baux, y compris les impôts fonciers et la récupération des frais d exploitation. Dans le cas d accords de prestations multiples, le Fonds répartit la contrepartie entre les unités de comptabilisation selon la juste valeur relative de chacune lorsqu il existe des preuves objectives et fiables de la juste valeur de chaque unité de comptabilisation. Les loyers comprennent également la part du Fonds dans les revenus provenant de participations comptabilisées à la valeur de consolidation. Le Fonds comptabilise un revenu minimal au titre des loyers selon la méthode de l amortissement linéaire, en portant aux résultats le total des loyers à recevoir aux termes des baux, selon des montants périodiques égaux, jusqu à l échéance du bail. ii) Honoraires Le Fonds détient des participations dans divers placements immobiliers sous forme de copropriétés et de placements comptabilisés à la valeur de consolidation. En général, au Canada, le Fonds offre des services de gestion d actifs et de biens immobiliers à l égard de ces placements moyennant des honoraires établis en fonction du marché. Les honoraires sont constatés au fur et à mesure que les services sont fournis ou que les activités prévues au contrat sont menées à terme, soit selon la méthode de l avancement des travaux, soit suivant celle de l achèvement des travaux. Selon la méthode de l avancement des travaux, lorsque les services sont fournis sur une période précise, les produits sont constatés selon la méthode de l amortissement linéaire, sauf si les faits démontrent qu une autre méthode permettrait de mieux refléter l exécution. La méthode de l achèvement des travaux est employée lorsque l exécution réside dans la réalisation d un seul acte. iii) Gains sur les biens immobiliers destinés à la revente Les gains sur les biens immobiliers destinés à la revente (ainsi que les biens immobiliers productifs à long terme) sont comptabilisés lorsque le Fonds transfère à l acquéreur les risques et avantages importants liés à la propriété, que l acquéreur s est engagé formellement à honorer son obligation, dont la juste valeur serait normalement équivalente à au moins 15 % du prix d acquisition et que le recouvrement de toute contrepartie additionnelle est raisonnablement assuré. Dans le cas d accords de prestations multiples, le Fonds répartit la contrepartie entre les unités de comptabilisation selon la juste valeur relative de chacune lorsqu il existe des preuves objectives et fiables de la juste valeur de chaque unité de comptabilisation. 140

14 iv) Revenu de dividendes Quand le Fonds investit dans des actions qui dégagent des dividendes, ces derniers sont comptabilisés comme un revenu de dividendes dans le bénéfice net à l état des résultats lorsque les dividendes sont déclarés. Actuellement, le placement du Fonds dans des actions ordinaires de Cedar Shopping Centers Inc. («Cedar») procure un revenu de dividendes. f) Régimes de rémunération à base de parts Le Fonds comptabilise les attributions de titres de participation en vertu de son régime de rémunération à base de parts selon la méthode de la juste valeur, en vertu de laquelle la charge de rémunération est évaluée à la date d attribution et est constatée sur la période d acquisition des droits rattachés aux options. g) Instruments financiers i) Instruments financiers comptabilisation et évaluation Le chapitre 3855 du Manuel de l ICCA établit les normes de comptabilisation et d évaluation des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés non financiers. Tous les instruments financiers doivent être évalués à la juste valeur au moment de la comptabilisation initiale, sauf dans le cas de certaines opérations entre parties liées. L évaluation effectuée au cours de périodes postérieures dépend du classement de l instrument financier : détenu à des fins de transaction, disponible à la vente, détenu jusqu à l échéance, prêts et créances, ou autres passifs. Les actifs et les passifs financiers classés comme étant détenus à des fins de transaction doivent être évalués à la juste valeur, et les gains et pertes, comptabilisés dans le bénéfice net. Les coûts de transaction sont passés en charges lorsqu ils sont engagés au titre des instruments financiers classés comme étant détenus à des fins de transaction. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés comme étant détenus à des fins de transaction, conformément au Manuel de l ICCA. Les actifs financiers classés comme étant détenus jusqu à l échéance, les prêts et créances et les passifs financiers (autres que ceux détenus à des fins de transaction) doivent être évalués au coût après amortissement, à l aide de la méthode du taux d intérêt effectif. Les coûts de transaction de ces instruments financiers sont capitalisés au moment de la comptabilisation initiale. Les principaux postes des actifs et des passifs financiers du Fonds évalués au coût après amortissement à l aide de la méthode du taux d intérêt effectif comprennent : i) les montants à recevoir et à payer; ii) les prêts et les prêts hypothécaires, et les emprunts hypothécaires; et iii) les débentures à payer. Les actifs financiers disponibles à la vente doivent être évalués à la juste valeur, et les gains et pertes latents, comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu. Les placements dans des instruments de capitaux propres classés comme étant disponibles à la vente qui n ont pas de valeur à la cote sur un marché actif doivent être évalués au coût. Les actions ordinaires de Cedar détenues par le Fonds à titre de placement sont classées comme étant disponibles à la vente. Les instruments dérivés sont comptabilisés aux bilans consolidés à la juste valeur, y compris les dérivés incorporés dans un instrument financier ou un autre contrat, mais qui ne sont pas étroitement liés à l instrument financier ou au contrat hôte. Les variations de la juste valeur des instruments dérivés doivent être comptabilisées dans le bénéfice net, sauf dans le cas des dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie, auquel cas la variation de la juste valeur de la partie efficace d une telle relation de couverture doit être constatée dans les autres 141

15 éléments du résultat étendu. Le Fonds a également conclu des swaps de taux d intérêt pour certains de ses emprunts hypothécaires. Ces swaps sont désignés comme des instruments de couverture, et la variation de leur valeur est constatée comme une composante des autres éléments du résultat étendu. La norme permet au Fonds de désigner tout instrument financier dont la juste valeur peut être déterminée de façon fiable comme étant détenu à des fins de transaction même si cet instrument ne répondait pas par ailleurs à la définition d instrument détenu à des fins de transaction selon le chapitre Le Fonds n a effectué aucune désignation de la sorte. La norme exclut expressément le chapitre 3065, «Contrats de location», de la définition des instruments financiers, sauf dans le cas des dérivés incorporés dans un contrat de location. ii) Couvertures Le chapitre 3865 du Manuel de l ICCA définit les critères d application de la comptabilité de couverture ainsi que la façon d appliquer la comptabilité de couverture à chacune des stratégies de couverture permises : les couvertures de juste valeur, les couvertures de flux de trésorerie et les couvertures du risque de change lié à un investissement net dans un établissement étranger autonome. Le Fonds peut, à l occasion, effectuer des opérations de swap de taux d intérêt (options) pour modifier les taux d intérêt de sa dette à court terme ou future sans échange du nominal sousjacent. Dans une telle relation de couverture de flux de trésorerie, la partie efficace de la variation de la juste valeur du dérivé de couverture est constatée dans les autres éléments du résultat étendu. La partie inefficace, telle que la norme la définit, est constatée dans le bénéfice net. Le Fonds a conclu des swaps de taux d intérêt pour certains de ses emprunts hypothécaires. Au cours du troisième trimestre de 2010, le Fonds a conclu une couverture d investissement net au moyen de titres d emprunt libellés en dollars américains visant son établissement autonome américain. Les gains et pertes de change sur la partie de la couverture qui est considérée comme efficace sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts. La partie inefficace de la couverture est comptabilisée dans l état des résultats consolidés. iii) Résultat étendu En vertu du chapitre 1530 du Manuel de l ICCA, le résultat étendu est constitué du bénéfice net et des autres éléments du résultat étendu, et représente la variation de l avoir des porteurs de parts au cours d une période découlant de transactions et d autres événements sans rapport avec les propriétaires. Les autres éléments du résultat étendu comprennent généralement les gains et les pertes latents sur les actifs financiers classés comme disponibles à la vente, les écarts de conversion, déduction faite de la couverture, découlant d investissements dans des établissements étrangers autonomes, et la variation de la juste valeur de la partie efficace des instruments de couverture de flux de trésorerie. Le Fonds présente pour la période un état du résultat étendu consolidé comprenant les postes bénéfice net et autres éléments du résultat étendu. Le poste cumul des autres éléments du résultat étendu a été ajouté aux états de l avoir des porteurs de parts consolidés. iv) Juste valeur La juste valeur d un instrument financier est le montant nécessaire auquel une entente peut être conclue dans le cadre d une opération entre des parties compétentes agissant en toute liberté dans des conditions de pleine concurrence. Dans certaines circonstances, toutefois, la juste valeur initiale peut être fondée sur d autres opérations courantes sur le marché qui peuvent être observées pour un instrument identique, sans modification, ou sur une technique d évaluation 142

16 n utilisant que des données de marché observables. Les actifs financiers du Fonds comprennent de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des débiteurs et des placements dans des actions ordinaires ainsi que des prêts et prêts hypothécaires. Les passifs financiers du Fonds comprennent des créditeurs et autres charges à payer, des emprunts hypothécaires ainsi que des lignes de crédit et des débentures à payer. Sauf ce qui est mentionné ci-après, la valeur comptable des actifs financiers et des passifs financiers du Fonds se rapproche de leur juste valeur en raison du court délai d encaissement ou du paiement au comptant. La juste valeur des prêts et des prêts hypothécaires est fondée sur les conditions actuelles du marché pour des prêts de financement hypothécaire comportant des modalités et des risques semblables. La juste valeur des prêts hypothécaires à terme, des débentures et des instruments dérivés de couverture désignés inclus dans les débiteurs et les autres actifs et les créditeurs et autres charges à payer est estimée selon la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, en fonction de taux d actualisation qui reflètent les conditions actuelles du marché pour les instruments comportant des modalités et des risques semblables. Les évaluations à la juste valeur comptabilisées aux bilans consolidés sont classées à l aide d une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l importance des données utilisées pour réaliser les évaluations de la juste valeur : i) Données de niveau 1 les prix (non rajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques auxquels l entité a accès à la date de l évaluation; ii) iii) Données de niveau 2 données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l actif ou le passif, directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des dérivés de prix); et Données de niveau 3 données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). Les données non observables reflètent le propre jugement de l entité à l égard du jugement qu utiliseraient les participants du marché pour évaluer l actif ou le passif et sont déterminées à l aide des renseignements les plus pertinents disponibles dans les circonstances (ce qui peut inclure les propres données de l entité). Chaque catégorie de juste valeur est classée en fonction de la donnée du niveau le plus bas qui a une importance par rapport à l évaluation de la juste valeur dans son intégralité. h) Impôts sur les bénéfices Le Fonds est actuellement admissible à titre de fonds commun de placement et à titre de fonds de placement immobilier aux fins fiscales. Le Fonds prévoit distribuer tout son bénéfice imposable à ses porteurs de parts et a le droit de déduire ces distributions aux fins fiscales. Par conséquent, aucune charge d impôts sur les bénéfices exigibles n est nécessaire. Les impôts sur les bénéfices futurs sont comptabilisés au moyen de la méthode axée sur le bilan. Cette méthode exige que le Fonds i) calcule ses écarts temporaires, ii) détermine les périodes au cours desquelles ces écarts temporaires sont censés se résorber et iii) applique les taux d imposition en vigueur à la date du bilan consolidé qui s appliqueront au cours des périodes où ces écarts temporaires sont censés se résorber. i) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de l encaisse et de placements à court terme dont les échéances initiales sont d au plus trois mois. 143

17 j) Modifications aux conventions comptables futures Normes internationales d information financière («IFRS») Le Fonds adoptera les IFRS à compter de l exercice Le rendement financier et la situation financière consolidés du Fonds présentés dans les états financiers actuels du Fonds selon les PCGR varieront de façon importante lorsqu ils seront présentés selon les IFRS. Aucune autre prise de position comptable liée aux PCGR du Canada en vigueur avant le 1 er janvier 2011 ou à cette date ne devrait avoir une incidence importante sur le Fonds. 2. Biens immobiliers productifs 2010 Coût Amortissement cumulé Valeur comptable nette Terrains $ - $ $ Bâtiments (697) Frais de location 403 (121) 282 Actifs incorporels 287 (66) 221 Participations dans des biens immobiliers Coût $ (884) $ $ Amortissement cumulé Valeur comptable nette Terrains $ - $ $ Bâtiments (588) Frais de location 329 (100) 229 Actifs incorporels 186 (55) 131 Participations dans des biens immobiliers $ (743) $ $ i) Biens immobiliers productifs en vertu de contrats de location-acquisition Les biens immobiliers productifs comprennent les contrats de location-acquisition pour lesquels le Fonds a exercé la totalité de ses options d acquisition en 2013, 2034 et Au 31 décembre 2010, les coûts de ces biens se détaillaient comme suit : terrains de 8,8 millions de dollars; bâtiments de 23,0 millions de dollars; actifs incorporels de 6,2 millions de dollars; amortissement cumulé de 4,8 millions de dollars; et emprunts hypothécaires comprenant une obligation en vertu d un contrat de location-acquisition de 9,6 millions de dollars, échéant en 2013, comportant des paiements minimaux de 0,9 million de dollars par année. Le taux d intérêt implicite est de 6,54 % par année. 144

18 3. Biens immobiliers en cours d aménagement Au 31 décembre 2010, les biens immobiliers en cours d aménagement comprenaient des biens immobiliers destinés à la revente totalisant 7,5 millions de dollars (8,7 millions de dollars au 31 décembre 2009). 4. Amortissement Exercices clos les 31 décembre Bâtiments $ 33 $ $ 109 $ Frais de location Actifs incorporels $ 53 $ $ 165 $ 5. Placements Au cours du premier trimestre de 2010, 1,35 million d actions additionnelles de Cedar ont été acquises au prix de 6,60 $ l action dans le cadre d un appel public à l épargne effectué par Cedar. Le 27 avril 2010, le Fonds a exercé son bon de souscription visant actions ordinaires de Cedar pour un prix d exercice de 7,00 $ l action. Au 31 décembre 2010, le placement du Fonds se composait de 9,4 millions d actions ordinaires détenues dans Cedar (6,7 millions au 31 décembre 2009). 6. Honoraires et autres produits Exercices clos les 31 décembre Honoraires de gestion de biens immobiliers et d actifs provenant de copropriétés, de partenaires et autre $ 4 $ 4 13 $ 14 $ Dividendes provenant des actions de Cedar $ 5 $ 4 16 $ 15 $ 7. Intérêts débiteurs Exercices clos les 31 décembre Intérêts débiteurs bruts $ 62 $ $ 209 $ Intérêts capitalisés au titre des placements immobiliers(6) (4) (19) (17) $ 56 $ $ 192 $ 145

19 8. Prêts et prêts hypothécaires Notes des états financiers consolidés Au 31 décembre 2010, les prêts et prêts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant de 4,5 % à 10 % (les taux contractuels variant de 0 % à 10 %), moyennant un taux effectif annuel moyen pondéré de 7,1 % (taux contractuel de 6,1 %), et les échéances s échelonnaient de 2011 à Les versements futurs se présentent comme suit : Exercices prenant fin les 31 décembre : Remboursables à vue 10 $ Prêts et prêts hypothécaires contractuels 190 Écart non amorti entre les taux d intérêt contractuels et les taux d intérêt du marché sur les prêts et prêts hypothécaires (2) 188 $ 9. Débiteurs et autres actifs Excédent des produits de location comptabilisés selon la méthode linéaire sur les loyers de base exigibles conformément aux baux 55 $ 46 $ Loyers contractuels exigibles Divers $ 115 $ 146

20 10. Emprunts hypothécaires et lignes de crédit Au 31 décembre 2010, les emprunts hypothécaires portaient intérêt à des taux effectifs annuels variant de 2,68 % à 8,73 % (les taux contractuels variant de 2,68 % à 8,45 %), moyennant un taux effectif annuel moyen pondéré de 5,63 % (taux contractuel de 5,54 %), et les échéances s échelonnaient de 2011 à Les versements futurs se présentent comme suit : Amortissement prévu du capital Échéances du capital Total des remboursements Taux d intérêt contractuel moyen pondéré Exercices prenant fin les 31 décembre : $ 154 $ 232 $ 5,76 % ,03 % ,86 % ,75 % ,02 % Par la suite ,53 % Obligations contractuelles 457 $ $ $ Écart non amorti entre les taux d intérêt contractuels et les taux d intérêt du marché sur le passif pris en charge à l acquisition de biens immobiliers 6 Frais de financement de la dette non amortis (14) $ Au 31 décembre 2010, la dette libellée en dollars américains totalisait 387,3 millions de dollars américains (néant au 31 décembre 2009). Au 31 décembre 2010, le Fonds disposait de cinq lignes de crédit renouvelables garanties totalisant 421,5 millions de dollars (293,5 millions de dollars au 31 décembre 2009) auprès de trois institutions financières canadiennes de l annexe 1. À cette date, il avait prélevé sur ces lignes de crédit des lettres de crédit de 36,5 millions de dollars (54,7 millions de dollars au 31 décembre 2009) et aucune avance au comptant (aucune au 31 décembre 2009). Ainsi, le Fonds disposait de 385 millions de dollars sur ses lignes de crédit au 31 décembre 2010 (238,8 millions de dollars au 31 décembre 2009). Les modalités liées à ces cinq facilités sont expliquées ci-après. La première facilité d un montant de 200 millions de dollars a une durée fixe ferme de trois ans et arrivera à échéance en Elle porte intérêt au taux préférentiel annuel, majoré de 1,25 %, ou, au gré du Fonds, au taux annuel des acceptations bancaires, majoré de 2,25 %. Il est aussi possible de prélever des montants en dollars américains sur cette facilité. Les avances en dollars américains portent intérêt au taux préférentiel américain annuel, majoré de 1,25 %, ou, au gré du Fonds, au taux LIBOR annuel, majoré de 2,25 %. La deuxième facilité est sous forme de crédit à terme renouvelable et de lettres de crédit de 100 millions de dollars. Elle porte intérêt au taux préférentiel annuel, majoré de 1,25 %, ou, au gré du Fonds, au taux des acceptations bancaires annuel, majoré de 2,25 %, et arrivera également à échéance en Il est aussi possible de prélever des montants en dollars américains sur cette facilité. Les avances en dollars américains portent intérêt au taux préférentiel américain annuel, majoré de 1,25 %, ou, au gré du Fonds, au taux LIBOR annuel, majoré de 2,25 %. 147

21 En juillet 2010, le Fonds a converti certains financements à terme en une entente de ligne de crédit de 78 millions de dollars avec une banque canadienne. La ligne de crédit porte intérêt au taux préférentiel annuel, majoré de 1,5 %, ou, au gré du Fonds, au taux des acceptations bancaires annuel, majoré de 2,25 %. La facilité a une durée de deux ans et pourrait être prolongée d un an, sous réserve de l approbation de la banque. Des montants en dollars américains peuvent également être prélevés sur cette facilité. Les avances en dollars américains portent intérêt au taux préférentiel annuel américain, majoré de 1,25 %, ou, au gré du Fonds, au taux LIBOR annuel, majoré de 2,25 %. Le Fonds détient également une participation de 50 % dans une facilité de lettres de crédit de Riokim d un montant maximal de 7 millions de dollars, ou 3,5 millions de dollars pour la participation de RioCan. Le remboursement de cette facilité doit avoir lieu au plus tard un an après la date d émission d une lettre de crédit. En outre, la coentreprise RioCan (80 %) / Cedar (20 %) a obtenu une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang de 50 millions de dollars américains. La facilité de crédit a une échéance d un an et est assortie d une option de prolongement d un an. Le taux d intérêt de cette facilité correspond au LIBOR majoré de 3 %. Cette facilité, qui prévoit des frais de 50 points de base sur le solde non utilisé, doit servir à des fins d acquisition par la coentreprise de la façon et au moment appropriés. 11. Débentures à payer Le Fonds disposait des séries de débentures de premier rang non garanties suivantes en circulation au 31 décembre 2010 : Série Capital Date d échéance Taux d intérêt nominal Fréquence de paiement des intérêts F 200 $ 8 mars ,910 % Semestrielle H juin ,700 % Semestrielle K septembre ,700 % Semestrielle G mars ,230 % Semestrielle L avril ,330 % Semestrielle M mars ,650 % Semestrielle N septembre ,100 % Semestrielle I février ,953 % Semestrielle $ Conformément à la déclaration de fiducie du Fonds, les débentures comportent des clauses restrictives liées au plafond d endettement de 60 % par rapport aux actifs bruts de RioCan, au maintien de capitaux propres à la valeur comptable ajustée s élevant à 1,0 milliard de dollars, définis dans l acte de fiducie comme l avoir des porteurs de parts majoré de l amortissement cumulé des biens immobiliers calculé selon les PCGR, et au maintien d un ratio de couverture des intérêts égal ou supérieur à 1,65. En vertu des clauses restrictives visant les débentures non garanties, rien n oblige RioCan à garder des actifs non grevés. Les débentures de série I comportent une disposition additionnelle dans le sens où RioCan a le droit de les convertir en tout temps en emprunts hypothécaires (sous réserve de l acceptation de la garantie donnée aux porteurs de débentures). En pareil cas, les clauses restrictives liées au plafond d endettement de 60 %, aux capitaux propres à la valeur comptable minimale et au ratio de couverture des intérêts seraient éliminées pour ces débentures. 148