D-FENSE CAPITAL LTÉE

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1 (une société de capital de démarrage) RAPPORT DE GESTION Pour les périodes de trois mois et six mois closes le 31 mars 2012 (deuxième trimestre)

2 La présente analyse par la direction en date du 29 mai 2012 porte sur la situation financière et les résultats d exploitation de D-Fense Capital Ltée (la «Société») pour les périodes de trois mois (deuxième trimestre de l exercice 2012) et six mois closes le 31 mars Ce rapport de gestion comprend un examen de la situation financière et une analyse des activités de la Société pour le deuxième trimestre de l exercice 2012 en comparaison avec la période de trois mois close le 31 mars 2011 (deuxième trimestre de l exercice 2011) et pour la période de six mois close le 31 mars 2012 en comparaison avec la période de six mois close le 31 mars Cette analyse doit être lue de concert avec l information contenue dans les états financiers annuels de la Société et les notes y afférentes pour l exercice se terminant le 30 septembre 2011 préparé par nos auditeurs indépendants ainsi que les états financiers intermédiaires résumés non audités pour les périodes de trois mois et six mois closes le 31 mars Les états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d information financière (les «IFRS») publiées par l International Accounting Standards Board («IASB»). Les informations comparatives comprises dans les états financiers intermédiaires et dans le présent rapport de gestion ont été retraitées conformément aux IFRS. Les états financiers de la Société, à moins d indication contraire, sont exprimés en dollars canadiens. Des informations complémentaires concernant la société peuvent être obtenues sur SEDAR à DATE DU RAPPORT Le rapport a été préparé avec l information disponible en date du 29 mai APPROBATION DES ÉTATS FINANCIERS Avant la publication, le conseil d administration, sur la recommandation du comité d audit, a approuvé les états financiers intermédiaires résumés et ce rapport de gestion. MISE EN GARDE CONCERNANT LES RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS Le présent document contient des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes actuelles de la Société liées aux activités futures. Dans la mesure où des déclarations contenues dans ce document contiennent de l information qui n est pas de nature historique, ces déclarations sont essentiellement prospectives et souvent identifiées par des mots comme «anticiper», «prévoir», «estimer», «évaluer», «projeter», «planifier» et «croire». Dans le but de fournir aux actionnaires et aux investisseurs potentiels des renseignements concernant la Société, notamment l'évaluation par la direction des plans et des activités d exploitation futurs, certains énoncés compris dans le présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs et sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs importants qui peuvent amener les résultats d exploitation réels de la Société à différer de manière importante des résultats exprimés ou envisagés selon ces énoncés. Ces facteurs englobent, sans toutefois s y limiter à : la volatilité et la sensibilité des prix du marché des métaux, les répercussions des fluctuations des cours de change des devises étrangères et des taux d'intérêts, l imprécision de l estimation des réserves, les risques pour l environnement comprenant une réglementation de plus en plus sévère, les situations géologiques imprévues, les conditions défavorables à l'extraction, les changements de réglementation et de politiques gouvernementales (lois ou politiques), le défaut d'obtenir les permis nécessaires et les approbations des instances gouvernementales, ou tout autre risque lié à l'exploitation et au développement. Bien que la Société croie que les attentes exprimées dans les énoncés prospectifs sont fondées sur les renseignements disponibles à la date où ils ont été formulés, rien ne peut garantir que ces attentes se révéleront exactes. Le lecteur ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. La Société n est pas dans l obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs à moins d y être tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés prospectifs ultérieurs, qu ils soient

3 exprimés verbalement ou par écrit par la Société ou quiconque agissant pour son compte, doivent être considérés expressément à la lumière des mises en garde susmentionnées. NATURE DES ACTIVITÉS La Société a été constituée le 17 février 2005 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est une société publique inscrite sur le marché NEX sous le symbole boursier DFC.H. L activité principale de la société consiste à identifier et à évaluer des actifs ou des entreprises afin d en effectuer éventuellement l acquisition totale ou partielle par suite de la conclusion d un achat, de la levée d une option et de toute opération concomitante. Cette acquisition aura pour but de satisfaire aux conditions d une opération admissible en vertu des politiques de la Bourse TSX. ACQUISITION DE PROPRIÉTÉS MINIÈRES Propriété Ogden Le 15 mars 2011, amendée le 1er septembre 2011 et le 29 février 2012, la Société a signé une lettre d intention avec North American Exploration Ltd. («NAE»), une société privée, afin d acquérir un intérêt de 100 % dans la propriété Ogden située en Ontario laquelle constituera l opération admissible de la Société. La propriété se compose de 4 claims miniers couvrant approximativement 272 hectares. En contrepartie de l acquisition de la propriété, la Société a payé un montant de $ en février 2012 à NAE et devra lui émettre actions ordinaires dans un délai de 10 jours de la date du bulletin final émis. De plus, la Société devra engager des travaux d exploration totalisant $ sur une période de deux ans ( $ durant la première année et $ durant la seconde année de l option). La Société s est engagée à payer une redevance de 2,5 % NSR dont 0,5 % NSR peut être rachetée en tout temps en contrepartie d un montant de $ en espèces. L'acquisition des 4 claims miniers est sujet à l'approbation des autorités réglementaires concernées, dont la Bourse de croissance TSX et l'autorité des marchés financiers (l'«amf»). Au 31 mars 2012, en plus du montant initial de $ versé à NAE, la Société a encouru des frais de géologie de $ pour la préparation d un rapport sur la propriété. PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES Les principales informations financières trimestrielles suivantes sont tirées des états financiers intermédiaires résumés non audités de la Société pour chacun des huit trimestres les plus récents. PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES Q2 Q1 Q4 Q3 Q2 Q1 Q4 Q3 $ $ $ $ $ $ $ $ ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL Frais d'administration et perte nette (28 114) (15 503) (4 920) (19 367) (14 289) (13 577) (15 237) (1 728) ÉTATS DES FLUX DE TRÉSORERIE Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (30 421) (23 872) (5 539) (23 012) (12 139) (19 641) (17 943) (42 288) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (30 673) (20 837) Variation nette de la trésorerie (7 052) (54 545) (26 376) (23 012) (12 139) (19 641) (17 943) (42 288) Q2 Q1 Q4 Q3 Q2 Q1 Q4 Q3 $ $ $ $ $ $ $ $ ÉTATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE Trésorerie Propriétés minières Actifs de prospection et d'exploration Capitaux propres Total de l'actif

4 RÉSULTATS D EXPLOITATION Les commentaires qui suivent analysent les résultats d exploitation pour les périodes de trois mois et six mois closes le 31 mars 2012 et Produits La société n a enregistré aucun revenu d intérêt au cours des périodes de trois mois et six mois closes les 31 mars 2012 et Charges Durant les périodes de trois mois et six mois closes le 31 mars 2012, la Société a engagé des frais d administration respectivement de $ et $ ( $ $ en 2011). L augmentation des frais d administration est principalement due à la transition aux IFRS. Durant la période de trois mois close le 31 mars 2012, ces dépenses sont constituées principalement d honoraires professionnels au montant de $ et des frais d inscription et registrariat au montant de $ comparativement à des honoraires professionnels de $ et des frais d inscription et registrariat de $ pour la période de trois mois close le 31 mars Durant la période de six mois close le 31 mars 2012, les frais d administration sont constitués principalement d honoraires professionnels au montant de $ et des frais d inscription et registrariat au montant de $ comparativement à des honoraires professionnels de $ et des frais d inscription et registrariat de $ pour la période de six mois close le 31 mars SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT Le fonds de roulement de la Société au 31 mars 2012 est de $ ( $ au 30 septembre 2011). Cette dernière s attend à disposer de fonds suffisants pour régler ses passifs courants, remplir ses engagements compte tenu de la convention d option visant la propriété Ogden, et payer tous ses frais d administration pour les douze prochains mois. Flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles Les flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles ont été de ( $) au cours de la période de trois mois close le mars , soit une augmentation de $ par rapport aux flux de trésorerie de ( $) utilisés par les activités opérationnelles au cours de la période de trois mois close le 31 mars Une augmentation des frais payés d avance au 31 mars 2012 explique l augmentation constatée dans les flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles. Les flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles ont été de ( $) au cours de la période de six mois close le mars , soit une augmentation de $ par rapport aux flux de trésorerie de ( $) utilisés par les activités opérationnelles au cours de la période de six mois close le 31 mars Une augmentation des frais payés d avance et une augmentation des comptes fournisseurs et charges à payer au 31 mars 2012 explique l augmentation constatée dans les flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles. Flux de trésorerie liée aux activités d investissement Les flux de trésorerie liée aux activités d investissement ont été de $ au cours de la période de trois mois close le mars comparativement à des flux de trésorerie liée aux activités d investissement nulle au cours de la période de trois mois close le 31 mars L encaissement de l effet à recevoir d'une société ayant un administrateur commun et l acquisition de propriétés minières expliquent l augmentation constatée des flux de trésorerie liée aux activités d investissement. 3

5 Les flux de trésorerie liée aux activités d investissement ont été de (7 304 $) au cours de la période de six mois close le mars comparativement à des flux de trésorerie liée aux activités d investissement nulle au cours de la période de six mois close le 31 mars L encaissement de l effet à recevoir d'une société ayant un administrateur commun, l acquisition de propriétés minières et l acquisition d actifs de prospection et d évaluation expliquent l augmentation constatée des flux de trésorerie liée aux activités d investissement. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES La Société n a pas de parent ultime. Aucune rémunération n'a été octroyée aux principaux dirigeants et administrateurs de la Société au cours des périodes des périodes de trois mois et six mois closes les 31 mars 2012 et Autres transactions entre parties liées : Les transactions conclues avec les administrateurs (ou avec des sociétés contrôlées par les administrateurs) se détaillent comme suit : Trois mois Trois mois Six mois Six mois clos le clos le clos le clos le 31 mars 31 mars 31 mars 31 mars $ $ $ $ Déplacements et représentation Fournitures et frais de bureau Ces opérations, réalisées dans le cours normal des activités de la Société, ont été effectuées à la valeur d échange, qui représente la valeur de la contrepartie payée qui a été établie et acceptée par les parties liées. En janvier 2012, la Société a encaissé le remboursement de l effet à recevoir d une société ayant un administrateur commun au montant de $. ENGAGEMENTS HORS DE L ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE Au 31 mars 2012, la Société n a aucun engagement hors de l état de la situation financière. CONTINUITÉ DE L EXPLOITATION Ces états financiers intermédiaires résumés ont été préparés conformément à l hypothèse de la continuité de l exploitation, laquelle prévoit que la Société sera en mesure de réaliser ses actifs et d acquitter ses dettes dans le cours normal de ses activités. La direction est d avis que, même si elle ne parvient plus à continuer d obtenir du financement par actions à l avenir, la Société sera en mesure de s acquitter de ses obligations actuelles pour au moins les douze prochains mois. La Société n a pas généré de revenus et de flux de trésorerie de son exploitation jusqu à maintenant. La capacité de la Société à poursuivre ses activités dépend de l obtention de nouveaux financements par émission d actions ou par d autres modes de financement nécessaires à la poursuite de ses activités et de la capacité de compléter son opération admissible et même si la société a réussi à financer ses activités par le passé, rien ne garantit qu elle réussira à obtenir d autres financements dans le futur. Ces conditions soulèvent donc un doute important relativement à la capacité de la société de poursuivre ses activités. Les états financiers de la Société ne comprennent pas les ajustements apportés à la valeur comptable des actifs, aux charges présentées et au reclassement des éléments de la situation financière qui pourraient devenir nécessaires si la Société ne pouvait plus assurer la continuité de son exploitation. 4

6 GESTION DU CAPITAL En matière de gestion du capital, les objectifs de la société sont de préserver sa capacité de poursuivre ses activités ainsi que de réaliser une opération admissible. Au besoin, la Société lève des fonds par placements privés en actions ou en emprunts afin de supporter ses activités. La Société n a pas l intention de verser de dividendes dans un avenir prévisible. Au 31 mars 2012, le capital de la Société est constitué du capital social, du surplus d apport et du déficit pour un montant total de $ ( $ au 30 septembre 2011). Étant donné que l activité principale de la société consiste à repérer et à évaluer des entreprises et des éléments d actif en vue de réaliser une opération admissible, celle-ci est dépendante des fonds provenant des financements externes pour la poursuite de ses activités. La direction révise régulièrement sa politique en matière de gestion du capital sur la base de la continuité de l entreprise et elle croit que cette approche est raisonnable compte tenu de la taille de la Société. Il n y a pas eu de changement significatif concernant l approche de politique de gestion du capital au cours de la période de six mois close le 31 mars La Société n a aucune exigence en matière de capital à laquelle elle est soumise en vertu de règles extérieures, exigences réglementaires ou contractuelles. CAPITAL March 31 December 31 September 30 June 30 March 31 December 31 September 30 June $ $ $ $ $ $ $ $ Equity TRANSITION AUX IFRS La Société a adopté les normes IFRS pour le premier trimestre non audité intermédiaire résumé de l exercice 2012 (période de trois mois close le 31 décembre 2011). Ces états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS et IAS 34, «Information financière intermédiaire» Durant le premier trimestre de 2012, la direction a finalisé ses choix de conventions comptables IFRS. Ces conventions comptables sont conformes à ceux décrits dans les états financiers annuels vérifiés du 30 septembre 2011 et ont été approuvés par le Comité d'audit de la Société. En outre, la Société a finalisé sa situation financière d'ouverture non vérifié ainsi que les états financiers non vérifiés pour chacun des trois derniers trimestres de 2011 sur la base de ces conventions comptables. La Société a également complété des modifications à ses contrôles internes sur l'information financière et des contrôles et procédures de divulgation relatives aux normes IFRS, qui comprenait l'amélioration des contrôles existants et la conception et la mise en œuvre de nouveaux contrôles, le cas échéant. Aucun changement important dans les contrôles internes des rapports financiers ou de la divulgation des contrôles et des procédures a résulté de l'adoption et la mise en œuvre des IFRS. Les réconciliations préparées en conformité avec la norme IFRS 1, «Première adoption des Normes internationales d'information financière» sont fournies dans les notes afférentes aux états financiers non vérifiés intermédiaires résumés pour le premier trimestre CONVENTIONS COMPTABLES ET ESTIMÉS SELON LES NORMES IFRS Les principales conventions comptables et estimations selon les normes IFRS sont présentées dans les états financiers intermédiaires résumés pour le premier trimestre de 2012, soit pour la période de trois mois close le 31 décembre

7 AUTRES ÉLÉMENTS DE L ANALYSE PAR LA DIRECTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont tirées des états financiers non vérifiés de la Société. Informations sur les données relatives aux actions en circulation (au 29 mai 2012) Actions ordinaires en circulation : Options d'achat d'actions en circulation : Prix de levée moyen de : $ 0,20 Date d'échéance Nombre Prix de levée $ Août , RISQUES ET INCERTITUDES La Société est exposée à divers risques financiers découlant de ses activités opérationnelles et d investissement. La direction de la Société gère ces risques financiers. La Société ne conclut pas d ententes visant des instruments financiers, y compris des instruments financiers dérivés, à des fins spéculatives. Les principaux risques financiers auxquels est exposée la Société ainsi que ses politiques en matière de gestion des risques financiers se présentent comme suit : Risque de crédit Le risque de crédit est le risque qu une des parties à un instrument financier manque à l une de ses obligations et amène de ce fait l autre partie à subir une perte financière. En règle générale la valeur comptable à l'état de la situation financière des actifs et des passifs financiers de la Société exposée au risque de crédit après déduction des provisions applicables pour pertes, représente le maximum du risque de crédit auquel la Société est exposée. La trésorerie est détenue par une banque à charte canadienne dans laquelle la direction croit que le risque de perte est minime. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité vise à maintenir un montant suffisant de trésorerie et d équivalents de trésorerie pour être en mesure de satisfaire aux obligations financières à leur échéance. La Société établit les prévisions budgétaires et de trésorerie afin de s assurer qu elle dispose des fonds nécessaires pour remplir ses obligations. L obtention de fonds additionnels permet à la Société de poursuivre ses activités. Bien qu elle ait réussi à obtenir des fonds au cours de cet exercice, rien ne garantit qu elle sera en mesure de le faire dans l avenir. Les créditeurs de la Société sont assortis d une échéance inférieure à douze mois. Le fonds de roulement de la Société au 31 mars 2012 est de $ ( $ au 30 septembre 2011). Cette dernière s attend à disposer de fonds suffisants pour régler ses passifs courants, remplir ses engagements compte tenu de la convention d option visant la propriété Ogden, et payer tous ses frais d administration pour les douze prochains mois. 6

8 ATTESTATION DE L INFORMATION PRÉSENTÉE DANS LES DOCUMENTS INTERMÉDIAIRES Le président et le secrétaire et trésorier ont signé les attestations de base officielles des documents intermédiaires tel que requis par le règlement pour émetteur émergent, confirmant l examen, l absence d information fausse ou trompeuse et l image fidèle des documents intermédiaires déposés. Le président et le secrétaire et trésorier confirment avoir examiné les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion intermédiaire (collectivement, les «documents intermédiaires») de la Société pour la période de trois mois terminée le 31 mars Le président et le secrétaire et trésorier confirment qu à leur connaissance, et avec la diligence raisonnable dont ils ont fait preuve, que les documents intermédiaires ne contiennent pas d information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n omettent de fait important devant être déclaré ou nécessaire à une déclaration non trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite, pour la période visée par les documents intermédiaires. Le président et le secrétaire et trésorier confirment qu à leur connaissance, et avec la diligence raisonnable dont ils ont fait preuve, que les états financiers intermédiaires et les autres éléments d information financière présentés dans les documents intermédiaires donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de l émetteur aux dates de clôture de la période présentée dans ses documents intermédiaires, ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour cette période. 7