Chapitre 2 : Détermination de l'ensemble consolidé

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1 Chapitre 2 : Détermination de l'ensemble consolidé Introduction I - Degrés de dépendance : Critères d'appréciation du contrôle A Droits de vote B Eléments de fait TD1 - Pourcentage de droits de vote II - Types de contrôle et périmètre de consolidation A - Nature des degrés de dépendance (types de contrôle) B - Le contrôle exclusif C - Le contrôle conjoint D - L'influence notable E - Le périmètre de consolidation F - Cas d'exclusion du périmètre de consolidation G- Date d'entrée dans le patrimoine H Date de sortie du périmètre de consolidation III Méthodes de consolidation A L'intégration globale B L'intégration proportionnelle C La mise en équivalence TD2 - Périmètre de consolidation et méthode d'intégration TD3 - Définir le périmètre de consolidation du groupe "Mère" Introduction Le concept de l entité permet de répondre à la question : qui doit produire et publier une comptabilité et sous quelle forme? Une Entité en comptabilité est clairement définie lorsque se dégage une activité économique (commerciale, de prestation de service, associative, syndicale ) nécessitant des actifs économiques (moyens matériels, humains, ressources d exploitation comme du stock, de la trésorerie ) que l on peut estimer fiablement et qui sont totalement séparés des transactions personnelles et des actifs de ses propriétaires. L Entité Comptable existe lorsque qu une personne physique donne naissance à une structure indépendante et autonome qui dispose d un patrimoine avec une activité propre, un état civil (les statuts) qui peut vivre, se développer et disparaître. 1

2 Toutefois, au-delà des critères matériels et des frontières juridiques, l existence de liens financiers entre deux sociétés peut modifier le périmètre de l entité pour l étendre et le redéfinir en une entité plus pertinente. C est l objectif même du chapitre sur la consolidation des sociétés. Voici donc une présentation du groupe de la société MÈRE avec l ensemble de ses participations et autres sociétés dans lesquelles elle exerce un contrôle financier et non financier. L Entreprise PASCAL est une entreprise liée à la société Mère par un contrat de partenariat. L entreprise PASCAL a été conçue pour la Mère, il s agit d un fournisseur exclusif dont 100% de son chiffre d affaires est réalisé grâce à la Mère. L Entreprise FONTENELLE est détenue à 20% et le reste des actionnaires est très atomisé et personne ne détient plus de 1% des droits de vote. 2

3 I. Degrés de dépendance : Critères d'appréciation du contrôle Selon la Norme IAS 27 4, le degré de dépendance se mesure par : «Le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entité afin d obtenir des avantages de ses activités» Le degré de dépendance permet d apprécier le pouvoir qu exerce une société sur une autre de manière à apprécier si oui ou non la société dépendante entre dans le groupe c est-à-dire entre dans le «périmètre de consolidation». La dépendance s apprécie par deux principaux critères : A Droits de vote Le Droit de Vote est un processus démocratique qui permet à l actionnaire de participer aux décisions collectives concernant la société. Toutefois, contrairement au principe courant «une personne, un vote», dans une société une action peut ne pas avoir la même valeur qu une autre! Le donne la précision suivante : «Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il convient de tenir compte des actions à droit de vote double, des certificats de droits de vote [ ] et des titres faisant l objet d engagements ou de portage fermes détenus pour le compte de l entreprise consolidante». Selon la norme IAS 27 «États financiers consolidés et individuels» 14 impose la prise en compte des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles : «L existence et l effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles, y compris les droits de vote potentiels détenus par une autre entité, sont pris en considération quand l entité apprécie si elle détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d une autre entité» a) Les actions ordinaires Les actions ordinaires sont les plus courantes. Lorsqu'on parle d'actions, c'est généralement à ce type d'actions que l on fait référence. Les actions ordinaires sont des titres de propriété de l'entreprise et donnent droit à une partie des profits (les dividendes). Les investisseurs détiennent un vote par action pour élire les membres du conseil d'administration, qui surveille les grandes décisions prises par la direction. b) Les actions privilégiées Selon l art L , Les actions privilégiées ne procurent habituellement pas les mêmes droits de vote. (Cela varie selon les statuts de la société). Le principe des actions privilégiées vise à gonfler les droits de vote à certains actionnaires et ainsi créer deux catégories d actionnaire ceux qui apportent du capital et ceux qui contrôlent et dirige la société. On distingue : 3

4 Les Actions de préférences Selon l art L et l Ordonnance N du 24/06/04, une société par actions peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de 50 % du capital social (la limite est fixée à 25 % du capital pour une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé). Exemple Le capital de F est divisé en titres de 20 nominal, dont actions ordinaires et actions de préférence sans droit de vote. M détient actions ordinaires et actions de préférence. Les Action à droit de vote double (ou plus) Selon l art L , un droit de vote double peut être attribué à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d un même actionnaire. En principe, le droit de vote double est perdu lors de la cession des actions. Le droit de vote double peut être réservé aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d un État membre de la Communauté européenne ou d un État partie à l accord sur l Espace économique européen. Exemple Le capital de F est divisé en actions de 5 nominal, dont actions nominatives à droit de vote double et actions au porteur. M détient actions F nominatives à droit de vote double. 4

5 c) Les Actions Propres Selon l art L , une société ne peut posséder plus de 10 % de ses propres actions. Elle doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d un montant au moins égal à la valeur de ces actions. Les actions propres doivent être mises sous la forme nominative. Les actions propres possédées ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote. Exemple Le capital de F est divisé en actions de 100 nominal. À la suite d une fusion par absorption, F détient actions propres, ces actions pouvant être conservées indéfiniment puisqu elles ne représentent pas plus de 10 % de son capital social. M détient actions C. d) Les certificats d investissement Selon l art L et suivant, le certificat d investissement (CI) est une valeur mobilière issue du démembrement d une action. Le CI est représentatif des droits pécuniaires (dividendes) et sa valeur nominale est égale à celle de l action. La proportion des CI ne peut pas être supérieure au quart du capital social. e) Les certificats de droit de vote (CDV) Le certificat de droit de vote (CDV) est représentatif des autres droits attachés à l action. Le CDV doit revêtir la forme nominative. Il y a autant de CI que de CDV. L action est reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d un CI et d un CDV. Exemple Le capital de F est divisé en titres de 20 nominal, dont actions ordinaires et certificats d investissement. M détient actions ordinaires et certificats de droit de vote de M. 5

6 f) Les Actions à Dividende Prioritaire sans droit de vote Selon l art L et suivants, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote (ADP) ne peuvent représenter plus de 25 % du capital social. La valeur nominale de l ADP est égale à celle de l action. L ADP donne droit à un premier dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable avant toute autre affectation. La partie de ce premier dividende prioritaire qui n a pas pu être versée en raison de l insuffisance de bénéfice distribuable est reportée sur l exercice suivant et, s il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs (report possible sur 3 exercices au total). Le droit de vote peut être acquis si les dividendes prioritaires dus au titre de 3 exercices n ont pas été intégralement versés. Exemple Le capital de F est divisé en actions de 10 nominal, dont actions ordinaires et actions à dividende prioritaire sans droit de vote (ADP). M détient actions ordinaires et 5000 ADP de F. B - Eléments de fait : a) Désignation des dirigeants b) Accords de gestion c) Conventions entre actionnaires d) Dépendance technique e) Échanges de personnel de la direction f) entités ad hoc Entités ad hoc ( 10052) : Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d opérations similaires pour le compte d une entreprise. L entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d actifs ou de fourniture de biens, de services ou de capitaux. Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance en vertu de contrats, d accords, de clauses statutaires, le contrôle de l entité. Les trois critères suivants permettent d apprécier le contrôle en substance d une entité ad hoc : Détention en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non de pouvoirs de gestion même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés, 6

7 Capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques, que ce soit sous forme de flux de trésorerie, de droit à une quote-part de l actif net ou de disposer d un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ; Exposition à la majorité des risques. 7

8 TD n 1 : Pourcentage de droits de vote La société M détient des participations dans six entreprises. À la date du 31/12/N, le portefeuilletitres de la société M se répartit ainsi : Le capital social de chaque société se décompose ainsi à la même date : (1) A la suite de l absorption d une société, F5 détient actions propres. Ces actions peuvent être conservées indéfiniment puisqu elles ne représentent pas plus de 10 % de son capital social. L art. L dispose qu il n est pas tenu compte des actions propres pour le calcul du quorum, le droit de vote étant supprimé pour ces actions propres. Question : Calculer le pourcentage de contrôle de M sur chacune de ses filiales. 8

9 II. Types de contrôle et périmètres de consolidation A - Nature des degrés de dépendance (types de contrôle) L article L énonce le principe général suivant : «Une société commerciale doit établir et publier chaque année, à la diligence du conseil d administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas, des comptes consolidés ainsi qu un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu elle exerce sur une ou plusieurs entreprises : soit un contrôle exclusif ; soit un contrôle conjoint ; soit une influence notable» «Une société qui émet des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé (société cotée) ou des titres de créances négociables ne peut pas déroger à cette obligation». Ce classement est décroissant, le contrôle exclusif constitue le plus haut degré de contrôle d une société sur une autre. B Le Contrôle Exclusif Le Contrôle exclusif constitue le plus fort degré de contrôle. Selon l article L et 1002, Le contrôle exclusif est le «pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d une entreprise afin de tirer avantage de ses activités» Cette définition reprend la définition du «contrôle» de la norme IAS 27 «États financiers consolidés et individuels» 4 (on notera l absence de l adjectif «exclusif») : «Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entité afin d obtenir des avantages de ses activités». Le contrôle exclusif résulte : Contrôle de droit : Détention directe ou indirecte de la majorité simple des droits de vote c est-à-dire d une fraction supérieure à 50 % des droits de vote (+50% des droits de vote) Contrôle de fait par : o o Désignation pendant 2 exercices successifs de la majorité des membres des organes dirigeants (organes d administration, de direction ou de surveillance), La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et qu aucun autre associé (ou aucune majorité relative) ne détenait une fraction supérieure à la sienne. 9

10 Contrôle contractuel (en l absence de contrôle de droit) : influence dominante en vertu d un contrat ou de clauses statutaires lorsque le droit applicable le permet. L influence dominante existe si l entreprise consolidante a la possibilité d utiliser ou d orienter l utilisation des actifs de la même façon qu elle contrôle ses propres actifs. Selon la norme IAS 27 : «États financiers consolidés et individuels» 13, le contrôle est présumé exister dans des situations qui sont assez proches : Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient [ ] plus de la moitié des droits de vote d une entité [ ]. Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins des droits de vote d une entité, dispose : a) du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d un accord avec d autres investisseurs ; b) du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l entité en vertu d un texte réglementaire ou d un contrat ; c) du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d administration ou de l organe de direction équivalent, si le contrôle de l entité est exercé par ce conseil ou cet organe ; ou d) du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d administration ou de l organe de direction équivalent, si le contrôle de l entité est exercé par ce conseil ou cet organe." C Le Contrôle conjoint Selon l article L et 1003, Le contrôle Conjoint est «le partage du contrôle d une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d associés, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord». Le contrôle conjoint se caractérise par : Nombre limité d'actionnaires ou d associés partageant le contrôle, Accord contractuel qui : o o prévoit l exercice du contrôle conjoint sur l activité économique de l entreprise exploitée en commun et établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l entreprise et qui nécessitent le consentement de tous les actionnaires ou associés qui participent au contrôle conjoint. L existence d un contrôle conjoint n exclut pas la présence d associés ne participant pas à ce contrôle conjoint. Selon la norme IAS 31 3 : "Le contrôle commun (ou contrôle conjoint) est le partage du contrôle d une activité économique en vertu d un accord contractuel. Il n existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle (les coentrepreneurs)." Une société sous contrôle conjoint est appelée «coentreprise» et le détenteur des titres est appelé «coentrepreneur». Les termes suivants sont définis dans la norme IAS 31 3 : 10

11 Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Un coentrepreneur est un participant à une coentreprise qui exerce un contrôle conjoint sur celle-ci. Un investisseur dans une coentreprise est un participant à une coentreprise qui n exerce pas un contrôle conjoint sur celle-ci. D l Influence notable Selon l article L et 1004, l Influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d une entreprise sans en détenir le contrôle (ou contrôle conjoint). L influence notable se caractérise par : Présomption si droits de vote au moins de 20 % (seuil identique à la norme IAS 27) Eléments de fait : o o o o représentation au conseil d administration, de direction ou de surveillance, participation au processus de prise de décisions (stratégiques), transactions importantes, échanges de cadres et de dirigeants Selon la norme IAS 28 et 2 : «Participations dans des entreprises associées» "Une entreprise associée est une entité [ ] dans laquelle l investisseur a une influence notable et qui n est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise." Une société sous influence notable est appelée «entreprise associée» et le détenteur des titres est appelé «investisseur». E Le périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation est égal à «société consolidante (= société mère) + sociétés consolidées (contrôle exclusif, contrôle conjoint et influence notable)» Les pourcentages de droit de vote définis dans la première partie permettent d apprécier le degré de contrôle et ainsi la méthode de consolidation. Les droits de vote pris en compte dans le calcul du périmètre sont ceux détenus en ligne directe ou indirecte, ce qui permet de mettre en lumière plusieurs cas de figure. 11

12 Quelques Exemples : Première situation : En termes de droit de vote M détient 60% de B ce qui lui confère la majorité et donc un contrôle exclusif. En termes de droit de vote M détient aussi 40% de B puisqu elle a le contrôle exclusif de B. Cela lui confère de manière indirecte, le contrôle exclusif de B Le groupe sera constitué de M, A et B. Seconde situation : En termes de droit de vote, M détient 30% sur A ce qui lui confère une influence notable (sauf cas particulier) En termes de droit de vote, M n a aucun contrôle sur B car il n est pas majoritaire dans A Le groupe sera uniquement constitué de M et A. F Cas d exclusion du périmètre Selon l article L et 101, Il existe des cas d exclusions obligatoires et optionnelles 1. Cas d exclusions obligatoires Une entreprise consolidable est exclue du périmètre de consolidation lorsque : Des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l influence exercée sur cette entreprise ou les possibilités de transfert de trésorerie entre cette entreprise et les autres entités consolidées, Dès leur acquisition, les actions ou parts de cette entreprise ne sont détenues qu en vue de leur cession ultérieure. Lorsqu une entreprise est exclue du périmètre de consolidation, les titres intégrés représentatifs de son capital sont comptabilisés en «Titres de participation» dans les comptes consolidés. 2. Cas d exclusions optionnelles Intérêt négligeable : exclusion possible selon la loi, appréciation du caractère significatif (possible selon RMCC) Prix excessif des informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés exclusion possible selon la loi, (exclusion impossible selon RMCC) Selon la norme IAS 27 et 12 : Si lors de l acquisition, une filiale satisfait aux critères lui permettant d être classée comme détenue en vue de la vente selon IFRS 5 «Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées», elle doit être comptabilisée selon cette norme. Aucun autre motif d exclusion n est admis. 12

13 G Date d entrée dans le patrimoine Selon l article L et 102, l entrée d une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective : soit à la date d acquisition des titres ; soit à la date de prise de contrôle ou d influence notable, si l acquisition a eu lieu en plusieurs fois ; soit à la date prévue par le contrat si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres. En ce qui concerne la date d acquisition, il n y a pas de différence significative avec la norme IFRS 3 «Regroupements d entreprises» 8 : L acquéreur doit identifier la date d acquisition qui est la date à laquelle il obtient le contrôle de l entreprise acquise. H Date de sortie du périmètre de consolidation Une entreprise sort du périmètre de consolidation à la date de perte de contrôle ou d influence notable. Cas de cession En cas de cession, le transfert du contrôle ou d influence notable est en général concomitant au transfert des droits de vote lié à celui des titres. Dans le cas exceptionnel où le transfert du contrôle est effectué avant le transfert des titres, l entreprise contrôlée peut être déconsolidée (cas de changements dans les organes de direction ou de surveillance ou contrat entre les parties intervenant avant la date de clôture des comptes). Perte de contrôle sans cession En cas de perte de contrôle sans cession, par exemple à la suite d une dilution ou en raison de restrictions sévères et durables, la sortie du périmètre de consolidation est concomitante au fait générateur de la perte de contrôle. 13

14 III - Méthodes de consolidation La définition du périmètre de consolidation nous a permis de montrer 3 liens de contrôle : 1. Le contrôle exclusif 2. Le contrôle conjoint 3. La mise en équivalence A chaque degré de contrôle correspond une méthode de consolidation : A L Intégration Globale Selon l Art R et 1100, l intégration globale consiste à intégrer dans les comptes consolidés tous les actifs et passifs de l entité intégrée déterminés d après les règles de consolidation, c est-àdire les actifs et passifs retraités résultant de la pré-consolidation Selon la Norme IAS 27 4, les intérêts minoritaires sont appelés dorénavant «participation ne donnant pas le contrôle» «Une participation ne donnant pas le contrôle» est la part d intérêt, dans une filiale, qui n est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère. L approche de l intégration globale est fondamentalement économique. L objectif de la consolidation est de dégager le potentiel économique du groupe à l échelle national, européen ou mondial. B L Intégration Proportionnelle Selon l Art R et 1101, l intégration proportionnelle consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation détenus la fraction représentative des éléments actifs et passifs de l entité intégrée déterminés d après les règles de consolidation. Les titres de participation sont donc éliminés et remplacés par la fraction de l actif net comptable retraité auxquels ils donnent droit (actifs et passifs retraités résultant de la pré-consolidation). 14

15 Selon la Norme IAS 31, l intégration proportionnelle a pour objectif de mesure la participation dans des coentreprises. Il s agit de la méthode de référence Selon la norme IAS 28, lorsque le pourcentage de participation (même détenu de manière collégiale) est faible, il peut être effectuer une mise en équivalence. Il s agit de la méthode alternative. L approche de l intégration proportionnelle est résolument patrimoniale. L objectif de la consolidation est de faire apparaître la part de la consolidante dans la société consolidée. C La Mise en Equivalence Selon l Art R et 1102, la mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres de participation détenus, une autre valeur correspondant à la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat) de l entité déterminés d après les règles de consolidation. Cette «quote-part» est égale au produit des «capitaux propres» par le pourcentage d intérêts (III) représenté par les titres de participation consolidés. La base du calcul («capitaux propres déterminés d après les règles de consolidation») correspond au montant des capitaux propres retraités résultant de la pré-consolidation. La mise en équivalence d une entité se traduit par une réestimation des titres de participation consolidés de cette entité. Selon la norme IAS 28, la méthode de la mise en équivalence est une méthode comptable selon laquelle la participation est initialement comptabilisée au coût et est ensuite ajustée pour prendre en compte les changements postérieurs à l acquisition de la quote-part de l investisseur dans l actif net de l entreprise détenue. Le résultat de l investisseur comprend sa quote-part du résultat de l entreprise détenue. L approche de la mise en équivalence est résolument financière puisqu elle consiste à réévaluer les titres initialement «de participation». 15

16 TD n 2 : Périmètre de consolidation et méthode d'intégration Le pourcentage de contrôle de droit direct de M dans chacune des sociétés est égal au pourcentage de droits de vote détenus. (1) La société F6 est détenue par 3 autres associés qui se partagent le même nombre de parts Question : Déterminez le périmètre de consolidation et les méthodes d intégration 16

17 TD n 3 : Périmètre de consolidation du groupe "Mère" L Entreprise PASCAL est une entreprise liée à la société Mère par un contrat de partenariat. L entreprise PASCAL a été conçue pour la Mère, il s agit d un fournisseur exclusif dont 100% de son chiffre d affaires est réalisé grâce à la Mère. L Entreprise FONTENELLE est détenue à 20% et le reste des actionnaires est très atomisé et personne ne détient plus de 1% des droits de vote. Parmi ces autres actionnaires, personne ne participe au management de cette entité (signature uniquement pour le quorum). Question 1 : Calculez le pourcentage de droit de vote Question 2 : Quel est le niveau de contrôle Question 3 : Quel est le périmètre de consolidation 17