Rapport de gestion 2008

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1 Rapport de gestion 2008

2 Rapport de gestion 2008 Société Anonyme au capital de euros RCS Chambéry Siège social : 18, allée du Lac Saint André Savoie Technolac Le Bourget du Lac FRANCE Rapport de gestion sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2008, à l'assemblée Générale du 24 Septembre 2009.

3 SOMMAIRE PREAMBULE I ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE L EXERCICE 2008 ET PERSPECTIVES Situation et activités de la société, de ses filiales et des sociétés contrôlées Résultats de la société et de ses filiales, présentation des comptes sociaux Difficultés rencontrées Recherches, développement et formation Evolution et perspectives d avenir Evènements importants survenus depuis la clôture de l exercice II FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES III COMPTES CONSOLIDES IV INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL V AFFECTATION DES RESULTATS VI CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Conventions visées à l article L du Code de commerce Conventions visées à l article L du Code de commerce VII DIRECTION GENERALE ET MANDATAIRES SOCIAUX Choix du mode de direction Liste des mandataires sociaux et de leurs mandats ou fonctions VIII PROJET D'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D UNE CATEGORIE DE PERSONNES IX AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PEE ANNEXES CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!" -1-

4 PREAMBULE Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément aux dispositions légales, à l effet de vous rendre compte de l activité, des résultats de la gestion de la société, de celle de nos filiales au cours de l exercice clos le 31 décembre 2008 et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice social. Le Conseil d'administration ayant arrêté tardivement les comptes sociaux en raison de la situation exceptionnelle de la société à la fin de l'exercice 2008, début 2009, une requête a été déposée auprès du Président du Tribunal de Commerce de Chambéry en vu d'obtenir une prolongation du délai de réunion de l'assemblée Générale chargée d'approuver les comptes de l'exercice Par ordonnance rendue le 15 juin 2009, le Président du Tribunal de Commerce de Chambéry a accordé à la société un délai au 30 septembre Par ailleurs, nous vous demandons de vous prononcer sur l opération suivante : Autorisation à conférer au conseil d administration aux fins d augmenter le capital social d un montant nominal maximum de EUR , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d une catégorie de personnes. Tous les documents sociaux, comptes, rapports ou autres documents vous ont été communiqués ou mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!" - 2-

5 I ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES AU COURS DE L EXERCICE 2008 ET PERSPECTIVES 1. Situation et activités de la société, de ses filiales et des sociétés contrôlées CERVIN EnR détient au 31 décembre 2008 les filiales suivantes : Cervin Distribution, SASU au capital de euros, ayant son siège 18, allée du Lac Saint André, Savoie Technolac, Le Bourget-du-Lac Cedex, détenue à 100 % Cervin Formation, SAS au capital de euros, ayant son siège 18, allée du Lac Saint André, Le Bourget-du-Lac, détenue à 100 % Cervin Développement I, SASU au capital de euros, ayant son siège 18, allée Saint André, Savoie Technolac, Le Bourget-du-Lac Cedex, détenue à 100 % Entreprise Yves Guiouiller, SA en redressement judiciaire depuis le 23 janvier 2009, au capital de euros, ayant son siège Z.A. des Alignés, 38, rue Henri Batard Laval, détenue à 100 % Cervin Innovations, SARL au capital de euros en redressement judiciaire depuis le 6 octobre 2008, mise en liquidation judiciaire le 12 janvier ayant son siège 18, allée du Lac Saint André, Savoie Technolac, Le Bourget-du-Lac, détenue à 100 % Cervin Azur Energies, SARL au capital de euros, en redressement judiciaire depuis le 6 octobre 2008, mise en liquidation judiciaire le 12 janvier 2009, ayant son siège Le Roucou, La Dornac, détenue à 100 % Cervin Services, SARL au capital de euros, en redressement judiciaire depuis le 6 octobre 2008, mise en liquidation judiciaire le 12 janvier 2009, ayant son siège 18, allée du Lac Saint André, Savoie Technolac, Le Bourget-du-Lac, détenue à 100 % Cervin Natural Immo, SARL au capital de euros, en redressement judiciaire depuis le 6 octobre 2008, mise en liquidation judiciaire le 12 janvier 2009, ayant son siège 18, allée du Lac Saint André, Savoie Technolac, Le Bourget-du-Lac, détenue à 100 % Wattelse, SAS au capital de euros, en redressement judiciaire depuis le 6 octobre 2008, mise en liquidation judiciaire le 12 janvier 2009, ayant son siège 18, allée du Lac Saint André, Savoie Technolac, Le Bourget-du-Lac, détenue à 100 % Cervin Phoning SL, société de droit espagnol au capital de euros, ayant son siège Barcelona, Moll de Barcelona, s/n, edificio World Trade Center, Edificio Este, 6 planta, détenue à 100 %, société vendue en mars 2009, pour EUR CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!" - 3 -

6 Ancien organigramme CERVIN EnR ( au 31 Décembre 2008) SA au capital de Euros Holding 100 % 100 % 100 % SARL au capital de Euros Ventes, installations SA au capital de Euros Ventes, installations SARL au capital de Euros Ventes, installations 100 % 100 % 100 % 100 % SAS au capital de Euros Bureau d'études SAS au capital de Euros Centre de Formation SARL au capital de Euros Services Après Ventes SAS au capital de Euros Distribution, logistique 100 % 100 % 100 % SAS au capital de Euros Structure d'acquisition capital de Euros Centre d'appels (sté de droit espagnol) SARL au capital de Euros Promotion immobilière Nouvel organigramme CERVIN EnR SA au capital de Euros Holding 100 % 100 % 50 % 100 % SAS au capital de Euros Distribution, logistique SAS au capital de Euros Ventes, installations SA au capital de Euros Ventes, installations SAS au capital de Euros Centre de Formation Nouvelle dénomination au 30 juin 2009 Nouvelle dénomination au 30 juin 2009 Nouvelle dénomination au 30 juin 2009 CFFER Centre Français de Formation aux Energies Renouvelables CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!" - 4 -

7 L exercice 2008 restera marqué dans la mémoire des collaborateurs, membres du conseil d administration, directeurs et actionnaires comme l annus horribilis de CERVIN EnR. Dès le premier trimestre 2008 le groupe CERVIN EnR a connu des difficultés de trésorerie qui ont été, peut-être, minimisées durant plusieurs mois, suivi d'un enchainement de difficultés qui n a pas été maitrisé conduisant la société dès juin 2008 à un fort ralentissement d activité. Pendant cette période troublée les organes de direction ont été changés plusieurs fois sans pour autant améliorer la situation. Plusieurs plans de relance ont été élaborés sans résultat perceptible. En octobre 2008 face aux difficultés et à l impossibilité d honorer les engagements, les sociétés suivantes du groupe CERVIN EnR ont été mises en redressement judiciaire : Cervin Innovations Cervin Azur Energie Cervin Services Cervin Natural Immo Wattelse Maître Rémi SAINT-PIERRE a été nommé Administrateur Judiciaire des cinq sociétés, une période d observation de 6 mois a été fixée par le Tribunal de Commerce de Chambéry. Les actionnaires de référence ont continué à soutenir la société en l approvisionnant en capitaux au moyen d avances en compte courant, ce qui permis à la société de payer les salaires et les charges les plus importantes, toutefois l activité ne reprenant pas normalement, la situation était toujours difficile. Dès le mois de septembre 2008, le Conseil d Administration a confié au Directeur Général la mise en place d un plan social et un plan de continuation d activité avec une structure allégée et un nombre de salariés réduit. Le plan de continuation présenté s adossait essentiellement sur le développement des franchisés. Le plan social a été longuement débattu par le comité d entreprise ce qui a prolongé les délais. En raison des difficultés à faire accepter le plan social et le plan de continuation dans des délais raisonnables, le Conseil d Administration a décidé de présenter un nouveau plan de continuation qui maintenait 88 postes de travail au lieu de 30 dans le précédent et utilisait les unités de pose constituées de salariés Cervin, ce plan a été présenté à l administrateur judiciaire et au Comité d Entreprise dans le courant du mois de décembre En décembre 2008 il a été possible, grâce à une avance de matériel faite avec l aide des actionnaires de référence, de reprendre l activité sur les chantiers, malheureusement elle fut de courte de durée car dès janvier 2009, en raison des conditions climatiques et d une grève des poseurs, les chantiers ont été arrêtés. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!" - 5 -

8 Fin décembre 2008, la société, n ayant plus de ressources, s est trouvée dans l impossibilité de payer les salaires de même qu au début janvier 2009, c est la raison qui a conduit l Administrateur Judiciaire à requérir du Tribunal de Commerce la mise en liquidation judiciaire de : Cervin Innovations Cervin Azur Energie Cervin Services Cervin Natural Immo Wattelse Et la mise en redressement judiciaire de : CERVIN EnR Cervin Distribution Cervin Formation Cervin Développement I Le Tribunal de Commerce a pris la décision de liquider les cinq sociétés susmentionnées et la mise en redressement judiciaire des quatre sociétés lors de l audience du 12 janvier L ensemble des salariés du groupe CERVIN EnR a été licencié sur ordonnance du Tribunal pour motif économique. Par ailleurs, nous avons demandé au Tribunal de Commerce de Laval, la mise en redressement judiciaire de la société Yves Guiouiller, ce qui a été décidé par le Tribunal le 23 janvier Maître Michel ROBERT à Rennes a été nommé Administrateur Judiciaire. En janvier 2009, un nouveau plan de continuation a été présenté par CERVIN EnR, il propose la reprise des sociétés en redressement judiciaire : CERVIN EnR Cervin Distribution Cervin Formation Cervin Développement I Et s adosse sur un partenariat avec des sociétés de pose indépendantes sous contrat avec CERVIN EnR. Le but étant pour CERVIN EnR de se restructurer, se spécialiser dans le conseil pour devenir une société de services en maintenant toutefois dans la région Rhône-Alpes une unité d installation et pose détenue par CERVIN EnR. Le plan de continuation a été accepté par le Tribunal de Commerce de Chambéry lors de l audience du 11 février Dès le mois de mars 2009, l activité a repris chez CERVIN EnR, le nouveau groupe s organise et se mobilise autour d une idée, construire un réseau de partenaires répartis sur le territoire et soutenus par CERVIN EnR grâce à son savoir faire, ses possibilités de formation, son bureau d études, sa centrale d achats. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!" - 6 -

9 Les sociétés constituant le nouveau groupe CERVIN EnR sont les suivantes : CERVIN EnR Cervin Distribution Cervin Formation (société holding) (achat et vente de marchandises et matériel) (formation de nos salariés, des salariés de nos partenaires et extérieurs au groupe) Cette société sera renommée «CFFER» Centre Français de Formation aux Energies Renouvelables Cervin Développement I (unité d installation et de pose dans la région Rhône-Alpes) Elle sera renommée «Rhône-Alpes EnR» Nouvel organigramme CERVIN EnR ( au 30 juin 2009) SA au capital de Euros Holding 100 % 100 % 50 % 100 % SAS au capital de Euros Distribution, logistique SAS au capital de Euros Ventes, installations SA au capital de Euros Ventes, installations CFFER Centre Français de Formation aux Energies Renouvelables SAS au capital de Euros Centre de Formation 2. Résultats de la société et de ses filiales, présentation des comptes sociaux Nous vous précisons, tout d abord que les règles de présentation et les méthodes d évaluation retenues pour l établissement des comptes annuels sont conformes à la règlementation en vigueur et qu aucun changement n est survenu par rapport à l exercice précédent. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!" - 7 -

10 Toutefois, en raison de la situation du groupe, nous avons dû provisionner à 100 % l ensemble des comptes courant inter-sociétés, représentant les avances accordées par CERVIN EnR à ses filiales lesquelles ont été mises en liquidation judiciaire ou en redressement judiciaire et se trouvent dans l impossibilité de rembourser même partiellement les avances consenties. Ces provisions s élèvent à EUR ,00. De plus, nous avons provisionné l ensemble des participations détenues par CERVIN EnR, sauf Cervin Phoning vendue en mars 2009 pour EUR et Enersol vendue en mai 2009 pour EUR Les provisions sur participations s élèvent à EUR ,00. Les résultats de l exercice 2008 pour CERVIN EnR et les filiales conservées dans le nouveau groupe sont les suivants : Chiffres d'affaires (EUR) Traitements & salaires (EUR) Cotisations sociales (EUR) Charges d'exploitation (EUR) Résultats d'exploitation (EUR) Charges Financières (EUR) Résultat de l'exercice (EUR) Effectif au 01/01/08 CERVIN EnR Cervin Distribution Cervin Formation Cervin Développement I _ GUIOUILLER SA Effectif au 31/12/08 Chiffres d'affaires (EUR) Traitements & salaires (EUR) Cotisations sociales (EUR) Charges d'exploitation (EUR) Résultats d'exploitation (EUR) Charges Financières (EUR) Résultat de l'exercice (EUR) Effectif au 01/01/08 Cervin Innovations Effectif au 31/12/08 (Bilan et Compte de résultats CERVIN EnR au 31 décembre 2008 en annexes 1 et 2). CERVIN EnR - Rapport de Gestion DRAFT - "L'énergie est notre avenir, économisons-là!" - 8 -

11 3. Difficultés rencontrées L exercice 2008 a été pour le groupe CERVIN EnR une année particulièrement difficile, en effet le chiffre d affaires projeté n a pas été atteint en raison de la mauvaise organisation du groupe, de la défaillance de notre logistique et du manque chronique de trésorerie. Ces difficultés ont été particulièrement importantes de septembre à novembre 2008, puisque la société détenait un carnet de commandes d environ quatre millions d euros mais se trouvait très souvent dans l impossibilité d effectuer les installations par manque de matériel ou manque d équipes de pose dans les régions à forte demande. En fin d année, grâce à une avance de matériel faite par Solarinox, nous avons tenté de redémarrer les chantiers. Malheureusement cette reprise d activité n a pas pu se confirmer en raison des conditions climatiques et d une grève de nos poseurs. Enfin, le 12 janvier 2009 l ensemble des salariés du groupe CERVIN EnR a été licencié pour raison économique par le Tribunal de Commerce de Chambéry. 4. Recherches, développement et formation Le marché des énergies renouvelables est un marché de plus en plus concurrentiel alors que les produits proposés tendent à se standardiser et que les clients sont de mieux en mieux informés à la fois sur les technologies mais également sur le matériel et les techniques d installation. Notre groupe a toujours souhaité se différencier en se positionnant sur ce marché en spécialiste et en s appuyant sur ses ressources de Recherche et Développement. Au cours de l année 2008, CERVIN EnR a donc maintenu ses efforts en terme de veille technologique et de formation de son personnel via son Bureau d Etude et ses ingénieurs spécialisés en technologie EnR associé à son Centre de Formation. La démarche de veille technologique et concurrentielle a été réalisée sur plusieurs axes : La constitution d un tarif de vente de systèmes installés, plus proche des réalités d installation afin de mieux cerner nos coûts de production. La création d une base articles pour la modélisation de nomenclatures systèmes, dans le but de standardisation des approvisionnements de chantiers et des achats. La révision des constituants de systèmes photovoltaïques pour mieux répondre aux attentes commerciales du marché et en particulier sur la sélection qualitative des constituants aux meilleurs prix. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!" - 9 -

12 La création, l intégration et la validation terrain d une gamme de Pompes à Chaleur Air/Eau. La recherche de produits CESI thermiques innovants pour offrir un produit concurrentiel. La mise en chantier d un logiciel d aide à la vente permettant aux commerciaux de disposer d un outil de prescription et de dimensionnement techniques accompagnant l argumentaire de vente tout en fiabilisant et préparant la mise en œuvre de la réalisation. Sur les aspects de la formation : A été créée une formation spécifique au dimensionnement, à l installation et la mise en service de Pompes à Chaleur suivie par une partie du personnel de production. A été mis en œuvre, et suivie par l ensemble des équipes d installation, une habilitation individuelle à la mise en œuvre d appareils électriques dans un objectif de travaux sécurisés et d une meilleure maitrise des outils et environnements liés aux installations photovoltaïques. A été finalisée : La formation des stagiaires en formation par alternance de l Ecole Boisard de Lyon et du GRETA de Roanne, soit environ 25 personnes. La formation de toutes les équipes de production aux habilitations aux travaux en hauteur. 5. Evolution et perspectives d avenir Le 11 février 2009 le Tribunal de Commerce de Chambéry a accepté le plan de redressement par voie de continuation des sociétés CERVIN EnR, Cervin Formation, Cervin Distribution et Cervin Développement I. Dès le 12 février 2009 le nouveau groupe CERVIN EnR constitué des sociétés : CERVIN EnR Cervin Formation (le nouveau nom sera : CFFER Centre Français de Formation aux Energies Renouvelables) Cervin Distribution Cervin Développement I (le nouveau nom sera : Rhône-Alpes EnR) CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!"

13 Se réorganise et met en place son plan de développement basé sur le partenariat et le service. En effet, les connaissances acquises et le savoir faire amélioré sur plusieurs années doivent nous permettre de développer un réseau de partenaires auxquels nous pourrons apporter une marque, des formations, un savoir faire, une centrale d achat, la labellisation des installations. Nous conservons dans la région Rhône-Alpes une unité d installation et pose (Rhône-Alpes EnR) qui aujourd hui appartient à 100 % à CERVIN EnR, qui pourrait accueillir d autres partenaires dans le futur. L Entreprise Guiouiller SA à Laval qui appartient à 100 % à CERVIN EnR a été mise en redressement judiciaire le 23 janvier Un plan de cession partielle a été élaboré pour céder l activité électricité à un tiers et un plan de continuation a été présenté par CERVIN EnR pour l activité énergies renouvelables. Les grandes lignes du plan de continuation présenté consiste à reprendre l activité installation et pose de systèmes de production d énergie renouvelable et concentrer nos efforts sur les chantiers de particuliers se situant dans une fourchette de EUR à EUR par installation. Pour mener à bien ce plan nous nous sommes associés avec une personnalité locale, Monsieur Daniel BELLANGER, qui détient et dirige plusieurs sociétés actives dans les énergies renouvelables. Il est le Président de Solar Diffusion, groupe OMC à Laval et Président de la Chambre de Commerce de Laval. Monsieur BELLANGER possèdera 50 % de la société qui sera renommée, OUEST Energies Renouvelables, il apportera EUR en compte courant pour le redémarrage de la société. Pour éviter les erreurs du passé, nous avons organisé les structures nous appartenant ou dans lesquelles nous avons des intérêts de façon indépendante avec un contrôle régulier effectué par CERVIN EnR. Ces sociétés seront des centres de profits, elles seront structurées pour avoir la capacité de réaliser des installations pour les particuliers de la vente au service après-vente. Elles passeront un accord de partenariat avec CERVIN EnR leur donnant accès à la formation, au bureau d étude, à l utilisation de la marque CERVIN EnR et à la centrale d achat. L activité a repris chez OUEST Energies Renouvelables, nous prévoyons un chiffre d affaires de EUR pour l année Rhône-Alpes EnR a commencé son activité, elle s occupe dans un premier temps de terminer les chantiers pour le compte de CERVIN EnR, ensuite elle installera les chantiers apportés par nos commerciaux. Nous prévoyons un chiffre d affaires de EUR pour Nos équipes consacrent actuellement leur temps au développement de notre nouveau groupe. Toutefois nous rencontrons des difficultés et nous passons parfois beaucoup de temps à régler le mieux possible les problèmes du passé. Cette activité n est évidemment pas rentable. Nous communiquerons à l'assemblée Générale un prévisionnel pour les années 2009 et 2010, dans le rapport spécial du Conseil d'admnistration sur le développement du nouveau groupe CERVIN EnR. Dès 2010 notre action se portera sur la recherche et la sélection de partenaires pour nous permettre à terme de couvrir le territoire. Par ailleurs, votre Conseil d'administration proposera différentes actions et une augmentation de capital pour permettre l'assainissement des comptes. Nous sommes confiants en notre nouveau modèle et pensons être capable de développer le nouveau groupe CERVIN EnR pour le rendre rentable dans les deux ans. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!"

14 6. Evènements importants survenus depuis la clôture de l exercice Depuis la clôture de l exercice les évènements suivants sont à signaler : Mise en liquidation judiciaire de cinq sociétés du groupe CERVIN EnR Le 12 janvier 2009 le Tribunal de Commerce de Chambéry a pris la décision de mettre en liquidation judiciaire les sociétés qui se trouvaient en redressement judiciaire : Cervin Innovations Cervin Azur Energie Cervin Services Cervin Natural Immo Wattelse Le même jour le Tribunal de Commerce a décidé de mettre en redressement judiciaire les sociétés CERVIN EnR Cervin Distribution Cervin Formation Cervin Développement I Par ailleurs, l ensemble des salariés du groupe CERVIN EnR a été licencié par le Tribunal de Commerce pour raison économique. Les salaires et les indemnités de licenciement ont été payés par les AGS. Par ailleurs, en collaboration avec la DDTE et le cabinet Altedia Sud-Est, nous avons mis en place une cellule de reclassement destinée à nos anciens salariés. Acceptation du plan de continuation par le Tribunal de Commerce de Chambéry Le 11 février 2009 le Tribunal de Commerce de Chambéry a accepté le plan de continuation présenté par CERVIN EnR et les plans de cession partielle en faveurs de tiers. Le plan de continuation présenté prévoyait de préserver 54 postes de travail, la reprise de l activité s adossant à des sociétés indépendantes avec lesquelles CERVIN EnR passera des accords de partenariat. CERVIN EnR pourra aussi participer au capital de ces sociétés selon les besoins. Il est aussi prévu dans le plan que le groupe CERVIN EnR conserve une unité d installation et pose dans la région Rhône-Alpes (Rhône-Alpes EnR) et qu elle présente un plan de continuation pour l entreprise GUIOUILLER à Laval en commun avec la société OMC à Laval. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!"

15 Nous sommes actuellement dans la phase de mise en place du plan de continuation et la restructuration des sociétés visées par le plan : CERVIN EnR Cervin Distribution Cervin Formation (CFFER, Centre Français de Formation aux Energies Renouvelables) Cervin Développement I (Rhône-Alpes EnR) Nouvel organigramme CERVIN EnR SA au capital de Euros Holding 100 % 100 % 50 % 100 % SAS au capital de Euros Distribution, logistique SAS au capital de Euros Ventes, installations SA au capital de Euros Ventes, installations CFFER Centre Français de Formation aux Energies Renouvelables SAS au capital de Euros Centre de Formation La période de fin février à fin avril a été consacrée à la constitution de nos équipes pour CERVIN EnR, CFFER, Rhône- Alpes EnR. Dès le mois d'avril les chantiers ont été repris et pour plusieurs terminés ce qui nous a permis de réaliser un chiffre d affaires dans l attente des nouveaux contrats que nos commerciaux doivent apporter. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!"

16 II FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES Nous avons donné au point 1. de ce rapport la liste des sociétés détenues par CERVIN EnR. Nous vous rappelons ci-dessous les sociétés contrôlées par votre société au Cervin Distribution % de capital détenu Cervin Formation % de capital détenu Cervin Développement I % de capital détenu Cervin Innovations % de capital détenu Cervin Azur Energies % de capital détenu Cervin Services % de capital détenu Cervin Natural Immo % de capital détenu Cervin Ingenierie Wattelse % de capital détenu Entreprise Yves Guiouiller SA % de capital détenu Cervin Phoning % de capital détenu D'autre part, CERVIN EnR détient une participation de 10% dans la société ENERSOL France SAS au capital de EUR Aucune prise de participation ou création n a été effectuée au cours de l exercice Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans votre société. III COMPTES CONSOLIDES En raison des vicissitudes de l exercice 2008, de la mise en redressement judiciaire de nos sociétés, de la mise en liquidation judiciaire de cinq d entres elles en janvier 2009, il ne nous a pas semblé utile de présenter des comptes consolidés pour l exercice 2008 qui ne refléteraient pas une réalité économique. En revanche, pour vous permettre d avoir une vision complète des sociétés du nouveau groupe CERVIN EnR, nous joignons à notre rapport les comptes 2008 de chaque société reprise dans le plan de continuation : Cervin Distribution Cervin Formation (CFFER Centre Français de Formation aux Energies Renouvelables) Cervin Développement I (Rhône-Alpes EnR) Ces sociétés sont en cours de réorganisation, pour développer chacune son activité au sein du nouveau groupe CERVIN EnR. (Bilans et Comptes de Résultats des 3 sociétés en annexes 4, 5 et 6). Vous trouverez également en annexe 7, les chiffres clés au de l entreprise Yves GUIOUILLER, dans laquelle le nouveau groupe CERVIN EnR détiendra 50 % du capital. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!"

17 IV INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL Au cours de l exercice, le capital de la société CERVIN EnR a varié ainsi qu il suit : L Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 2008 a pris les décisions suivantes pour l augmentation de capital et la suppression du droit préférentiel de souscription : 1. délègue compétence au conseil d administration aux fins de procéder à l émission d actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d une catégorie de personnes ci-après désignées, dans les proportions et aux époques qu il appréciera. 2. décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles dans le cadre de la présente résolution au profit des investisseurs dits «qualifiés», conformément aux dispositions des articles L II 4 -b, D et D du Code monétaire et financier, qui interviennent en qualité d investisseurs ou prêteurs dans le domaine des énergies nouvelles et renouvelables. 3. décide qu en cas d utilisation par le conseil d administration de la présente délégation, le prix d émission des nouveaux titres de capital sera de cinq euros, soit avec une prime d émission de quatre euros et soixante-quinze centimes (EUR 4,75) par action correspondant à la différence entre le prix d émission et la valeur nominale de vingtcinq centimes (EUR 0,25) 4. décide de fixer le montant nominal maximum de l augmentation de capital susceptible d être réalisée, dans le cadre de la présente délégation, à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR ) 5. décide que la souscription des actions nouvelles faisant l objet de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 6. décide que les actions nouvelles pourront faire l objet d une demande d admission sur le marché libre de Nyse Euronext. Seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes et auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission. 7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d Administration réuni après l Assemblée Générale Extraordinaire a décidé le principe d une augmentation de capital d un montant de EUR par l émission de actions d une valeur nominale de EUR 0,25 émises au prix de EUR 5, réservées aux investisseurs qualifiés répondant aux critères fixés par l Assemblée Générale Extraordinaire. Le Conseil d'administration a décidé que la période de souscription était ouverte du 19 novembre 2008 au 15 décembre CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!"

18 Le Conseil d Administration lors de sa séance du 18 décembre 2008 a validé l augmentation de capital en précisant que trois investisseurs ont procédé à une souscription. L augmentation de capital souscrite porte sur un montant de EUR soit actions à EUR 5 qui se décomposent selon détail ci-dessous : La société VALDISSIMO libère le montant de sa souscription, soit la somme de EUR représentant la totalité du nominal et la libération intégrale de la prime d émission des parts souscrites en totalité par compensation, à due concurrence, avec le montant d une créance liquide et exigible détenue sur la société et qui s élève à EUR et converti le montant en actions. La société SOLARINOX libère le montant de sa souscription, soit la somme de EUR représentant la totalité du nominal et la libération intégrale de la prime d émission des parts souscrites en totalité par compensation, à due concurrence, avec le montant d une créance liquide et exigible détenue sur la société et qui s élève à EUR et converti le montant en actions. La société GREENTECH libère le montant de sa souscription, soit la somme de EUR représentant la totalité du nominal et la libération intégrale de la prime d émission des parts souscrites en totalité par compensation, à due concurrence, avec le montant d une créance liquide et exigible détenue sur la société et qui s élève à EUR et converti le montant en actions. Suite à la souscription de titres, le capital social est porté de EUR à EUR , la valeur nominale de l action étant de EUR 0,25. Monsieur Andreas RÜEGG indique qu une nouvelle augmentation de capital devra être réalisée courant de l année 2009, pour faire entrer dans le capital de CERVIN EnR un actionnaire stratégique et augmenter le capital de deux millions d euros, jugée nécessaire pour poursuivre sereinement l activité du groupe. Ce projet d'augmentation de capital est présenté au chapitre VIII du rapport. Conformément à l article L , alinéa 7, du Code de commerce, vous trouverez en annexe 8 un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l assemblée générale des actionnaires au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L et L du Code de commerce. Informations concernant l actionnariat de la société (art. L du Code de commerce) Nous vous signalons qu au 31 décembre 2008, la société Valdissimo détenait directement 47.49% du capital social. A compter de la présente Assemblée Générale Mixte, les dispositions statutaires relatives aux droits de vote doubles vont s'appliquer. Informations concernant la participation des salariés au capital (art. L du Code de commerce) Nous vous informons qu à la clôture de l exercice, aucune action de la société, faisant l objet d une gestion collective, n était détenue par le personnel de l entreprise ou par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!"

19 V AFFECTATION DES RESULTATS Le résultat de l exercice se solde par une perte de EUR que nous vous proposons de reporter à nouveau. Une proposition d assainissement des comptes est présentée par le Conseil d Administration au Chapitre I, section 5 du rapport. Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu aucun dividende n a été versé depuis la constitution de la société. Nous vous précisons que notre société n a effectué aucune dépense ni engagé aucune charge non déductible du résultat fiscal au sens de l article 39-4 du Code Général des impôts. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, est joint au présent rapport le tableau faisant apparaitre les résultats de notre société au cours de chacun des exercices clos depuis sa constitution. Le montant des capitaux propres devenant inférieur à la moitié du capital social, il conviendra, conformément aux dispositions de l'article L du Code du Commerce, de décider s'il y a lieu à une dissolution anticipée de la société, dans un délai de quatre mois à compter de la présente consultation de la collectivité des associés. Le Conseil d'administration propose de décider d'ores et déjà la poursuite de l'activité sociale malgré les pertes constatées. TABLEAU DES RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES de la société CERVIN ENR Nature des indications / Périodes 3 1 /1 2 / /1 2 / /1 2 / D urée de l'exercice 12 m ois 12 m ois 11 m ois I - Situation financière en fin d'exercice a ) C apital social b ) nom bre d 'actions ém ises c ) N om bre d 'obligations convertibles en actions - - II - Résultat global des opérations effectives a ) C hiffre d 'affaires b ) B énéfice avant im pôt, am ortissem ent & provisions c ) Im p ô ts s u r le s b é n é fic e s - - N S d ) B é n é fic e a p rè s im p ô ts, m a is a va n t a m o rtis s e m e n t & p ro vis io n s - - N S e ) B é n é fic e a p rè s im p ô t, a m o rtis s e m e n ts & p ro vis io n s - - N S f) M ontants des bénéfices distribués g ) P articipations des salariés III - Résultat des opérations réduit à une seule action a ) B é n é fic e a p rè s im p ô ts, m a is a va n t a m o rtis s e m e n t & p ro vis io n s b ) B énéfice après im pôt, am ortissem ent & provisions c ) D ividende versé à chaque action IV - Personnel a ) N om bre de salariés (effectif m oyen calculé en équivalent tem ps-plein ) b ) M ontant de la m asse salariale c ) M o n ta n t d e s s o m m e s ve rs é e s a u titre d e s a va n ta g e s s o c ia u x CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!"

20 VI CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE 1. Conventions visées à l article L du Code de commerce Des conventions visées à l article L du Code de commerce sont intervenues au cours de l exercice écoulé, après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d administration : CERVIN EnR se porte caution de la société Cervin Distribution à hauteur EUR auprès de la société CEGI qui lui même cautionne notre fournisseur SCHUCO International (prise d'effet le 24/12/2007 au 31/12/2008). Le Conseil d Administration a autorisé la conclusion de cette convention lors de sa séance du 16 janvier Accord d approvisionnement de panneaux solaires à des conditions préférentielles entre CERVIN EnR et la société Solarinox. Monsieur Pierre SATIN est Président de Solarinox et représentant permanent de la société Valdissimo, membre du Conseil d administration de Cervin EnR. Monsieur Jacques SIMONIN est administrateur de Solarinox et Directeur Général délégué de CERVIN EnR. Le Conseil d Administration a autorisé la conclusion de cet accord lors de sa séance du 27 mars Convention entre CERVIN EnR et la société Conseil, Stratégies et Développement en Immobilier (CSDI) Monsieur Olivier CORMARIE est gérant de la société CSDI et Président de CERVIN EnR Le Conseil d Administration a autorisé la conclusion de cette convention lors de sa séance du 15 septembre Elle n'est pas poursuivie en Convention d'assistance technique entre CERVIN EnR et Monsieur Jacques SIMONIN. Le Conseil d'administration a autorisé une mission d'assistance tehcnique lors de la séance du 21 août Le contrat n'a pas été finalisé. 2. Conventions visées à l article L du Code de commerce Nous vous informons que la liste et l objet des conventions courantes conclues à des conditions normales ont été communiqués aux administrateurs et au commissaire aux comptes, conformément à l article R du Code de commerce, lors de la réunion du Conseil d administration ayant arrêté les comptes de l exercice. CERVIN EnR a mis en place avec ses filiales des conventions de : Domiciliation Assistance Trésorerie Ces conventions sont récapitulées dans le tableau des conventions en annexe 9. CERVIN EnR - Rapport de Gestion "L'énergie est notre avenir, économisons-là!"