Gouvernance des risques, Comités d audit et Commissaires aux comptes

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1 Gouvernance des risques, Comités d audit et Commissaires aux comptes Quelles évolutions, quelles attentes? CONFERENCE 30 NOVEMBRE

2 Sommaire 1 Actualité réglementaire et impact sur les relations CAC / Comités d audit - Apport des précisions de l AMF sur le Comité d audit (rapport du 22/07/2010) - Apport de la mise à jour du cadre de référence de l AMF sur les dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne 2 Contribution des CAC 3 Principaux enseignements sur les attentes des comités d audit en matière de gouvernance des risques Extrait de la 5 ème enquête internationale KPMG/ACI sur la pratique des comités d audit en France et dans le monde 1

3 Actualité réglementaire et incidences sur la relation CAC/Comité d audit 2

4 Rappel du cadre réglementaire Le cadre réglementaire applicable Textes européens préparatoires (recommandation Commission du 15 février 2005) Directive européenne 2006/43/CE du 17 mai 2006 (relative au contrôle légal des comptes annuels et consolidés) transposée Ordonnance du 8 décembre 2008 Article 14 de l Ordonnance transposée Articles L et L du Code de Commerce Rapport Groupe de travail AMF Pose le principe de la mise en place obligatoire d un comité spécialisé («comité d audit») dans certaines sociétés et structures (art. 41) Fixe les missions du comité spécialisé, en le chargeant d assurer le suivi : a. du processus d élaboration de l information financière b. de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques c. du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant consolidés par les CAC d. de l indépendance des CAC Précise entre autres que le comité spécialisé : i. ne peut comprendre que des membres du conseil ii. selon une composition déterminée par le conseil iii. à qui il rend compte régulièrement de l exercice de ses missions Analyse des textes Interprétations pratiques Conseils de mise en œuvre 3

5 Apport des précisions de l AMF sur le comité d audit Relations avec les autres acteurs Le comité peut entendre tous les acteurs de l entreprise qu il juge utiles. Le comité doit pouvoir réaliser ses entretiens, lorsqu il le souhaite, en dehors de la présence du directeur financier ou de la DG. L AMF souligne l importance des relations du comité avec les commissaires aux comptes, notamment du fait de ses missions de suivi du contrôle légal des comptes par les CAC et de suivi d indépendance du CAC. Le comité d audit examine les éléments susceptibles d impacter l approche d audit et les risques significatifs identifiés par les CAC ; Le comité d audit échange avec les CAC sur leurs conclusions sur l audit des comptes et les difficultés éventuellement rencontrées. L AMF précise que le comité d audit de la filiale peut transmettre au comité de la société, les faiblesses significatives relevées par les CAC.

6 Apport de la mise à jour du Cadre de référence de l AMF sur les dispositifs de gestion des risques Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne L AMF précise le rôle de chacun des acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne. Le Conseil d administration ou de surveillance a un rôle actif. Il : veille à ce que les risques majeurs de la société soient adossés à ses stratégies et ses objectifs, est informé périodiquement des résultats du fonctionnement des systèmes, des principales défaillances constatées et des plans d actions arrêtés par la Direction Générale, vérifie que le dispositif de pilotage des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à assurer la fiabilité de l information financière de la société. L AMF désigne un nouvel acteur de la gestion des risques, le gestionnaire des risques et précise que, lorsque cette fonction existe, le gestionnaire des risques est responsable du déploiement et de la mise en œuvre du processus global de gestion des risques. Les CAC ne sont pas parties prenantes aux dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne. Ils en prennent connaissance et s appuient sur les travaux de l audit interne pour en obtenir une meilleure appréhension. Ils communiquent au Conseil les risques significatifs et les faiblesses majeures de contrôle interne susceptibles d avoir une incidence significative sur l information comptable et financière.

7 Contribution des Commissaires aux Comptes à la mission des Comités d audit 6

8 Contribution des Commissaires aux comptes Suivi du contrôle légal des comptes mené par le comité d audit Dispositions légales (1) Les CAC portent à la connaissance du comité d'audit : Programme général de travail mis en œuvre Modifications qui paraissent devoir être apportées aux comptes ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées Irrégularités et inexactitudes Conclusions Faiblesses significatives du contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (1) Cf. notamment article L du Code de commerce Contributions des CAC 1. Approche d audit sur les comptes annuels ou consolidés / d examen limité, comprenant : les principaux éléments ayant un impact sur l approche (2) les principales incertitudes identifiées par les CAC 2. Périmètre audité/revu avec nature et étendue des travaux 3. Modalités de coopération avec l audit interne 4. Répartition des travaux au sein du collège 5. Difficultés éventuellement rencontrées 6. Les points d audit / d examen limité identifiés, notamment les estimations comptables et jugements de la direction 7. Nature et importance des anomalies constatées (2) Notamment : périmètre de consolidation, opérations d acquisition, de cession, options comptables, nouvelles normes appliquées, opérations importantes 7

9 Contribution des Commissaires aux comptes Suivi de l efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Diligences des comités d audit Contributions des CAC Suivre l identification des risques, leur analyse, leur évolution dans le temps, veiller à l existence de systèmes capables de détecter d éventuels dysfonctionnements Obtenir des assurances sur le fonctionnement du système de gestion de contrôle interne et de gestion des risques Procéder à l examen des défaillances significatives du système de contrôle interne et de gestion des risques, en apprécier l importance 1. Echanges réguliers sur : Les évolutions touchant le groupe ou le secteur d activité (évolution de l environnement, risques sur nouvelles entités, risques sur pays émergents, etc.) Partage de la vision des risques significatifs 2. Identification des contrôles clés au regard des risques significatifs 3. Tests d efficacité sur les contrôles clés 4. Revue indépendante des résultats des procédures d auto-évaluation des activités de contrôle si elles ont été mises en œuvre au sein de l entité (confrontation de l autoévaluation déclarative aux résultats de l examen documenté et indépendant 5. Alertes sur les faiblesses significatives de contrôle interne (élaboration des comptes) 8

10 Principaux enseignements sur les attentes des comités d audit en matière de gouvernance des risques Extraits de la 5 e enquête internationale ACI sur la pratique des comités d audit 9

11 Brève présentation de l enquête Répartition géographique des participants Enquête conduite Asie 12% (150 réponses) Autre 4% (48 réponses) Europe 39% (473 réponses) Entre février 2010 et avril pays sont représentés dans le panel d ensemble participants (dont 473 participants européens, dont 48 participants français) Amérique autre 20% (235 réponses) Thématique extraite : 1 Etat des lieux des dispositifs de gestion des risques du point de vue des comités d audit Amérique US 25% (306 réponses) 2 Attentes des comités d audit vis-à-vis des dispositifs de gestion des risques 10

12 1. Etat des lieux des dispositifs de gestion des risques du point de vue des comités d audit 1.1 La direction a-t-elle constitué un comité des risques et/ou nommé un «directeur des risques» pour piloter le dispositif de gestion des risques de la société? Les deux tiers des directions françaises se sont dotées d un comité des risques exécutif et / ou d une direction des risques. Constitution d un comité des risques/nomination d un directeur des risques par la direction 11

13 1. Etat des lieux des dispositifs de gestion des risques du point de vue des comités d audit 1.2 Quel aspect de la gestion des risques constitue le plus grand défi pour votre société? Aspects de la gestion des risques constituant le plus grand défi des sociétés Les comités français se démarquent en plaçant l identification et l évaluation des risques au tout premier rang des défis à relever en matière de gestion des risques. Il en ressort une sensibilité plus forte à l importance des dispositifs de cartographie. 12

14 1. Etat des lieux des dispositifs de gestion des risques du point de vue des comités d audit 1.3 Qui a la responsabilité de la supervision des risques "stratégiques" encourus par votre société (c est-à-dire ceux susceptibles de menacer la stratégie de l entreprise, son business model ou son existence)? 70 % des membres de comités attribuent la supervision des risques stratégiques au conseil. Organes responsables de la supervision des risques «stratégiques» (comparaison des scores «conseil»/«comité d audit») 13

15 1. Etat des lieux des dispositifs de gestion des risques du point de vue des comités d audit 1.4 En plus des risques liés au reporting financier, quels sont les risques supervisés par votre comité d audit? Risques supervisés par les comités Classement des 5 plus forts taux de réponses parmi 7 propositions Les risques liés au financement des groupes, au respect des lois et règlements et aux systèmes d information sont les principaux domaines de risques que les comités déclarent superviser. Les comités français se distinguent en plaçant les risques opérationnels au 2 nd rang (à 62%, contre seulement 22% des réponses aux Etats-Unis). 14

16 2. Attentes des comités d audit vis-à-vis du dispositif de gestion des risques 2.1 Quel est votre degré de satisfaction quant à la qualité de l'information reçue par votre Comité d'audit sur les sujets de vigilance suivants? A nouveau, les risques liés aux systèmes d information arrivent clairement en tête des sujets sur lesquels les comités aspirent à obtenir une information de meilleure qualité. 27 % des comités d audit souhaiteraient disposer d une information de meilleure qualité sur les valeurs et l éthique d entreprise de leur groupe. Mesure de la qualité de l information par thème Classement 5 plus forts taux de réponses «insatisfaits» + «peu satisfaits» parmi les 11 propositions) 15

17 2. Attentes des comités d audit vis-à-vis du dispositif de gestion des risques 2.2 Quel est votre degré de satisfaction quant au fait que les procédures de gestion des risques de votre groupe permettent à la direction et au conseil d identifier les risques pouvant apparaître? Mesure de la satisfaction des comités Avec 72 % de membres satisfaits, le panel français se distingue par une confiance bien plus large. 16

18 2. Attentes des comités d audit vis-à-vis du dispositif de gestion des risques 2.3 Quel est votre degré de satisfaction vis-à-vis du plan d audit interne, quant à la prise en compte des risques critiques de l entreprise stratégiques et opérationnels ainsi que des risques de conformité et liés au reporting financier? La majorité des membres de comité d audit se déclarent satisfaits de la façon dont le plan d audit interne intègre les risques critiques du groupe. A 13 %, ils sont toutefois deux fois plus nombreux en France que dans le panel d ensemble à se déclarer «insatisfaits». Mesure de la satisfaction des comités quant à la prise en compte des risques critiques dans le plan d audit interne 17

19 2. Attentes des comités d audit vis-à-vis du dispositif de gestion des risques 2.4 Quel est votre degré de satisfaction quant à l efficacité du processus de gestion des risques de votre société relatifs à son activité dans les pays émergents (approvisionnements, sous-traitance, production, distribution)? Les comités français sont majoritairement satisfaits de l efficacité du processus de gestion des risques afférents aux activités en pays émergents. Mesure de la satisfaction des comités Mais un tiers d entre eux le juge néanmoins perfectible. 18

20 Eric Ropert KPMG Audit, Associé du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité Imprimé en France Les informations contenues dans ce document sont d ordre général et ne sont pas destinées à traiter les particularités d une personne ou d une entité. Bien que nous fassions tout notre possible pour fournir des informations exactes et appropriées, nous ne pouvons garantir que ces informations seront toujours exactes à une date ultérieure. Elles ne peuvent ni ne doivent servir de support à des décisions sans validation par les professionnels ad hoc. KPMG S.A. est une société anonyme d expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance au capital social de euros RCS Nanterre. Siège social : Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle, Paris La Défense Cedex. KPMG S.A. est membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative («KPMG International»), une entité de droit suisse. KPMG International ne propose pas de services aux clients. Aucun cabinet membre n a le droit d engager KPMG International ou les autres cabinets membres vis-à-vis des tiers. KPMG International n'a le droit d'engager aucun cabinet membre.