Evaluation et sélection des intermédiaires et des contreparties. L objectif de cette procédure est de répondre au texte réglementaire suivant :

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1 Evaluation et sélection des intermédiaires et des contreparties L objectif de cette procédure est de répondre au texte réglementaire suivant : La société de gestion de portefeuille qui transmet ou émet, pour exécution par d autres entités, des ordres résultant de ses décisions d investissement ou des ordres reçus de clients, doit prendre toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients ou OPCVM géré. PIECES JOINTES Nature de la pièce jointe Réf. Fiche d évaluation des intermédiaires et des contreparties Annexe 1 LISTE DES INTERMEDIAIRES ET DES CONTREPARTIES AUTORISES MW GESTION tient à jour une liste des intermédiaires et des contreparties autorisées. Cette liste est établie conformément au processus d évaluation et de sélection décrit ci-dessous. Les intermédiaires et les contreparties autorisés sont définis par type d instruments financiers et par zone géographique. Elle est mise à jour au moins une fois par an et à chaque autorisation d un nouvel intermédiaire ou l interdiction d un intermédiaire figurant sur la liste. La liste des intermédiaires et des contreparties autorisés est signée par le Directeur de la gestion à chaque mise à jour. Les gérants ne sont pas autorisés à utiliser un intermédiaire ou une contrepartie hors liste pour transmettre un ordre initié pour le compte des OPCVM ou des portefeuilles gérés sous mandat. Cependant, ils peuvent utiliser de façon occasionnelle les plateformes d'exécution mises à disposition de la société par les dépositaires des OPCVM et les teneurs de comptes des portefeuilles gérés sous mandat lorsqu'elles présentent un avantage de coût et d'exécution. La liste précise si l intermédiaire ou la contrepartie est utilisé à titre principal ou occasionnel. Les intermédiaires ou contreparties occasionnels sont utilisés sur des niches de marchés (par exemple, pour certains instruments ou certaines zones géographiques). Sélection et évaluation des intermédiaires 1

2 PROCESSUS D EVALUATION ET DE SELECTION DES INTERMEDIAIRES ET DES CONTREPARTIES Comité d évaluation et de sélection L évaluation et la sélection des intermédiaires et des contreparties est du ressort de la Gestion. Les réunions du comité d évaluation et de sélection sont dirigées par le Directeur de la gestion. Ces décisions sont prises par consensus. Fréquence d évaluation des intermédiaires et des contreparties Les intermédiaires et les contreparties figurant sur la liste des autorisés sont évalués une fois par an. Ils peuvent être évalués de façon exceptionnelle à la demande du Directeur de la gestion, du RCCI ou par des organes dirigeants de la société. Critères d évaluation MW Gestion a défini 4 critères pour l évaluation des intermédiaires et des contreparties utilisés. Un coefficient de pondération est associé à chaque critère en fonction de l importance que la société accorde à celui-ci. Tableau des critères d évaluation et des coefficients de pondération : Critère d évaluation Coefficient Qualité de la recherche 4 Qualité de l exécution et de la négociation 3 Coût d intermédiation 2 Qualité de traitement administratif 1 Evaluation des intermédiaires figurant sur la liste courante Les intermédiaires utilisés par MW Gestion à date sont évalués par les gérants à partir d une fiche de sélection et d évaluation disponible en annexe de la présente procédure. Chaque gérant évalue les intermédiaires ou contreparties utilisés à partir de la fiche d évaluation mise en place. Le Directeur de la gestion détermine à partir des évaluations des gérants l évaluation moyenne par critère. Il établit une fiche d évaluations moyennes pour chaque intermédiaire ou contrepartie concerné. Sélection et évaluation des intermédiaires 2

3 La note totale pondérée de l intermédiaire ou de la contrepartie, les initiales des évaluateurs et la date d évaluation figurent sur la fiche. La fiche d évaluation comporte en plus de l évaluation par critère : - La moyenne générale obtenue par l intermédiaire ou la contrepartie ; - Son adresse postale ; - L identité des contacts chez l intermédiaire ou la contrepartie ; - L identité du gérant qui a souhaité la collaboration avec cet intermédiaire ; - Le type d instruments financiers traités par l intermédiaire ou la contrepartie ; - Les champs d utilisation de l intermédiaire ou de la contrepartie (gestion sous mandat et/ou OPCVM et zone géographie) ; - Et précise si le référencement est fait à titre principal, occasionnel ou en test (nouveau broker). La conclusion de l évaluation conduit à une décision de maintien ou de suppression du référencement. Cette décision est actée lors d une réunion du comité d évaluation et de sélection des intermédiaires et des contreparties. La liste des intermédiaires et des contreparties issues de cette réunion est éditée et archivée avec les fiches d évaluation individuelle. Processus d autorisation d un nouveau broker L utilisation d un intermédiaire ou d une contrepartie hors liste (non autorisé) est interdite. De nouveaux intermédiaires ou contreparties peuvent être proposés par un gérant au Directeur de la gestion. Le gérant doit justifier sa proposition par écrit. Le comité se réunit pour analyser les justifications du gérant et décide de la suite à donner à cette requête. Si le comité décide d autoriser l intermédiaire ou la contrepartie concernée, il est mis à l essai (en test) jusqu à la prochaine évaluation. La liste des intermédiaires et des contreparties est alors mise à jour. Documents collectés sur les nouveaux intermédiaires ou contreparties Une convention est proposée à tout intermédiaire ou contrepartie nouvellement habilité. La convention est signée par le Président de la société. Les pièces suivantes sont demandées à l intermédiaire ou la contrepartie avant la signature de la convention : - Un résumé de sa politique d exécution ; - Sa politique de détection et de gestion des conflits d intérêts. Sélection et évaluation des intermédiaires 3

4 Les gérants ne sont pas autorisés à traiter avec l intermédiaire ou la contrepartie avant la signature de la convention sauf autorisation expresse du Directeur de la gestion ou de la Direction. Retrait d un intermédiaire ou d une contrepartie de la liste des autorisés En cas de défaillance dans la qualité de prestation attendue d un intermédiaire ou si d une façon générale, ce dernier ne répond plus aux critères qualitatifs et/ou quantitatifs définis par la convention le Directeur de la gestion est saisi. Il peut décider en consultation avec le RCCI et le Président de la société : - d'envoyer un courrier à l'intermédiaire ou à la contrepartie afin de lui faire part des dysfonctionnements constatés ; - de limiter le flux d'ordres jusqu à la résolution des problèmes ; - de suspendre la relation jusqu à la résolution des problèmes ; - d arrêter la relation d affaire. Dans ce dernier cas, le comité d évaluation et de sélection des intermédiaires se réunit pour analyser les justifications avancées et décide du retrait de l autorisation à l intermédiaire ou la contrepartie concernée. La liste des intermédiaires et des contreparties autorisées est alors mise à jour. DIFFUSION DE LA LISTE DES INTERMEDIAIRES ET DES CONTREPARTIES AUTORISES La liste des intermédiaires et des contreparties autorisés est diffusée en interne auprès des gérants, du Middle-office et du RCCI. Elle est diffusée vers l extérieur à l attention du valorisateur, des dépositaires et des teneurs de comptes en cas de changement dans sa composition. La preuve de la diffusion de cette liste auprès des acteurs internes et externes est archivée. La liste des intermédiaires et des contreparties autorisés est disponible sur le site internet de la société. RECOURS A DES SERVICES D AIDE A LA DECISION D INVESTISSEMENT MW GESTION ne fait pas recourt à des intermédiaires ou des contreparties qui délivrent uniquement des services d aide à la décision d investissement. Sélection et évaluation des intermédiaires 4

5 CONTROLE DU RESPECT DE LA LISTE DES INTERMEDIAIRES ET DES CONTREPARTIES AUTORISES Les intermédiaires et les contreparties autorisés sont paramétrés dans un outil interne sous Excel par le Middle-office. Lorsque le Middle-office reçoit le ticket d ordre du gérant et la confirmation du broker, il édite à partir de cet outil un ticket de dépouillement. Le broker utilisé par le gérant est sélectionné dans une liste déroulante. S il ne figure pas dans la liste déroulante, le Middle-office en informe le gérant et le Directeur de la gestion. Le ticket de dépouillement ne pourra être saisi que si le broker est autorisé conformément à processus d autorisation d un nouveau broker décrit ci-dessus et paramétré dans l outil. Le ticket de dépouillement est envoyé au valorisateur, au dépositaire ou teneur de compte pour les besoins de comptabilité et de règlement/livraison. INFORMATION DES CLIENTS ET DES PORTEURS DE PARTS Un résumé de la politique d évaluation et de sélection des intermédiaires et des contreparties figure dans les prospectus des OPCVM gérés. Un résumé de cette politique est également mis à disposition des clients et des porteurs de parts sur le site internet de la société Sélection et évaluation des intermédiaires 5

6 CONTEXTE REGLEMENTAIRE Article du RG AMF I. - Lorsque le prestataire de services d'investissement exécute un ordre pour le compte d'un client non professionnel, le meilleur résultat possible est déterminé sur la base du coût total. Le coût total est le prix de l'instrument financier augmenté des coûts liés à l'exécution, qui incluent toutes les dépenses encourues par le client directement liées à l'exécution de l'ordre, y compris les frais propres au lieu d'exécution, les frais de compensation et de règlement et tous les autres frais éventuellement payés à des tiers ayant participé à l'exécution de l'ordre. II. - En vue d'assurer la meilleure exécution possible lorsque plusieurs lieux d'exécution concurrents sont en mesure d'exécuter un ordre concernant un instrument financier, le prestataire de services d'investissement évalue et compare les résultats qui seraient obtenus pour le client en exécutant l'ordre sur chacun des lieux d'exécution inclus dans la politique d'exécution mentionnée au II de l'article L du code monétaire et financier dès lors qu'ils sont en mesure d'exécuter cet ordre. Dans cette évaluation, le prestataire de services d'investissement prend en compte les commissions et coûts qui lui sont propres et qu'il facture pour l'exécution de l'ordre sur chacun des lieux d'exécution éligibles. III. - Le prestataire de services d'investissement s'abstient de structurer ou de facturer ses commissions d'une manière qui introduirait une discrimination inéquitable entre les lieux d'exécution. Article du RG AMF I. - Le prestataire de services d'investissement qui fournit le service de gestion de portefeuille ou qui gère un OPCVM se conforme à l'obligation d'agir au mieux des intérêts de ses clients ou de l'opcvm qu'il gère prévue à l'article lorsqu'il transmet pour exécution auprès d'autres entités des ordres résultant de ses décisions de négocier des instruments financiers pour le compte de son client ou de l'opcvm qu'il gère. II. - Lorsqu'il transmet des ordres de clients à d'autres entités pour exécution, le prestataire de services d'investissement fournissant le service de réception et de transmission d'ordres se conforme à l'obligation d'agir au mieux des intérêts de ses clients prévue à l'article III. - Pour se conformer aux I et II, le prestataire de services d'investissement prend les mesures mentionnées aux IV à VI. IV. - Le prestataire de services d'investissement prend toutes les mesures raisonnables pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients ou pour l'opcvm qu'il gère en tenant compte des mesures mentionnées à l'article L du code monétaire et financier. L'importance relative de ces facteurs est déterminée par référence aux critères définis à l'article , et, pour les clients non professionnels, à l'exigence prévue au I de l'article Lorsqu'il transmet un ordre à une autre entité pour exécution, le prestataire de services d'investissement satisfait aux obligations mentionnées aux I ou II et n'est pas tenu de prendre les mesures mentionnées à l'alinéa précédent dans les cas où il suit des instructions spécifiques données par son client. V. - Le prestataire de services d'investissement établit et met en oeuvre une politique qui lui permet de se conformer à l'obligation mentionnée au IV. Cette politique sélectionne, pour chaque classe d'instruments, les entités auprès desquelles les ordres sont transmis pour exécution. Les entités ainsi sélectionnées doivent disposer de mécanismes d'exécution des ordres qui permettent au prestataire de services d'investissement de se conformer à ses obligations au titre du présent article lorsqu'il transmet des ordres à cette entité pour Sélection et évaluation des intermédiaires 6

7 exécution. Le prestataire de services d'investissement fournit à ses clients ou aux porteurs ou actionnaires de l'opcvm qu'il gère une information appropriée sur la politique qu'il a arrêtée en application du présent paragraphe. Pour les OPCVM, cette information est incluse dans le rapport de gestion. VI. - Le prestataire de services d'investissement contrôle régulièrement l'efficacité de la politique établie en application du V et, en particulier, la qualité d'exécution des entités sélectionnées dans le cadre de cette politique. Le cas échéant, il corrige toutes les défaillances constatées. De plus, le prestataire de services d'investissement est tenu de procéder à un examen annuel de sa politique. Cet examen doit également être réalisé chaque fois qu'intervient un changement significatif qui a une incidence sur la capacité du prestataire à continuer à obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients ou l'opcvm qu'il gère. VII. - Le présent article ne s'applique pas lorsque le prestataire de services d'investissement qui fournit le service de gestion de portefeuille ou le service de réception et de transmission d'ordres, ou qui gère des OPCVM, exécute également lui-même les ordres reçus ou résultant de ses décisions d'investissement. Dans ce cas, les dispositions de l'article L du code monétaire et financier et de la sous-section 2 de la présente section sont applicables. Article du RG AMF Le prestataire de services d'investissement qui fournit le service de gestion de portefeuille ou qui gère un OPCVM établit et met en œuvre une politique de sélection et d'évaluation des entités qui lui fournissent les services mentionnés au b du 1 de l'article , en prenant en compte des critères liés notamment à la qualité de l'analyse financière produite. Il fournit à ses clients ou aux porteurs ou actionnaires de l'opcvm qu'il gère une information appropriée sur son site internet sur la politique qu'il a arrêtée en application du premier alinéa. Le rapport de gestion de chaque OPCVM et le compte rendu de gestion de chaque portefeuille géré sous mandat renvoie alors expressément à cette politique. Lorsque le prestataire de services d'investissement ne dispose pas d'un site internet, cette politique est décrite dans le rapport de gestion de chaque OPCVM et le compte rendu de gestion de chaque portefeuille géré sous mandat. Article du RG AMF Les frais d'intermédiation mentionnés à l'article rémunèrent des services qui présentent un intérêt direct pour les mandants ou l'opcvm. Ces services font l'objet d'une convention écrite soumise aux articles et Ces frais font l'objet d'une évaluation périodique par la société de gestion de portefeuille. Lorsqu'elle a recours à des services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres et que les frais d'intermédiation ont représenté pour l'exercice précédent un montant supérieur à euros, la société de gestion de portefeuille élabore un document intitulé «Compte rendu relatif aux frais d'intermédiation», mis à jour autant que de besoin. Ce document précise les conditions dans lesquelles la société de gestion de portefeuille a eu recours, pour l'exercice précédent, à des services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres, ainsi que la clé de répartition constatée entre : 1 Les frais d'intermédiation relatifs au service de réception et de transmission et au service d'exécution d'ordres ; 2 Les frais d'intermédiation relatifs aux services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres. Cette clé de répartition, formulée en pourcentage, est fondée sur une méthode établie selon des critères pertinents et objectifs. Elle peut être appliquée : Sélection et évaluation des intermédiaires 7

8 1 Soit à l'ensemble des actifs d'une même catégorie d'opcvm ; 2 Soit à l'ensemble des actifs gérés sous mandat par la société de gestion de portefeuille d'une même catégorie de mandants ; 3 Soit selon toute autre modalité adaptée à la méthode de répartition choisie. Le document «Compte rendu relatif aux frais d'intermédiation» précise, le cas échéant, le pourcentage constaté pour l'exercice précédent, par rapport à l'ensemble des frais d'intermédiation, des frais mentionnés au b du 1 de l'article reversés à des tiers dans le cadre d'accords de commission partagée mentionnés à l'article Il rend compte également des mesures mises en œuvre pour prévenir ou traiter les conflits d'intérêts éventuels dans le choix des prestataires. Ce document est disponible sur le site de la société de gestion de portefeuille lorsque cette dernière dispose d'un tel site. Le rapport de gestion de chaque OPCVM et le compte rendu de gestion de chaque portefeuille géré sous mandat renvoient alors expressément à ce document. Lorsque la société de gestion de portefeuille ne dispose pas d'un site, ce document est diffusé dans le rapport de gestion de chaque OPCVM et le compte rendu de gestion de chaque portefeuille, géré sous mandat. Sélection et évaluation des intermédiaires 8

9 ANNEXE : FICHE D EVALUATION DES INTERMEDIAIRES ET DES CONTREPARTIES Sélection et évaluation des intermédiaires 9