Financer la transmission de votre entreprise

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1 Financer la transmission de votre entreprise Laurent Genest Directeur principal, Transfert d entreprises Banque Nationale Claude Lafond Directeur principal, Investissements Caisse de dépôt et placement du Québec Comment peut-on financer le rachat des actions du propriétaire? 1

2 Banque Nationale du Canada À LA BANQUE NATIONALE, LE TRANSFERT D ENTREPRISE SIGNIFIE Le transfert d entreprise fait partie des grandes priorités de la Banque. Équipe strictement dédiée au transfert d entreprise desservant le Canada. La seule Banque ayant mis de l avant cette initiative stratégique au support de ses clients. 700 transferts réalisés depuis 5 ans. Près de 50% des transactions de transfert d entreprise proviennent de nouveaux clients MISSION Faire bénéficier nos clients de l expérience et de l expertise que nous avons acquis au cours des années en matière de transfert d entreprise et accompagner nos clients au cours de ce changement majeur dans le cycle de vie de leur entreprise. FORCES Présence historique et notoriété du groupe Transfert dans le marché; Esprit entrepreneurial (créativité et autonomie); Approche de financement unique et sur mesure; Capacité d attirer des ressources séniors et dédiées. 2

3 Évaluation - Méthodes Évaluation Données comparables Actif net ajusté Multiplicateurs Méthode Difficiles à trouver pour société privées Valeur nette aux livres des actifs La plus commune dans le cas de PME: BAIIA Bénéfice net caractéristique Multiple des revenus Ajustements des BAIIA ou des bénéfices Avec effet immédiat Salaires et avantages excédentaires des dirigeants/famille Avec effet incertain Variation de la marge brute Hausse du chiffre d affaires 3

4 Approches principales de financement Types de financements Financement basé principalement sur la capacité d'emprunt de: 1. L'acquéreur. 2. L'entreprise acquise («leveraged buyout»). 3. L acquéreur et l entreprise acquise («leveraged buyout»). 4

5 Sources de financement Source de financement Type de financement Description Balance de vente Sous forme de prêt ou d actions privilégiées Habituellement subordonnée au financement bancaire quant au rang et quant au remboursement de capital. (sujet au respect des ratios de Banque) Financement bancaire Financement d'opération Financement d'immobilisations Financement de la croissance / fonds de roulement Financement du transfert d'entreprise marges de crédit d opération garanties. prêts à terme garantis ou prêts à terme nongarantis de type «cash flow» avec ou sans utilisation partielle et prudente de la marge de crédit. Sources complémentaires de financement Financement subordonné ou bien pari passu Financement subordonné de type «mezzanine» (quasi-équité ou d équité) 5

6 Principaux critères d évaluation Principaux critères d évaluation 1. Service de la dette après transaction 2. Capacité de la relève 3. Implication du vendeur en mode transition 4. Prix raisonnable (X BAIIA) 5. Équilibre dans le montage financier (vendeur/acheteur/bailleur) 6. Retour à une structure financière acceptable dans un délai raisonnable 7. Bon secteur d activité et potentiel intéressant 8. Bon positionnement dans son marché 6

7 L approche Caisse La Caisse est un investisseur à long terme... Mettre en place une approche à long terme qui agit en complémentarité aux marchés financiers Agit efficacement pour faciliter le transfert ordonné et graduel de la propriété des entreprises Sécuriser financièrement le propriétaire : transaction hors bilan Permettre au propriétaire d accroître à nouveau la valeur de son entreprise Financer le développement de l entreprise Horizon de placement et souplesse permettent d investir le rachat partiel des actions du fondateur et de faciliter le processus de planification structuré de la relève 7

8 Critères d investissement 1. Qualité de l entreprise Présente un bon historique de rentabilité Présente un positionnement favorable sur les plans stratégique, opérationnel et financier 2. Qualité de l équipe de direction D un plan de relève défini D un propriétaire motivé et engagé à assurer un transfert ordonné 3. Qualité du projet à financer Un transfert de propriété ou de relève de l entreprise (ou les 2) Un projet de croissance fusion-acquisition développement de nouveaux produits ou marchés optimisation de la productivité, etc 8

9 Équité et quasi-équité Une offre sur mesure - Un engagement à long terme Dette subordonnée Non garantie Remboursement flexible jusqu à 100 % à maturité Rémunération adaptée intérêt bons de souscription Capital-actions Actions privilégiées Actions ordinaires Horizon d investissement 5-10 ans Position minoritaire max. 30 % Pas d ingérence dans les opérations courantes Siège au CA et gouvernance 9

10 Étude de cas Hypothèses des études de cas Cas #1 Achat partiel des actions du propriétaire Cas #2 Vente partielle à la relève et à un partenaire financier Cas #3 Vente du contrôle Faits: EBITDA : 4 M$ Dette : aucune Valeur d entreprise : 20 M$ Valeur d équité : 20 M$ Propriétaire à 100 % 10

11 Cas #1 : Achat partiel des actions du propriétaire Équité (post dividende) Valeur 20 M$ Dette (dividende) (8 M$) Équité 12 M$ Montage financier Coûts du projet Description $ (000) Financement Partenaire financier $ (000) Étape 1 - Dividendes Dette senior BNC Transaction au bilan Étape 2 Achat des actions ordinaires Actions ordinaires CDPQ du propriétaire Transaction hors bilan Total Total

12 Cas #1 : Achat partiel des actions du propriétaire Actionnariat Propriétaire Caisse 70% (8,4M$) Entreprise ABC inc. 30% (3,6 M$) Bénéfice propriétaire 1. Conserve le contrôle 2. Encaisse 11,6 M$ 3. Réduit son risque 12

13 Cas #2 : Vente partielle à la relève et à un partenaire financier Équité (post dividende) Valeur 20 M$ Dette (dividende) (8 M$) Équité 12 M$ Montage financier Coûts du projet Description $ (000) Financement Partenaire financier $ (000) Étape 1 - Dividendes Dette senior BNC Transaction au bilan Étape 2 - Roulement des actions ordinaires Actions privilégiées propriétaire du propriétaire Transaction de gel dans Holdco Étape 3 - Achat d actions ordinaires Actions ordinaires CDPQ du propriétaire Actions ordinaires Relève 200 Transaction hors bilan De gré à gré Total Total

14 Cas #2 : Vente partielle à la relève et à un partenaire financier Actionnariat Propriétaire Actions privilégiées 100% (1 M$) Holdco Relève Actions ordinaires 100% Relève Propriétaire 8% (1 M$) 2% (0,2 M$) Caisse 60% (7,2 M$) Entreprise ABC inc. 30% (3,6 M$) Bénéfice propriétaire 1. Conserve le contrôle 2. Encaisse 11,8 M$ 3. Rachat graduel des actions privilégiées 4. Implication de la relève 14

15 Cas #3 : Vente du contrôle Équité (post dividende) Valeur 20 M$ Dette (dividende) (8 M$) Équité 12 M$ Montage financier Coûts du projet Description $ (000) Financement Partenaire financier $ (000) Étape 1 - Dividendes Dette senior BNC Transaction au bilan Étape 2 - Achat d actions ordinaires Actions ordinaires CDPQ et autre du propriétaire Transaction hors bilan Total Total

16 Cas #3 : Vente du contrôle Actionnariat Propriétaire Caisse et autre 30% (3,6 M$) Entreprise ABC inc. 70% (8,4 M$) Bénéfice propriétaire 1. Encaisse une somme importante à la clôture, soit 16,4 M$ 2. Conserve un rôle actif au sein de l entreprise 16

17 Maximiser la gestion du prix de vente M. Jacques Maurice Groupe Maurice Comment faire? 17