MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

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1 MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 1. RESPONSABILITÉ DE GÉRANCE Le conseil d'administration (le «Conseil») d'aeterna Zentaris Inc. (la «Société») assume la gérance de la Société. Ce rôle du Conseil consiste principalement à superviser la façon dont les activités et les affaires de la Société sont menées par ses cadres supérieurs. Les fonctions, les obligations et les pouvoirs des administrateurs sont définis dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la «LCSA») et dans les statuts et règlements de la Société, et ils sont fondés sur les principes fondamentaux de la common law. Les administrateurs ne peuvent et ne doivent pas gérer les affaires de la Société dans le sens littéral du terme, puisque ces tâches incombent à ses dirigeants. Le rôle des administrateurs concerne davantage la supervision de la direction plutôt que la gestion proprement dite de la Société. De façon générale, le rôle des administrateurs consiste à superviser la direction de la Société, à approuver ses politiques et à approuver les principales décisions prises par la Société après en avoir pris connaissance. Le Conseil a aussi comme responsabilité de défendre les intérêts de la Société. Pour assumer son rôle, le Conseil est appelé à analyser, discuter et approuver la planification stratégique et la structure organisationnelle de la Société et à superviser la direction pour s'assurer que la planification stratégique et la structure organisationnelle sont de nature à améliorer et préserver les affaires de la Société et leur valeur sous-jacente. En termes généraux, la gérance de la Société par le Conseil englobe la planification stratégique, la gestion et la réduction des risques, la nomination des cadres supérieurs, la planification de la relève, la politique de communication, la gestion des enjeux liés à la sécurité et à l'environnement, la régie d'entreprise et l'intégrité des contrôles internes. 2. ORGANISATION, POUVOIRS ET RÔLE a. Généralités. Le Conseil délègue aux cadres supérieurs de la Société la responsabilité de la gestion quotidienne de la Société tout en les guidant et en les conseillant. Les principaux rôles du Conseil sont de surveiller la performance de l'entreprise et d'assurer une qualité, une profondeur et une continuité de gestion permettant à la Société d'atteindre ses objectifs stratégiques. b. Composition. Le Conseil doit être composé d'un minimum de cinq (5) et d'un maximum de quinze (15) administrateurs. Le Conseil doit être constitué d'une majorité de personnes qui se qualifient comme administrateurs indépendants, selon la détermination du Conseil, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux normes des bourses auxquelles les titres de la Société sont inscrits. Le Conseil doit être composé de membres possédant une combinaison appropriée de connaissances, de compétences dans le domaine des affaires et d'expérience dans les secteurs d'activité de la Société et ses membres doivent bien connaître l'industrie et les secteurs géographiques dans lesquels la Société exerce ses activités. c. Nomination. Les administrateurs sont élus chaque année par les actionnaires de la Société, mais les administrateurs peuvent de temps à autre nommer un ou plusieurs administrateurs, à condition que le nombre total d'administrateurs ainsi nommés ne dépasse pas un tiers (1/3) du nombre d'administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle des actionnaires. Le mandat de chaque administrateur se termine à la fin de l'assemblée annuelle des actionnaires qui suit celle au cours de laquelle il a été élu. d. Président du Conseil. Les membres du Conseil doivent élire un président parmi les administrateurs de la Société et cette personne doit agir comme président pendant toutes les

2 réunions du Conseil. De plus, tant que le président n'est pas un administrateur indépendant, le Conseil peut aussi nommer parmi les administrateurs indépendants un administrateur principal chargé d'exécuter des tâches précises, si cela est approprié. Les membres de la direction sont encouragés à assister aux réunions du Conseil, quand c'est approprié, afin de renseigner les administrateurs sur les questions dont ils doivent discuter. À la suite des réunions du Conseil, les administrateurs doivent régulièrement tenir des réunions auxquelles la haute direction, ce qui comprend un administrateur membre de la direction et tout président non indépendant, n est pas présente et ce, afin d assurer une discussion libre et ouverte entre les administrateurs. Si le président est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil, l'administrateur principal doit agir comme président. Le président du conseil doit préparer l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil en consultation avec le chef de la direction, le secrétaire et l'administrateur principal, s'il y a lieu. L ordre du jour et le matériel approprié doivent être fournis aux administrateurs de la Société en temps opportun avant toute réunion du Conseil. e. Quorum et réunions. Lors de n importe quelle réunion du Conseil, le quorum est constitué d une majorité des administrateurs en fonction. Les réunions du Conseil sont tenues au moins tous les trimestres et lorsque les activités de la Société l exigent. En outre, pendant une des réunions trimestrielles ou pendant une réunion spéciale du Conseil tenue à cette fin, au moins une fois par année, les membres du Conseil doivent se réunir pour passer en revue le plan stratégique de la Société. Les administrateurs peuvent assister aux réunions en personne, par vidéoconférence ou par téléconférence; toutefois, les administrateurs doivent assister à toutes les réunions du Conseil et à toutes les réunions des comités dont ils sont membres et ils doivent lire tout le matériel de la réunion à l'avance. f. Rémunération des administrateurs. Les membres du Conseil doivent recevoir une rémunération déterminée de temps à autre par le Conseil pour agir comme administrateurs. Le comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines de la Société doit analyser régulièrement l'ensemble des aspects de cette rémunération et faire des recommandations au Conseil à leur égard. Le chef de la direction ne doit pas recevoir de rémunération pour agir comme administrateur. g. Délégation. Le Conseil peut déléguer certaines responsabilités aux comités du Conseil. Ces comités doivent avoir une charte écrite approuvée par le Conseil, sauf dans le cas des comités spéciaux du Conseil qui peuvent être nommés de temps à autre. Le Conseil délègue certaines de ses responsabilités à la direction et il se réserve certains pouvoirs. Sous réserve des lois applicables et des statuts et règlements de la Société, le Conseil assume la responsabilité de la gestion de ses propres affaires, ce qui comprend le fait de : i) planifier sa composition et sa taille; ii) iii) iv) choisir son président; guider ses administrateurs et leur fournir une formation continue; nommer des candidats aux postes d'administrateurs; v) créer des comités; vi) vii) déterminer la rémunération des administrateurs; établir des attentes et des responsabilités pour les administrateurs, incluant le fait d'assister aux réunions du Conseil et des comités, de s'y préparer et d'y participer; 2

3 viii) ix) évaluer l'efficacité avec laquelle le Conseil, les comités et les administrateurs assument leurs responsabilités; élaborer des politiques et des procédures concernant le versement de dividendes; x) émettre des actions, sauf sur autorisation du Conseil; xi) xii) xiii) xiv) xv) acheter, racheter ou autrement acquérir des actions de la Société; élaborer, modifier et abroger des règlements de la Société; convoquer l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société; pourvoir à tout poste vacant parmi les administrateurs ou au bureau du vérificateur de la Société ou nommer de nouveaux administrateurs; ou soumettre aux actionnaires toute question exigeant leur approbation. h. Consultants. Le Conseil a le pouvoir de retenir, aux frais de la Société, les services de conseillers externes et de consultants qui rendront des comptes directement au Conseil pour les questions qui concernent l'ensemble des administrateurs. i. Obligations fiduciaires. Considérant la relation particulière qui existe entre les administrateurs et la Société, relation qui place les administrateurs dans une position de confiance et de contrôle, la common law considère les obligations qui incombent aux administrateurs de la Société comme des «obligations fiduciaires». De façon générale, l'obligation fiduciaire d'un administrateur consiste à agir avec intégrité et de bonne foi en respectant une certaine norme de diligence. La norme de diligence imposée aux administrateurs et aux dirigeants est codifiée dans la LCSA, qui prévoit que chaque administrateur et dirigeant d'une société, dans l'exercice de ses pouvoirs et l'exécution de ses tâches, doit : i) agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société; et ii) agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente raisonnable. j. Conflits d'intérêt. Si un administrateur fait face à un conflit d'intérêt réel ou potentiel concernant une question qui est portée à l'attention du Conseil, ce membre doit en avertir le président du Conseil ou, selon le moment où la question devient connue, le Conseil en entier. Si le président du Conseil fait face à un conflit d'intérêt réel ou potentiel, il doit en informer le président du comité de vérification. Si le président du Conseil ou le président du comité de vérification, selon le cas, estime qu'un conflit d'intérêt réel ou potentiel existe, le membre qui fait face à ce conflit d'intérêt doit le divulguer au Conseil et s'abstenir de participer à la discussion portant sur la question et au vote la concernant. Le secrétaire doit noter par écrit le fait qu'une situation de conflit d'intérêt a été divulguée par un membre du Conseil, soit à l'intérieur du procès-verbal, soit dans un document distinct. 3. COMITÉS DU CONSEIL Conformément aux statuts et règlements de la Société, selon le cas, le Conseil doit : a) élire chaque année parmi ses membres au moins trois administrateurs qui formeront un comité de vérification et un comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines. Les comités devront adopter une charte écrite approuvée par le Conseil; 3

4 b) nommer pour chaque comité un président parmi ses membres; c) nommer d'autres comités si les circonstances le justifient; et d) nommer de temps à autre des comités spéciaux chargés d'analyser certains enjeux à court terme. 4. RESPONSABILITÉS Le Conseil a les responsabilités particulières suivantes : a) Planification stratégique et gestion des risques. Le Conseil doit s'assurer qu'un processus de planification stratégique est en place, analyser et approuver les stratégies, les visions et les missions à court et à long terme de la Société et surveiller l'efficacité avec laquelle la direction met en œuvre ces stratégies. Le Conseil doit aussi approuver au moins une fois par année un plan d'affaires stratégique en tenant compte, entre autres choses, des occasions et des risques d'affaires. Dans le cadre de l'analyse du plan stratégique, le Conseil doit approuver et surveiller l'exécution du plan d'affaires annuel de la Société et veiller à ce que la direction mette en place des procédures et des systèmes appropriés pour gérer les principaux risques de manière à assurer la viabilité à long terme de la Société. Le comité de vérification doit analyser régulièrement des secteurs précis des fonctions financières de la Société, y compris l'intégrité de ses contrôles internes et de ses systèmes d'information, et le comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines doit analyser les risques associés à la planification de la relève. Des rapports faisant suite à ces analyses doivent faire partie de la revue régulière par le Conseil en entier de la performance d'exploitation de la Société. b) Indépendance et administrateur principal. Pour aider le Conseil à fonctionner indépendamment de la direction de l'entreprise et des administrateurs non indépendants, le Conseil peut nommer un de ses administrateurs indépendants pour qu'il agisse comme administrateur principal. L'administrateur principal doit consulter et rencontrer tous les administrateurs indépendants, ou certains d'entre eux, à leur discrétion ou à la sienne, en présence ou en l'absence du président et il doit représenter ces administrateurs pendant les discussions avec le président sur des questions de régie d'entreprise ou sur d autres questions. L'administrateur principal doit aussi faire la promotion de pratiques exemplaires et de normes rigoureuses de régie d entreprise et participer au processus d évaluation des administrateurs. c) Communication et questions financières. Le Conseil estime extrêmement important de communiquer de façon précise, opportune et régulière avec ses actionnaires et avec la communauté financière. La Société a une politique officielle en matière de divulgation qui a été analysée et approuvée par le Conseil. Conformément à cette politique, le Conseil doit analyser et approuver, suivant les recommandations du comité de vérification, le contenu général ainsi que le rapport du comité de vérification sur les aspects financiers de la notice annuelle (ou du rapport annuel sur formulaire 20-F qui en tient lieu), de la circulaire de sollicitation de procurations, des états financiers consolidés, du rapport de gestion, de la délégation de pouvoir de la Société, des prospectus et de tout autre document devant être divulgué ou déposé par la Société et ce, avant que ces documents ne soient rendus publics ou ne soient déposés auprès des autorités réglementaires appropriées. De plus, quand le Conseil le lui demande et sous sa supervision, la haute direction doit s'acquitter des obligations de la Société en matière de divulgation auprès des autorités réglementaires et donner suite aux demandes d'information des actionnaires, des analystes et d'autres parties intéressées. 4

5 d) Contrôle interne et rapports. La principale responsabilité de la direction est de veiller à l'intégrité des contrôles internes de la Société et de ses systèmes de divulgation des données comptables, sous réserve d'une surveillance par le comité de vérification, qui doit rencontrer régulièrement les responsables des finances et de la comptabilité de la Société et ses vérificateurs internes et externes afin de vérifier ces questions. Le comité de vérification doit faire rapport à l'ensemble du Conseil pour ce qui est des sujets à débattre qui découlent de ces discussions. e) Régie d'entreprise. Le rôle du comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines consiste aussi à faire des recommandations au Conseil concernant toutes les questions relatives à la régie d'entreprise, y compris la pertinence de la structure de gouvernance la Société compte tenu de sa position sur les marchés qu'elle vise. f) Nouvelles nominations au Conseil, taille du Conseil et efficacité du Conseil. Il incombe au comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines de proposer de nouvelles nominations au Conseil. La question de la taille du Conseil doit faire l'objet d'une vérification régulière par ce dernier et d'une analyse continue par le comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines. Si un administrateur principal est en place, l'administrateur principal et le comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines doivent évaluer chaque année l'efficacité du Conseil dans son ensemble et des comités du Conseil, de même que la contribution de chaque administrateur, et les résultats de ces évaluations doivent être présentés au Conseil. g) Performance et rémunération des cadres supérieurs. Il incombe au Conseil de : i) nommer tous les cadres supérieurs et surveiller et évaluer la performance du chef de la direction et des cadres supérieurs qui relèvent de lui à la suite d'un examen des recommandations du comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines en collaboration avec l'administrateur principal, s'il y a lieu; ii) établir les buts annuels de l'entreprise ainsi que les objectifs du chef de la direction; si le président n'est pas indépendant, c'est l'administrateur principal, en collaboration avec le comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines, qui doit établir les buts annuels de l'entreprise et les objectifs du chef de la direction; iii) approuver la rémunération du chef de la direction et des cadres supérieurs qui relèvent de lui suivant les recommandations du comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines, en tenant compte des attentes du Conseil et des buts et objectifs établis; iv) veiller à ce que le chef de la direction et les membres de la haute direction créent une culture d'intégrité au sein de la Société de manière à renforcer la bonne conduite et les comportements éthiques et à décourager les gestes inappropriés et la prise de risques excessifs; v) après avoir analysé les recommandations du comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines, approuver certaines questions relatives à l'ensemble des employés, notamment la stratégie et la philosophie de rémunération de la Société, les nouveaux programmes d'avantages sociaux à court et à long terme ou les changements importants apportés aux programmes existants, et les régimes d'options d'achat d'actions ou d'octroi d'actions; et vi) guider et conseiller le chef de la direction dans l'exécution de ses fonctions. 5

6 GÉNÉRALITÉS h) Planification de la relève. Le Conseil doit s'assurer que des programmes efficaces de planification de la relève sont en place, incluant des programmes ayant pour but de nommer, former et surveiller les membres de la direction. Le comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines et le président, ainsi que l'administrateur principal, s'il y a lieu, doivent analyser régulièrement les programmes de planification de la relève, y compris les recommandations relatives à la nomination de cadres supérieurs, au besoin. Le Conseil en entier doit approuver la nomination des cadres supérieurs et le comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines doit veiller à ce qu'une relève soit assurée pour les postes de haute direction. i) Rémunération des membres du Conseil. Le mandat du comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines prévoit que ce dernier doit analyser régulièrement le niveau et la forme de rémunération des administrateurs, y compris les exigences relatives à la propriété d'un nombre minimum d'actions, et faire des recommandations appropriées au Conseil. En faisant ses recommandations, le comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines doit tenir compte de données comparables sur le marché et du niveau et de la forme de rémunération qu'il faut pour attirer des administrateurs possédant les compétences et l'expérience requises pour veiller adéquatement sur une entreprise de cette taille, complexité ou portée. j) Orientation et formation des membres du Conseil. Tous les nouveaux membres du Conseil doivent avoir accès au mandat du Conseil, à de l'information détaillée sur la Société, à sa charte, à son histoire et aux politiques qui concernent le Conseil et ses membres. Le Conseil doit aussi encourager la formation continue des membres du Conseil et, si possible, offrir cette formation pour s'assurer qu'ils possèdent des connaissances à jour sur les activités de la Société. Les visites régulières dans les établissements de l'entreprise et les rencontres avec les membres de la haute direction doivent aussi être encouragées et organisées afin de permettre aux administrateurs de se familiariser avec les activités et les affaires de la Société. k) Descriptions de poste. Le comité de régie d entreprise, de nominations et des ressources humaines doit élaborer des descriptions de poste pour le président, l'administrateur principal, le chef de la direction et le président de chaque comité du Conseil et les soumettre à l'approbation du Conseil. l) Confidentialité. Le Conseil doit veiller à ce que la direction respecte les politiques qui concernent le traitement confidentiel des renseignements exclusifs de la Société et la confidentialité des délibérations du Conseil. m) Code de déontologie. Le Conseil doit s'assurer que la Société a adopté un code de déontologie écrit (le «Code») applicable à tous les administrateurs, cadres supérieurs et employés. Le Code renferme des normes écrites conçues pour promouvoir l'intégrité, l'éthique et l'honnêteté et pour empêcher les actes fautifs. De façon plus précise, le Code doit traiter des conflits d'intérêt, de la protection et de l'utilisation appropriée des actifs de l'entreprise, de la confidentialité de l'information sur l'entreprise, du traitement équitable des porteurs de titres, clients, fournisseurs, concurrents et employés, du respect des lois, des règles et des règlements et de la nécessité de signaler tout comportement illégal ou contraire à l'éthique. Enfin, le Conseil doit s'assurer que la Société respecte toutes les politiques et procédures importantes qui régissent ses activités, y compris le Code. Le Conseil doit analyser régulièrement le présent mandat, en évaluer la pertinence et le modifier au besoin. La performance du Conseil doit être évaluée régulièrement par rapport au présent mandat. Le présent mandat doit être publié sur le site Internet de la Société et ailleurs, conformément aux exigences de la réglementation applicable. 6

7 Le rôle du Conseil est un rôle de surveillance et aucune disposition du présent mandat n'oblige le Conseil à s'assurer que la Société ou que toute autre personne respecte les lois et les règlements applicables. Le Conseil n'est pas un représentant des porteurs de titres de la Société à quelque fin que ce soit, et il ne doit pas être considéré comme tel. Le Conseil peut de temps à autre permettre des dérogations aux présentes modalités, que ce soit de façon prospective ou rétrospective, et aucune disposition de la présente charte n'a pour but de faire encourir aux porteurs de titres de la Société des responsabilités civiles ou toute autre responsabilité que ce soit. Adopté et approuvé par le conseil d administration le 28 février 2006, modifié par le conseil d administration le 4 mars 2008 et modifié et ratifié par le conseil d'administration le 4 décembre Note : Dans le présent document, le masculin est utilisé au sens neutre dans le but d alléger le texte. 7