PROSPECTUS. Premier appel public à l épargne Le 25 novembre U.S. Banks Income & Growth Fund Fonds de parts négociées (FPN)

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1 Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts aux termes du présent prospectus n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, avec ses modifications, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d Amérique ou à des personnes des États-Unis. PROSPECTUS Premier appel public à l épargne Le 25 novembre 2015 U.S. Banks Income & Growth Fund Fonds de parts négociées (FPN) $ (maximum) (Maximum de de parts) 10,00 $ par part de catégorie A 10,00 $ par part de catégorie T Le U.S. Banks Income & Growth Fund (le «Fonds»), un fonds d investissement à capital fixe constitué en tant que fiducie sous le régime des lois de l Ontario, offre par les présentes ses parts de catégorie A convertibles (les «parts de catégorie A») et ses parts de catégorie T négociées (les «parts de catégorie T» et, avec les parts de catégorie A, les «parts») au prix de 10,00 $ par part (le «placement»). Le Fonds utilise une structure de fonds de parts négociées (FPN). Se reporter à la rubrique «Structure de fonds de parts négociées». Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : (i) (ii) maximiser le rendement global grâce à l appréciation du capital et aux distributions; fournir aux porteurs de parts (les «porteurs de parts») des distributions mensuelles. Pour atteindre ses objectifs de placement, le Fonds investira dans un portefeuille (le «portefeuille») composé principalement de titres de participation d un univers de titres du secteur financier inscrits à la cote d une bourse américaine, notamment des banques commerciales et des banques industrielles, et des sociétés de services financiers comme des compagnies d assurance et des sociétés financières de portefeuille. Le Fonds peut également investir jusqu à concurrence de 20 % de son actif net dans des titres de participation non inscrits à la cote d une bourse américaine dans le secteur financier. Au moins 50 % de l exposition aux monnaies étrangères au sein du portefeuille sera couverte en dollars canadiens en tout temps. Le portefeuille sera activement géré à l aide d une stratégie de sélection de portefeuilles fondée sur les règles fondamentales qui met l accent sur des facteurs dont il a été démontré qu ils sont efficaces pour différencier les actions ayant un rendement solide et celles qui ont un rendement faible, notamment un changement fondamental, l évaluation, la croissance et la qualité. Se reporter à la rubrique «Stratégie de placement». À l occasion, le Fonds peut vendre des options d achat couvertes visant les titres qui composent le portefeuille afin de générer un revenu supplémentaire et réduire le risque du portefeuille. Les options vendues ne pourront pas porter sur plus de 25 % des titres du portefeuille. Se reporter à la rubrique «Stratégie de placement Vente d options d achat couvertes». Purpose Investments Inc. («Purpose») est le gestionnaire du Fonds (le «gestionnaire») et il a retenu les services de Breton Hill Capital Ltd. («Breton Hill») pour agir à titre de sous-conseiller du Fonds (le «sous-conseiller») et pour mettre en œuvre la stratégie d investissement du Fonds. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds».

2 Les acquéreurs éventuels peuvent acquérir des parts, soit (i) contre une somme au comptant ou soit (ii) en échange (l «option d échange») de titres librement négociables de l un ou de plusieurs des émetteurs énumérés dans le présent prospectus à la rubrique «Achat de titres Émetteurs admissibles à l échange» (collectivement, les «émetteurs admissibles à l échange»). L option d échange ne constitue pas, ni n est réputée constituer, une offre publique d achat visant un émetteur admissible à l échange. Se reporter à la rubrique «Achat de titres». Prix : 10,00 $ par part Achat minimal : 100 parts Prix d offre 1 Rémunération des placeurs pour compte 2 Produit net revenant au Fonds 2,3 Par part de catégorie A... 10,00 $ Néant 10,00 $ Par part de catégorie T... 10,00 $ Néant 10,00 $ Placement maximal total $ Néant $ Placement minimal total $ Néant $ 1. Le prix d offre a été établi par négociation entre le gestionnaire et les placeurs pour compte (au sens donné plus loin). Le prix par part est payable au comptant ou sous forme de titres d émetteurs admissibles à l échange déposés aux termes de l option d échange. 2. Aucune rémunération ne sera versée par le Fonds aux placeurs pour compte. Le promoteur, à même ses propres fonds, versera aux placeurs pour compte une rémunération égale à 0,25 $ par part de catégorie A émise. En outre, le gestionnaire remettra aux placeurs pour compte, pendant une période donnée, une rémunération annuelle différée égale à (i) 0,50 % de la VL (au sens donné ci-après) du Fonds, et (ii) 1,32 % de la valeur liquidative totale de toutes les parts acquises et annulées par le Fonds pendant l exercice aux termes du programme d achats obligatoires sur le marché jusqu à ce que le total de la rémunération atteigne 2,00 % du produit brut tiré du placement. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 3. Avant déduction des frais du placement, évalués à $, qui seront assumés par le Fonds à hauteur de 0,50 % du produit brut tiré du placement. Le promoteur assumera les frais du placement qui excèdent 0,50 % du produit brut tiré du placement. 4. La clôture n aura lieu que si un minimum de de parts sont vendues. Si la souscription d un nombre minimum de de parts n a pas été obtenue dans les 90 jours suivant la date de délivrance du visa définitif quant au présent prospectus, le placement ne pourra continuer sans le dépôt d une modification au présent prospectus et la délivrance d un visa à cet effet. À la clôture du placement, aucune rémunération ne sera versée aux placeurs pour compte qui vendent les parts de catégorie T, et les parts de catégorie T commenceront immédiatement à être négociées sur le marché. À la clôture du placement, une rémunération de 0,25 $ par part de catégorie A sera versée par le promoteur aux placeurs pour compte qui vendent les parts de catégorie A, dont les placeurs pour compte doivent remettre la quasi-totalité à leurs représentants individuels qui ont vendu des parts de catégorie A. Les parts de catégorie A sont destinées aux termes du placement à des investisseurs qui ont l intention de détenir leurs parts de catégorie A pendant au moins trente-deux (32) mois; il demeure entendu que des frais d échange anticipé (au sens des présentes) s appliqueront si leurs parts de catégorie A sont rachetées ou converties avant la date de conversion automatique (au sens des présentes). Trente-deux (32) mois après la clôture du placement, les parts de catégorie A seront automatiquement converties en parts de catégorie T et seront négociées sur le marché. Se reporter à la rubrique «Caractéristiques des titres». Il n existe actuellement aucun marché pour la négociation des parts. Il peut être impossible pour les acquéreurs de revendre les parts acquises aux termes du présent prospectus. La Bourse de Toronto (la «TSX») a conditionnellement approuvé l inscription à sa cote des parts de catégorie T, sous réserve du respect de toutes les exigences de la TSX au plus tard le 16 février 2016, notamment le placement des parts auprès d un nombre minimum de porteurs publics. Le Fonds ne demandera pas l inscription des parts de catégorie A. Cependant, les porteurs de parts de catégorie A peuvent convertir leurs parts de catégorie A en parts de catégorie T hebdomadairement et il est prévu que les parts de catégorie A seront liquides en raison principalement de leur conversion en parts de catégorie T et de la vente de ces parts de catégorie T. Se reporter aux rubriques «Mode de placement» et «Caractéristiques des titres Conversion de parts de catégorie A en parts de catégorie T». Rien ne garantit que le Fonds sera en mesure d atteindre ses objectifs ou de verser des distributions égales au montant cible de distributions (au sens donné à la rubrique «Politiques en matière de vote par procuration») ou de verser toute distribution. Les parts de catégorie T peuvent être négociées à une décote importante par rapport à la valeur liquidative par part du Fonds. Pour cette raison, les modalités et conditions rattachées aux parts de catégorie T ont été conçues afin de tenter de réduire ou d éliminer de la VL par part de

3 catégorie T la possibilité d un escompte par rapport à la valeur du marché au moyen du programme d achats obligatoires sur le marché du Fonds, comme il est décrit à la rubrique «Caractéristiques des titres Programme d achats obligatoires sur le marché». Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque» pour une explication des divers facteurs de risque que les acquéreurs éventuels de parts devraient prendre en considération, notamment en ce qui a trait à l utilisation de leviers financiers. Le Fonds n est pas une société de fiducie et, par conséquent, il n est pas inscrit en vertu des lois sur les sociétés de fiducie d aucun territoire. Les parts ne constituent pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada (Canada) et elles ne sont pas assurées aux termes des dispositions de cette loi ni d aucune autre loi. Financière Banque Nationale Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Scotia Capitaux Inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Corporation Canaccord Genuity, Placements Manuvie incorporée, Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières Dundee Ltée, Global Securities Corporation, Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc., Corporation Mackie Recherche Capital et PI Financial Corp. (collectivement, les «placeurs pour compte») offrent conditionnellement les parts, sous réserve de prévente, au moyen d un placement pour compte, et sous les réserves d usage concernant leur émission par le Fonds et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions énoncées dans la convention de placement pour compte mentionnée à la rubrique «Mode de placement», et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour le compte du Fonds et des placeurs pour compte. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Financière Banque Nationale Inc., l un des placeurs pour compte et le promoteur, est un membre du même groupe qu une banque canadienne qui a été invitée à fournir au Fonds une facilité d emprunt ou une facilité de courtage de premier ordre, dont le produit serait affecté à diverses fins par le Fonds, notamment à l achat des titres supplémentaires pour le portefeuille, à l achat de parts sur le marché, au maintien de la liquidité et au financement des rachats. Par conséquent, le Fonds peut être réputé un «émetteur associé» de Financière Banque Nationale Inc. en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Se reporter aux rubriques «Liens entre le Fonds d investissement et les placeurs pour compte» et «Mode de placement». Financière Banque Nationale Inc. ne tirera aucun avantage du présent placement, sauf la réception, de la part du Fonds, de la rémunération payable au promoteur et d une partie de la rémunération des placeurs pour compte décrits à la rubrique «Frais». Les souscriptions de parts seront reçues sous réserve du droit de les accepter ou de les rejeter en totalité ou en partie et du droit de fermer les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 14 décembre 2015 (la «date de clôture»), ou à une date ultérieure dont le Fonds et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard 90 jours après la délivrance d un visa pour le prospectus définitif du Fonds. Les inscriptions et les transferts de parts seront effectués par l intermédiaire du système d inscription en compte administré par Services de dépôt et de compensation CDS inc. Les propriétaires véritables n auront pas le droit de recevoir les certificats physiques attestant de leur propriété. Se reporter aux rubriques «Mode de placement» et «Caractéristiques des titres Inscription des parts».

4 TABLE DES MATIÈRES SOMMAIRE DU PROSPECTUS...1 Le placement...1 Modalités d organisation et de gestion du Fonds...12 Sommaire des frais...13 GLOSSAIRE...15 MISE EN GARDE RELATIVE À L INFORMATION PROSPECTIVE...20 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ÉMETTEURS COTÉS EN BOURSE...20 APERÇU DE LA STRUCTURE DU FONDS...20 STRUCTURE DE FONDS DE PARTS NÉGOCIÉES...21 OBJECTIFS DE PLACEMENT...22 STRATÉGIE DE PLACEMENT...22 Vente d options d achat couvertes...23 Leviers financiers...27 Couverture contre le risque de change...28 Recours aux instruments dérivés...28 Prêts de titres...28 SECTEUR DANS LEQUEL INVESTIT LE FONDS...28 Justification du placement...28 Réduction des risques au bilan et hausse marquée des ratios de capital...29 Niveaux de capital historiques des banques...29 Ratios de distribution de dividendes...30 Bénéfices d exploitation...31 Marge nette d intérêts et taux d intérêt...32 Qualité des actifs...33 Ratio cours/valeur comptable attrayant pour les banques américaines...33 Composition indicative du portefeuille...34 Ventilation du portefeuille par secteur Ventilation du portefeuille par notation RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT...36 FRAIS...38 Frais payables par le Fonds...38 Frais payables par les porteurs de parts...39 FACTEURS DE RISQUE...40 Risques liés aux objectifs et à la stratégie de placement...40 Risques liés aux titres du portefeuille...40 Risques liés à la structure du Fonds...42 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS...50 Régime de réinvestissement des distributions...51 ACHAT DE TITRES...53 Méthode d achat des parts...53 Procédure...54 Établissement du ratio d échange...54 Livraison du prospectus définitif...55 Retrait des choix d échanger...55 Placement maximal...55 Émetteurs admissibles à l échange...55 RACHAT DE TITRES...56 Rachat annuel de parts de catégorie T...56 Rachat mensuel de parts de catégorie A et de catégorie T...57 Prix de rachat mensuel des parts de catégorie T...57 Prix de rachat mensuel des parts de catégorie A...57 Exercice du droit de rachat...57 Suspension des rachats...58 Revente des parts remises pour rachat...58 INCIDENCES FISCALES...58 Statut du Fonds...59 Imposition du Fonds...59 Imposition des porteurs de parts...61 Option d échange...63 Imposition des régimes enregistrés...63 Incidences fiscales découlant de la politique en matière de distributions du Fonds...63 MODALITÉS D ORGANISATION ET DE GESTION DU FONDS...64 Gestionnaire du Fonds...64 Dirigeants et administrateurs du gestionnaire du Fonds...64 Fonctions et services qui seront fournis par le gestionnaire...65 Modalités de la convention de gestion...65 Sous-conseiller...66 Modalités de la convention de conseils en placements...67 Conflits d intérêts...68 Comité d examen indépendant...69 Fiduciaire...70 Dépositaire...70 Auditeur...71 Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts...71 Agent d évaluation...71 Promoteur...71 Mandataire d opérations de prêt de titres...72 CALCUL DE LA VALEUR LIQUIDATIVE...72 Politiques et procédures d évaluation...72 Publication de la VL...73 CARACTÉRISTIQUES DES TITRES...74 Description des titres...74 Conversion de parts de catégorie A en parts de catégorie T...75 Offres publiques d achat...76 Programme d achats obligatoires sur le marché...76 Système d inscription en compte...77 QUESTIONS TOUCHANT LES PORTEURS DE PARTS...77 Assemblées des porteurs de parts...77 Questions exigeant l approbation des porteurs de parts...78 Fusions autorisées...79 Modification à la déclaration de fiducie...79 Renseignements et rapports aux porteurs de parts..80 Échange de renseignements fiscaux...80 DISSOLUTION DU FONDS...81 EMPLOI DU PRODUIT...82 MODE DE PLACEMENT...82 LIENS ENTRE LE FONDS D INVESTISSEMENT ET LES PLACEURS POUR COMPTE i -

5 GESTIONNAIRE ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...84 POLITIQUES EN MATIÈRE DE VOTE PAR PROCURATION...84 CONTRATS IMPORTANTS...85 EXPERTS...85 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES...86 RAPPORT DE L AUDITEUR INDÉPENDANT...1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE...2 ATTESTATION DU FONDS, DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR...1 ATTESTATION DES PLACEURS POUR COMPTE...2

6 SOMMAIRE DU PROSPECTUS Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques du présent placement et doit être lu à la lumière des renseignements plus détaillés, des données financières et des états financiers figurant ailleurs dans le présent prospectus. Dans le présent prospectus, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens. LE PLACEMENT Émetteur : Structure de fonds de parts négociées : Placement : Le U.S. Banks Income & Growth Fund (le «Fonds»), un fonds d investissement à capital fixe constitué en tant que fiducie sous le régime des lois de l Ontario. Le Fonds utilise la structure de fonds de parts négociées (FPN) qui a été élaborée pour atteindre deux objectifs, soit a) permettre au Fonds d investir essentiellement la totalité du produit brut tiré du placement dans le portefeuille, et b) favoriser la négociation des parts de catégorie T du Fonds sur le marché à un prix non inférieur à 98,50 % de leur valeur liquidative pendant la durée du Fonds. Se reporter à la rubrique «Structure de fonds de parts négociées». Le présent placement (le «placement») consiste en parts de catégorie A convertibles (les «parts de catégorie A») et en parts de catégorie T négociées (les «parts de catégorie T» et, avec les parts de catégorie A, les «parts»). À la clôture du placement, aucune rémunération ne sera versée aux placeurs pour compte qui vendent les parts de catégorie T, et les parts de catégorie T commenceront immédiatement à être négociées sur le marché. À la clôture du placement, une rémunération de 0,25 $ par part de catégorie A sera versée par le promoteur aux placeurs pour compte qui vendent les parts de catégorie A. Les parts de catégorie A sont destinées aux termes du placement à des investisseurs qui ont l intention de détenir leurs parts de catégorie A pendant au moins trente-deux (32) mois; il demeure entendu que des frais d échange anticipé (au sens des présentes) s appliqueront si leurs parts de catégorie A sont rachetées ou converties avant la date de conversion automatique (au sens des présentes). Trente-deux (32) mois après la clôture du placement, les parts de catégorie A seront automatiquement converties en parts de catégorie T et seront négociées sur le marché. Se reporter à la rubrique «Caractéristiques des titres». Bien qu à la clôture du placement, la VL par part de chaque catégorie sera la même, après la clôture du placement, la VL par part de chaque catégorie différera en raison des différents frais attribuables à chaque catégorie de parts. Se reporter aux rubriques «Caractéristiques des titres», «Mode de placement» et «Frais». Un porteur de parts de catégorie A pourra convertir chaque semaine ses parts de catégorie A en parts de catégorie T, et il est prévu que la liquidité des parts de catégorie A découlera principalement de leur conversion possible en parts de catégorie T et de la vente de ces parts de catégorie T. Les parts de catégorie A peuvent être converties chaque semaine le premier jour ouvrable de cette semaine (chacune, une «date de conversion») en remettant un avis et les parts de catégorie A au plus tard à 15 h (heure de Toronto) au moins cinq jours ouvrables avant la date de conversion pertinente. Le Fonds rachètera, sur le nombre de parts converties, un nombre de parts de catégorie A suffisant pour acquitter les frais d échange anticipé, et il déduira ces frais du produit du rachat. Les frais d échange anticipé ainsi déduits seront remis par le Fonds, pour le compte du porteur, au promoteur. Pour chaque part de catégorie A convertie, le porteur recevra le nombre de parts de catégorie T correspondant (i) à la VL par part de catégorie A à la fermeture des marchés à la date de conversion applicable, divisé (ii) par la VL par part de catégorie T à la fermeture des marchés à la date de conversion. Aucuns frais d échange anticipé ne s appliqueront lorsque les parts de catégorie A sont automatiquement converties en parts de catégorie T à la date de conversion automatique. En ce qui concerne

7 le nombre total de parts de catégorie A converties par un porteur à une date de conversion ou à la date de conversion automatique, aucune fraction de part de catégorie T ne sera émise au porteur; le nombre total de parts de catégorie T pouvant être émises au porteur sera plutôt arrondi à la baisse au nombre entier le plus près. Se reporter à la rubrique «Caractéristiques des titres Conversion des parts de catégorie A en parts de catégorie T». Les parts de catégorie A seront automatiquement converties en parts de catégorie T le 31 août 2018 (la «date de conversion automatique»), sans donner lieu à des frais d échange anticipé (au sens des présentes). Les porteurs de parts de catégorie T ne peuvent pas convertir des parts de catégorie T en parts de catégorie A. En se fondant en partie sur les politiques administratives et les pratiques de cotisation actuelles publiées de l ARC (au sens des présentes), la conversion de parts de catégorie A en parts de catégorie T ne constituera pas une disposition des parts de catégorie A aux fins de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi de l impôt»), sauf si des parts de catégorie A sont rachetées pour acquitter les frais d échange anticipé. Tout rachat mensuel de parts de catégorie A et toute conversion de parts de catégorie A en parts de catégorie T avant la date de conversion automatique sera assujetti à des frais d échange anticipé (les «frais d échange anticipé») par part de catégorie A rachetée ou convertie, selon le cas, égal à 3,00 % au cours des trois premiers mois et, par la suite, à 3,00 % moins les baisses additionnelles de 0,25 % par période de trois mois pendant une période de 32 mois. Montants : Maximum $ ( de parts) Minimum $ ( de parts) Prix : 10,00 $ par part Souscription minimale : 100 parts (1 000 $) Option d échange Au choix des acquéreurs éventuels de parts, le prix de chaque part peut être acquitté soit au moyen a) d une somme au comptant, soit b) d un l échange (l «option d échange») de titres librement négociables d un ou de plusieurs émetteurs énumérés dans le présent prospectus à la rubrique «Achat de titres Émetteurs admissibles à l échange» (collectivement, les «émetteurs admissibles à l échange»). Un acquéreur éventuel de parts qui choisit de payer les parts en utilisant l option d échange doit l avoir fait en déposant, au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 25 novembre 2015, les titres d un ou plusieurs émetteurs admissibles à l échange (sous forme de dépôt inscrit en compte) auprès de Services de transfert de valeurs TMX Inc., le mandataire du Fonds quant à l option d échange, par l intermédiaire de Service de dépôt et de compensation CDS Inc. («CDS»). Ces dépôts inscrits en compte doivent avoir été effectués par un adhérent à la CDS qui peut avoir stipulé un temps de tombée antérieur pour la réception des directives de ses clients concernant le dépôt de titres des émetteurs admissibles à l échange aux termes de l option d échange. Se reporter à la rubrique «Achat de titres». L achat de parts au moyen de l échange de titres d un émetteur admissible à l échange aux termes de l option d échange constituera un événement imposable pour l acquéreur. Se reporter à la rubrique «Incidences fiscales»

8 Objectifs de placement : Les objectifs de placement du Fonds sont les suivants : (i) (ii) maximiser le rendement global grâce à l appréciation du capital et aux distributions; fournir aux porteurs de parts (les «porteurs de parts») des distributions mensuelles. Pour atteindre ses objectifs de placement, le Fonds investira dans un portefeuille (le «portefeuille») composé principalement de titres de participation d un univers de titres du secteur financier inscrits à la cote d une bourse américaine, notamment des banques commerciales et des banques industrielles, et des sociétés de services financiers comme des compagnies d assurance et des sociétés financières de portefeuille. Au moins 50 % de l exposition aux monnaies étrangères au sein du portefeuille sera couverte en dollars canadiens en tout temps. Stratégie de placement : Le portefeuille sera activement géré par le sous-conseiller à l aide d une stratégie de sélection de portefeuilles, fondée sur plusieurs facteurs et sur les règles fondamentales, qui met l accent sur des facteurs dont il a été démontré qu ils sont efficaces pour différencier les actions ayant un rendement solide et celles qui ont un rendement faible, notamment : un changement fondamental, l évaluation, la croissance et la qualité. Les investissements seront choisis à partir d un univers de titres du secteur financier inscrits à la cote d une bourse américaine. Le Fonds peut également investir jusqu à concurrence de 20 % de son actif net dans des titres de participation qui ne sont pas inscrits à la cote d une bourse américaine dans le secteur financier. Le portefeuille sera composé de titres qui, de l avis du sous-conseiller, sont les titres de sociétés de bonne qualité ayant des évaluations intéressantes en fonction de critères financiers fondamentaux précis, notamment les suivants : a) des niveaux relatifs de ratios des capitaux et de provisions pour pertes sur prêt; b) un revenu net sain appuyé par des liquidités; c) une bonne dynamique fondamentale étayée par des tendances positives pour ce qui est de la profitabilité, des taux de rendement des actifs, de la liquidité du fonds de roulement, des ratios d endettement et de l efficience générale; d) des programmes de rachat d actions tenant compte du nombre d actions émises; e) des niveaux d actifs non performants et une efficience de la direction. Le sous-conseiller sélectionne des titres pour le portefeuille à l aide d une méthode de placement reposant sur des règles rigoureuses qui cherche à créer de la valeur et à réduire les risques durant la période de placement. La stratégie de placement permettra de sélectionner systématiquement des titres de sociétés qui affichent un taux de dividendes intéressant et qui sont en mesure d augmenter les dividendes destinés aux actionnaires à l avenir. Le sous-conseiller cherchera à réduire les risques en appliquant des filtres de risque financier et de qualité visant à exclure de l univers des placements les titres de sociétés qui ont une faible solidité financière et une capacité restreinte d agrandir leurs entreprises et d augmenter leurs dividendes. Le sous-conseiller tiendra également compte des résultats du «test de tension» réalisé tous les ans par la Réserve fédérale à l égard des sociétés de portefeuille bancaire (une «société de portefeuille bancaire») aux États-Unis, lesquelles détiennent un actif consolidé total de 50 G$ ou plus. Le sousconseiller estime que la supervision proactive de la Réserve fédérale fournit une plateforme solide pour un placement dans les sociétés de portefeuille bancaire cotées en bourse aux États-Unis

9 Les avoirs en portefeuille seront gérés activement compte tenu de l évaluation actuelle du marché par le sous-conseiller. Malgré ce qui précède, le sous-conseiller reconstituera et rééquilibrera le portefeuille au moins tous les trimestres. Le sous-conseiller peut, à son gré, modifier la fréquence à laquelle le portefeuille est reconstitué et rééquilibré. Au moins 50 % de l exposition aux monnaies étrangères au sein du portefeuille sera couverte en dollars canadiens au moyen d instruments dérivés, notamment des contrats de change à terme, au gré du sous-conseiller. Initialement, le sous-conseiller couvrira 100 % du risque de change associé au Fonds. Se reporter à la rubrique «Couverture contre le risque de change» ci-après. Pour générer un revenu additionnel supérieur à celui qu il gagne à l égard de ses titres de participation et pour réduire le risque du portefeuille, le Fonds peut à l occasion vendre des options d achat couvertes à l égard des titres du portefeuille qui n excèdent pas 25 % de l actif total du portefeuille. La composition du portefeuille, les titres pouvant être assujettis aux options et les modalités de telles options seront modifiés à l occasion, compte tenu de la conjoncture. Le sous-conseiller est d avis qu en cas de stabilité ou de baisse du marché, un portefeuille qui mise sur la vente d options d achat couvertes présentera généralement des rendements relatifs plus élevés et une volatilité plus faible qu un portefeuille qui n a pas recours à la vente d options d achat couvertes. Cependant, si le marché est en hausse, le recours aux options d achat peut limiter ou réduire le rendement total du Fonds, puisque les primes associées à la vente d options d achat couvertes pourraient être moins intéressantes que le maintien d un placement direct dans les titres qui composent le portefeuille. Se reporter à la rubrique «Stratégie de placement Vente d options d achat couvertes». Le Fonds peut, à l occasion, vendre des options de vente couvertes au comptant à l égard des titres dans lesquels le Fonds est autorisé à investir pour générer des rendements additionnels et pour réduire le coût net associé à l acquisition des titres assujettis aux options de vente. Le Fonds peut acheter des options de vente pour protéger le Fonds de chutes éventuelles de la valeur des titres individuels qui composent le portefeuille. Le Fonds peut également acheter des options d achat et des options de vente ayant pour effet de dénouer des positions existantes sur des options d achat et des options de vente vendues par le Fonds. Gestionnaire : Sous-conseiller : Promoteur : Le Fonds peut détenir une partie de ses actifs sous forme d espèces ou de quasi-espèces. Les espèces et les quasi-espèces peuvent être utilisées, notamment, pour couvrir la vente d options de vente couvertes au comptant à l égard des titres dans lesquels le Fonds peut investir. Purpose Investments Inc. («Purpose») est le gestionnaire du Fonds (en cette qualité, le «gestionnaire»). Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Gestionnaire du Fonds». Breton Hill Capital Ltd. («Breton Hill») est le sous-conseiller du Fonds (en cette qualité, le «sous-conseiller») et elle est chargée de la mise en œuvre de la stratégie de placement du Fonds. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Sous-conseiller». Financière Banque Nationale Inc. est le promoteur du Fonds (en cette qualité, le «promoteur») et elle est chargée de la conception de la structure du Fonds, de fournir un soutien à l égard de certains aspects du placement et de fournir certains autres services comme il est décrit aux présentes. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Promoteur»

10 Politique en matière de distributions : Le Fonds a l intention de verser aux porteurs de parts des distributions mensuelles au comptant. Ces distributions seront payables aux porteurs de parts inscrits le dernier jour de chaque mois ou à toute autre date fixée par le Fonds de temps à autre, et versées au plus tard le 10 e jour ouvrable du premier mois suivant ce mois. Le Fonds ne prévoira pas de montant fixe de distributions mensuelles, mais il établira et annoncera, au moins annuellement (à compter de janvier 2017), un montant cible de distributions mensuelles (le «montant cible de distributions») selon les conditions du marché alors en vigueur et l estimation par le gestionnaire des flux de trésorerie distribuables au cours de la période à laquelle se rapporte le montant cible de distributions. Le montant cible de distributions initial pour la période se terminant en décembre 2016 est 0,0417 $ par part par mois (soit une distribution annualisée de 0,50 $ par part par année, ce qui représente un rendement annualisé de 5 % par année par rapport au prix de souscription initial). La première distribution devrait être déclarée payable aux porteurs de parts inscrits en date du 31 décembre 2015 et elle sera versée au plus tard le 10 e jour ouvrable du mois suivant. La distribution initiale sera calculée au prorata de la période comprise entre la date de clôture et le 31 décembre Dans l hypothèse où le produit brut du placement s élève à 100 millions de dollars et compte tenu des frais et dépenses décrits aux présentes, il est prévu que le portefeuille dégagera un revenu de dividendes et de placement (déduction faite des retenues d impôt applicables) d environ 2,15 % par année. Le portefeuille doit générer un rendement supplémentaire d environ 5,30 % l an, au moyen des primes tirées des options, de l appréciation en capital réalisée et de la hausse des dividendes et des distributions, pour verser ses distributions mensuelles cibles initiales au titre des parts et pour maintenir une VL par part stable. En fonction : (i) de la composition prévue du portefeuille; (ii) de la volatilité implicite actuelle du marché de 17 %, soit la volatilité implicite actuelle moyenne sur 30 jours des titres compris dans l univers des placements qui comporte des options négociables, et (iii) d autres hypothèses énoncées à la rubrique «Stratégie de placement», notamment l hypothèse selon laquelle le Fonds vende des options d achat au cours sur une tranche d environ 25 % du portefeuille et que le produit brut du placement s établisse à 100 millions de dollars, le portefeuille devrait générer des flux de trésorerie supérieurs au rendement nécessaire indiqué ci-dessus. La capacité du Fonds à générer de tels rendements dépendra de la mesure dans laquelle ces hypothèses se révèlent exactes. Si le rendement du portefeuille (y compris les primes tirées des options, les distributions et les gains en capital nets réalisés à la vente de titres du portefeuille) était inférieur au montant nécessaire pour financer les distributions mensuelles au montant cible des distributions et toutes les dépenses du Fonds, une distribution réduite serait versée ou une tranche du capital du Fonds serait remboursée aux porteurs de parts, ce qui réduirait la VL par part

11 Leviers financiers : Couverture contre le risque de change : Rachats : Le Fonds peut avoir recours à des leviers financiers, par l intermédiaire d emprunts (comme la facilité d emprunt et la facilité de courtage de premier ordre) ou d instruments dérivés ou une combinaison des deux, n excédant pas 15 % de la valeur de l actif total du Fonds en vue d acheter des titres supplémentaires pour le portefeuille. La facilité d emprunt ou la facilité de courtage de premier ordre, selon le cas, permettra également au Fonds d emprunter jusqu à un maximum de 5 % de la valeur de l actif total du Fonds à diverses fins, notamment l achat de parts de catégorie T sur le marché, le maintien de la liquidité et le financement des rachats. Le Fonds n entend pas emprunter initialement des fonds aux fins d acheter des titres supplémentaires pour le portefeuille. Le gestionnaire est chargé de toutes les décisions quant aux leviers financiers et il suivra de près l utilisation de leviers financiers par le Fonds et, selon des facteurs tels que les variations des taux d intérêt, la perspective économique du gestionnaire et la composition du portefeuille, le Fonds peut de temps à autre utiliser des leviers financiers et modifier l ampleur des leviers financiers qu il utilise. Le montant maximum des leviers financiers que le Fonds peut utiliser pour acheter des titres additionnels au moyen d une facilité d emprunt ou d une facilité de courtage de premier ordre est de 1,18:1 (le maximum de l actif total divisé par la valeur liquidative du Fonds (la «VL»), tel qu elle est calculée de la façon décrite à la rubrique «Calcul de la valeur liquidative»). Se reporter à la rubrique «Stratégie de placement Leviers financiers». Le portefeuille comprend des titres libellés en dollars américains et, par conséquent, le Fonds sera exposé aux variations de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien. Au moins 50 % de l exposition du portefeuille au taux de change par rapport au dollar canadien sera couverte au moyen d instruments dérivés, y compris des contrats de change à terme, au gré du sous-conseiller. Le sous-conseiller aura le pouvoir discrétionnaire de couvrir la totalité ou une partie de la tranche restante de 50 % de l exposition, selon son évaluation des conditions et des occasions sur le marché. Initialement, le sous-conseiller couvrira la totalité de l exposition du Fonds au taux de change. À compter de décembre 2018, les parts de catégorie T pourront être remises chaque année aux fins de rachat entre le premier et l avant-dernier jour ouvrable de décembre à 17 h (heure de Toronto) (la «période d avis»). Sous réserve du droit du Fonds de suspendre les rachats dans certaines circonstances, les parts de catégorie T dûment remises aux fins de rachat pendant la période d avis seront rachetées l avant-dernier jour ouvrable de janvier de chaque année suivant la période d avis applicable (la «date de rachat annuel») et le porteur de parts touchera un prix de rachat par part de catégorie T correspondant à 100 % de la VL par part de catégorie T établie à la date de rachat annuel, déduction faite des frais liés au rachat, notamment les commissions, les frais de virement électronique et les autres frais imputés au Fonds par des tiers, s il y a lieu, au plus tard à la date de règlement du rachat et les commissions de courtage, les commissions et autres frais d opération engagés par le Fonds pour financer un tel rachat. Il demeure entendu que la première période d avis pour un rachat annuel sera en décembre 2018 et que le rachat des parts aux termes du premier rachat annuel sera en janvier De plus, les parts de catégorie A et les parts de catégorie T pourront être rachetées mensuellement. Tout rachat de parts de catégorie A avant la date de conversion automatique fera l objet de frais d échange anticipé pouvant atteindre 3,00 %, qui baisseront au fil du temps, tel qu il est décrit à la rubrique «Frais». Se reporter aux rubriques «Rachat de titres», «Facteurs de risque» et «Calcul de la valeur liquidative»

12 Programme d achats obligatoires sur le marché : Réinvestissement des dividendes : Dissolution : Placeurs pour compte : Afin d accroître la liquidité et d assurer le soutien du marché des parts de catégorie T, la déclaration de fiducie prévoit que le Fonds établira un programme d achats obligatoires sur le marché aux termes duquel il offrira d acheter des parts de catégorie T offertes sur le marché à un cours qui est de 98,50 % ou moins de la dernière VL par part de catégorie T. Aux termes du programme d achats obligatoires sur le marché, le Fonds achètera au cours de toute période de 10 jours de bourse consécutifs, des parts d un montant maximal correspondant à 10 % du nombre de parts de catégorie T en circulation au début de cette période de 10 jours de bourse, sous réserve d une limite de 2 % du nombre de parts de catégorie T en circulation chaque jour et sous réserve des modalités énoncées dans la déclaration de fiducie. Se reporter à la rubrique «Caractéristiques des titres Programme d achats obligatoires sur le marché». Le Fonds entend permettre aux porteurs de parts de choisir de réinvestir les distributions mensuelles au comptant effectuées par le Fonds dans des parts additionnelles, ainsi que d acheter au comptant des parts additionnelles en participant au régime de réinvestissement des distributions du Fonds décrit à la rubrique «Politique en matière de distributions Régime de réinvestissement des distributions». Le Fonds n a pas de date fixe pour sa dissolution. Le gestionnaire peut, à son gré, dissoudre le Fonds sans l approbation des porteurs de parts si, à son avis, il n est plus pratique sur le plan économique de poursuivre les activités du Fonds et (ou) s il est dans l intérêt des porteurs de parts de le faire. Le Fonds peut également être dissout dans le cadre d une fusion, d un regroupement ou d une autre consolidation selon la description qui en est faite à la rubrique «Questions touchant les porteurs de parts Fusions autorisées». Par ailleurs, une telle fusion, un tel regroupement ou une autre consolidation entraînant la dissolution du Fonds pourrait avoir lieu avec une entité qui n est pas un émetteur assujetti. Bien qu une telle situation soit improbable, elle pourrait entraîner pour les porteurs de parts une diminution de la liquidité lors de la conclusion d une telle opération. Toutefois, avant d effectuer toute telle opération avec un émetteur non assujetti, le Fonds offrira aux porteurs de parts le droit de faire racheter leurs parts selon un prix de rachat correspondant à 100 % de la VL par part. Lors de sa dissolution, le Fonds distribuera aux porteurs de parts leur quote-part du reliquat de l actif du Fonds après avoir réglé la totalité du passif du Fonds ou prévu des réserves adéquates pour son paiement. Si la résiliation découle d une fusion, d un regroupement ou d une autre consolidation, la distribution pourra être effectuée sous forme de titres du fonds d investissement issu de l opération. Se reporter à la rubrique «Dissolution du Fonds». Financière Banque Nationale Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Scotia Capitaux Inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Corporation Canaccord Genuity, Placements Manuvie incorporée, Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs mobilières Dundee Ltée, Global Securities Corporation, Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc., Corporation Mackie Recherche Capital et PI Financial Corp. (collectivement, les «placeurs pour compte»). Se reporter à la rubrique «Mode de placement»

13 Emploi du produit : Le produit net de la vente des parts sera affecté comme suit : Placement maximum Placement minimum 1 Produit brut revenant au Fonds : $ $ Rémunération des placeurs pour compte 2 : Néant Néant Frais estimatifs du placement 3 : $ $ Produit net revenant au Fonds : $ $ Notes : 1. La clôture n aura lieu que si un minimum de de parts sont vendues. Si la souscription d un nombre minimum de de parts n a pas été obtenue dans les 90 jours suivant la date de délivrance du visa définitif quant au présent prospectus, le placement ne pourra continuer sans le dépôt d une modification au présent prospectus et la délivrance d un visa à cet effet. 2. Aucune rémunération ne sera versée par le Fonds aux placeurs pour compte. Le promoteur, à même ses propres fonds, versera aux placeurs pour compte une rémunération égale à 0,25 $ par part de catégorie A émise. De plus, le gestionnaire versera aux placeurs pour compte, pendant une période donnée, une rémunération annuelle différée. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 3. Le Fonds assumera les frais du placement jusqu à concurrence de 0,50 % du produit brut du placement. Le promoteur assumera les frais du placement qui excèdent 0,50 % du produit brut tiré du placement. Le Fonds affectera le produit net tiré du placement (i) à l achat de titres conformément à ses objectifs, à sa stratégie et à ses restrictions en matière de placement décrits dans le présent prospectus et (ii) au financement des frais et débours continus du Fonds selon la description qui en est faite à la rubrique «Frais». Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Dans la mesure où des titres d émetteurs admissibles à l échange sont acquis aux termes de l option d échange, le Fonds considérera ces titres en fonction des objectifs, de la stratégie et des restrictions en matière de placement du Fonds et des perspectives déterminées par le gestionnaire à l égard des émetteurs de ces titres et de leurs secteurs d activité. Si le Fonds décidait de vendre de tels titres en fonction des considérations susmentionnées, il le ferait au moment et de la manière susceptibles de maximiser la valeur du Fonds. Le Fonds fera en sorte que l avoir en titres respecte les restrictions en matière de placement du Fonds décrites à la rubrique «Restrictions en matière de placement». Se reporter à la rubrique «Emploi du produit». Incidences fiscales : Chaque année d imposition, le Fonds est assujetti à l impôt prévu par la Partie I de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi de l impôt») sur son revenu pour l année, duquel est retranchée la partie qu il déduit à l égard du montant payé ou payable aux porteurs de parts au cours de l année. Le fiduciaire (au sens des présentes) entend faire en sorte qu un revenu suffisant soit payé ou payable aux porteurs de parts au cours de chaque année d imposition de façon à ce que le Fonds ne soit pas soumis à l impôt en vertu de la Partie I de la Loi de l impôt pour l année d imposition. Le porteur de parts résidant au Canada sera généralement tenu d inclure dans le calcul de son revenu pour une année d imposition la tranche du revenu net et la partie imposable des gains en capital nets réalisés du Fonds, s il y a lieu, payée ou payable au porteur de parts par le Fonds (au comptant ou en parts) durant l année d imposition. Si le Fonds désigne ces montants payables à un porteur de parts comme (i) des dividendes imposables de sociétés canadiennes imposables, (ii) la partie imposable des gains en capital nets réalisés, et (iii) du revenu de source étrangère, ces montants conserveront leur nature et seront traités de cette façon entre les mains du porteur de parts. Les distributions effectuées par le Fonds à un porteur de parts en excédent de la quote-part du revenu net et des gains en capital nets réalisés du Fonds attribuable au porteur de parts ne seront pas imposables mais réduiront le prix de base rajusté des parts du porteur de parts

14 Un porteur de parts qui dispose de parts détenues à titre d immobilisations réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition, après déduction des coûts raisonnables de la disposition, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de l ensemble des parts dont il a disposé. L acquéreur qui détient les titres d émetteurs admissibles à l échange à titre d immobilisations et qui fait l acquisition de parts aux termes de l option d échange réalisera généralement un gain en capital (ou subira une perte en capital) au cours de l année d imposition de l acquéreur au cours de laquelle la disposition de ces titres a eu lieu, dans la mesure où le produit de la disposition de ces titres, compte tenu des frais raisonnables de la disposition, est supérieur (ou est inférieur) au prix de base rajusté de ces titres du porteur de parts. À cette fin, le produit de la disposition pour un porteur sera égal à la somme de la juste valeur marchande globale des parts reçues et du montant au comptant reçu pour tenir lieu de fraction de part au moment de l échange. Chaque investisseur devrait s assurer de connaître les incidences fiscales fédérales, provinciales, territoriales et autres incidences qui pourraient s appliquer à lui en raison d un placement dans les parts en consultant son conseiller en fiscalité. Se reporter à la rubrique «Incidences fiscales». Admissibilité : Facteurs de risque : À la condition que le Fonds ait qualité de fiducie de fonds commun de placement au sens de la Loi de l impôt, ou que les parts soient inscrites à la cote d une «bourse de valeurs désignée» aux fins de la Loi de l impôt, les parts constitueront des placements admissibles aux termes de la Loi de l impôt pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des comptes d épargne libres d impôt, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d épargne-invalidité, des fonds enregistrés de revenu de retraite et des régimes enregistrés d épargne-études. Se reporter aux rubriques «Incidences fiscales Statut du Fonds» et «Incidences fiscales Imposition des régimes enregistrés». Un placement dans les parts est assujetti à divers facteurs de risque, y compris, notamment, les suivants : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) rien ne garantit que le Fonds sera en mesure d atteindre ses objectifs de placement, notamment de verser aux porteurs de parts des distributions selon un montant égal au montant cible de distributions, voire du tout; la VL variera en fonction d un certain nombre de facteurs indépendants du contrôle du Fonds, notamment le rendement du portefeuille qui sera touché par différents facteurs influant sur le rendement des titres dans lesquels le Fonds investit, y compris le rendement des marchés des titres de participation en général; les risques liés à la concentration étant donné que le Fonds investit principalement dans les titres d émetteurs exerçant des activités aux États-Unis dans le secteur bancaire; les risques liés au placement dans des titres de participation, comme le risque généralement associé aux placements dans les titres de participation, la conjoncture des marchés et les conditions propres aux différents secteurs d activité; les risques liés à des placements dans les émetteurs qui exercent leurs activités dans le secteur financier; les risques de change; - 9 -

15 (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) si les rendements sur le portefeuille sont inférieurs au montant nécessaire pour financer les distributions mensuelles, le Fonds pourrait devoir rembourser une partie de son capital aux porteurs de parts afin d assurer le versement de ces distributions et par conséquent, la VL par part en serait diminuée; la dépendance envers le sous-conseiller et le gestionnaire pour les conseils en matière de placement, y compris l absence de certitude que les employés du sousconseiller ou du gestionnaire qui seront principalement responsables de la prestation de ces conseils demeureront des employés du sous-conseiller ou du gestionnaire pendant la durée du Fonds ou que le gestionnaire ou le sousconseiller, selon le cas, continuera d être mandaté par le Fonds; les risques associés à l usage de leviers financiers par le Fonds; les risques associés à l utilisation d une stratégie de couverture; les risques associés au recours à des options et à d autres instruments dérivés; l exposition au risque de crédit; les risques qu un emprunteur, ou la contrepartie à un contrat sur instruments dérivés, ne soit pas en mesure de rembourser le prêt ou l obligation, ou qu il ne souhaite pas le faire, conformément aux délais, si tant est qu il le fasse; l absence de rendement garanti sur un placement dans le Fonds; la perte possible d un placement dans les parts; la possibilité que le Fonds soit incapable de se défaire de titres illiquides; (xvii) les risques inhérents aux achats sur le marché; (xviii) les risques de contrepartie associés aux prêts de titres; (xix) (xx) (xxi) les parts pourraient se négocier sur le marché à une prime ou à un escompte par rapport à la VL par part et le cours des parts est assujetti à des facteurs indépendants de la volonté du Fonds, du gestionnaire et du sous-conseiller; l absence d antécédents d exploitation du Fonds et l absence actuelle d un marché public pour les parts; si le Fonds conclut une facilité d emprunt ou une facilité de courtage de premier ordre, l accessibilité permanente du crédit, ainsi que les modalités de ce crédit, notamment les frais d intérêts débiteurs et les exigences de marge, pourraient en tout temps faire l objet de modifications, au seul gré du prêteur, et rien ne garantit que le Fonds pourra emprunter des fonds, ou s il le fait, qu il pourra les emprunter selon des modalités qu il jugera satisfaisantes; (xxii) les risques associés à des rachats importants de parts et à la variation des frais de rachat de temps à autre; (xxiii) le Fonds ne sera pas soumis à la réglementation régissant les organismes de placement collectif s adressant au public et ne sera pas une société de fiducie ni ne sera inscrit en vertu des lois de tout territoire régissant les sociétés de fiducie; (xxiv) les risques liés à d éventuels conflits d intérêts visant le gestionnaire, le sousconseiller et le promoteur;

16 (xxv) le caractère des parts diffère de placements conventionnels dans des titres de participation et des titres de créance; (xxvi) l absence d un marché établi pour la négociation des parts de catégorie A; (xxvii) les porteurs de parts n auront aucun droit de propriété à l égard des titres formant le portefeuille; (xxviii) les risques liés à l option d échange; (xxix) les risques fiscaux liés à l imposition du Fonds et des porteurs de parts, qui dépendent du statut fiscal du Fonds, y compris son statut possible à titre de «fiducie EIPD» en vertu de la Loi de l impôt, les positions administratives de l ARC quant à la déductibilité de l intérêt et des autres dépenses, et les risques liés aux lois sur les retenues d impôt; (xxx) de possibles changements à la législation, y compris aux lois en matière de fiscalité; (xxxi) la responsabilité possible des porteurs de parts. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque»

17 MODALITÉS D ORGANISATION ET DE GESTION DU FONDS Gestion du Fonds Services fournis au Fonds Ville de résidence Gestionnaire : Sous-conseiller : Promoteur : Dépositaire : Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts; mandataire quant à l échange Fiduciaire : Auditeur : Agent d évaluation : Mandataire d opérations de prêt de titres : Purpose Investments Inc. est le gestionnaire du Fonds. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Gestionnaire du Fonds». Breton Hill Capital Ltd. est le sous-conseiller du Fonds. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Sousconseiller». Financière Banque Nationale Inc. est le promoteur du Fonds. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Promoteur». BNRC Inc. est le dépositaire des actifs du Fonds. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Dépositaire». Services de transfert de valeurs TMX Inc. est l agent chargé de la tenue des registres, l agent des transferts et le mandataire quant à l échange dans le cadre de l option d échange. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts». Purpose Investments Inc. est le fiduciaire du Fonds. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Fiduciaire». Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. est l auditeur du Fonds. Se reporter à la Modalités d organisation et de gestion du Fonds Auditeur». Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon est l agent d évaluation du Fonds et calculera la VL. Se reporter à la rubrique «Calcul de la valeur liquidative». BNRC Inc. sera le mandataire d opérations de prêt de titres du Fonds. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Mandataire d opérations de prêt de titres». Toronto (Ontario) Toronto (Ontario) Montréal (Québec) Toronto (Ontario) Toronto (Ontario) Toronto (Ontario) Toronto (Ontario) Toronto (Ontario) Toronto (Ontario)

18 SOMMAIRE DES FRAIS Le tableau suivant présente un résumé des frais payables par le Fonds et les porteurs de parts. Les porteurs de parts peuvent devoir acquitter directement certains frais selon les modalités prévues ci-après à la rubrique «Frais payables par les porteurs de parts». Les frais payables par le Fonds réduiront la valeur des placements des épargnants dans le Fonds. Pour obtenir des précisions à ce sujet, se reporter à la rubrique «Frais». Le Fonds utilise la structure de fonds de parts négociées (FPN) qui a été élaborée pour atteindre deux objectifs, soit a) permettre au Fonds d investir essentiellement la totalité du produit brut tiré du placement dans le portefeuille, et b) favoriser la négociation des parts de catégorie T du Fonds sur le marché à un prix non inférieur à 98,50 % de leur valeur liquidative pendant la durée du Fonds. Frais payables par le Fonds Types de frais Frais du placement : Frais de gestion : Honoraires du promoteur : Frais d exploitation du Fonds : Description Le Fonds assumera les frais engagés dans le cadre du placement, évalués à $, sous réserve d un maximum de 0,50 % du produit brut tiré du placement. Aux termes des modalités de la convention de gestion, le Fonds paiera au gestionnaire des frais de gestion annuels (les «frais de gestion») correspondant à la somme (i) de 0,75 % de la VL du Fonds, plus les taxes applicables, calculés quotidiennement et payables mensuellement, et (ii) d un montant égal à la rémunération conditionnelle des placeurs pour compte (au sens des présentes), plus les taxes applicables. Le gestionnaire renoncera de temps à autre à la partie des frais de gestion décrite à l alinéa (ii) ci-dessus au cours des périodes où il n est pas tenu de rémunérer des courtiers inscrits pour la vente de parts (soit aux termes du présent placement ou d un placement de parts ultérieur). Le sous-conseiller sera rémunéré par le gestionnaire à même les frais de gestion. Le gestionnaire versera aux placeurs pour compte la rémunération annuelle différée décrite à la rubrique «Mode de placement» à même les frais de gestion. La «rémunération conditionnelle des placeurs pour compte» s entend de la rémunération différée annuelle versée par le gestionnaire aux placeurs pour compte, correspondant à 1,32 % de la valeur liquidative totale de toutes les parts qui sont achetées et annulées par le Fonds au cours de l année aux termes du programme d achats obligatoires sur le marché. Conformément aux modalités de la convention de promoteur, le Fonds versera au promoteur des honoraires de 0,25 % par année de la VL du Fonds attribuable aux parts de catégorie T, calculés quotidiennement et payables trimestriellement, jusqu au dixième anniversaire de la date de clôture, et de 1,25 % par année de la VL du Fonds attribuable aux parts de catégorie A, calculés quotidiennement et payables trimestriellement (collectivement, les «honoraires du promoteur»), plus les taxes applicables. Le promoteur sera remboursé par le Fonds pour tous les frais raisonnables engagés dans le cadre de la prestation de ses services. Se reporter à la rubrique «Modalités d organisation et de gestion du Fonds Promoteur». Le Fonds acquittera tous les frais engagés dans le cadre de son exploitation et de sa gestion, frais qui sont estimés à $ par année. Le Fonds paiera aussi les commissions et autres frais associés aux opérations sur le portefeuille et liés au service de la dette, et les frais liés à toute facilité d emprunt ou facilité de courtage de premier ordre conclue par le Fonds, ainsi que toutes les obligations et tous les frais extraordinaires qu il peut engager de temps à autre. Se reporter à la rubrique «Frais Frais payables par le Fonds Frais d exploitation du Fonds»

19 Frais payables par les porteurs de parts Types de frais Frais d échange anticipé : Description Tout rachat mensuel de parts de catégorie A et toute conversion de parts de catégorie A en parts de catégorie T avant la date de conversion automatique sera assujetti à des frais d échange anticipé (les «frais d échange anticipé») par part de catégorie A rachetée ou convertie, selon le cas, correspondant aux pourcentages suivants de la VL par part de catégorie A : Période au cours de laquelle le rachat ou la conversion est effectué Frais d échange anticipé (% de la VL par part de catégorie A) Jusqu au 14 mars 2016 (inclusivement) 3,00 % Du 15 mars 2016 au 14 juin 2016 (inclusivement) 2,75 % Du 15 juin 2016 au 14 septembre 2016 (inclusivement) 2,50 % Du 15 septembre 2016 au 14 décembre 2016 (inclusivement) 2,25 % Du 15 décembre 2016 au 14 mars 2017 (inclusivement) 2,00 % Du 15 mars 2017 au 14 juin 2017 (inclusivement) 1,75 % Du 15 juin 2017 au 14 septembre 2017 (inclusivement) 1,50 % Du 15 septembre 2017 au 14 décembre 2017 (inclusivement) 1,25 % Du 15 décembre 2017 au 14 mars 2018 (inclusivement) 1,00 % Du 15 mars 2018 au 14 juin 2018 (inclusivement) 0,75 % Du 15 juin 2018 au 14 août 2018 (inclusivement) 0,50 % Frais relatifs au rachat : Dans le cas d une conversion de parts de catégorie A, le Fonds rachètera, sur le nombre de parts converties, un nombre de parts de catégorie A suffisant pour acquitter les frais d échange anticipé, et il déduira ces frais du produit du rachat. Dans le cas d un rachat mensuel de parts de catégorie A, le Fonds déduira les frais d échange anticipé du produit du rachat. Les frais d échange anticipé ainsi déduits par le Fonds seront remis par le Fonds, pour le compte du porteur de parts, au promoteur. Dans le cadre du rachat de parts, tous les frais associés au rachat, y compris les frais de courtage, les commissions, les frais de virements électroniques et autres frais d opérations engagés par le Fond dans le cadre du financement du rachat seront déduits du prix de rachat applicable payable au porteur de parts qui exerce le privilège de rachat. Se reporter aux rubriques «Frais Frais payables par les porteurs de parts», «Facteurs de risque Risques liés à la structure du Fonds Risques liés aux rachats» et «Rachat de titres»

20 GLOSSAIRE «actif total» désigne la valeur globale des actifs du Fonds, y compris le capital des emprunts contractés par le gestionnaire pour le compte du Fonds; «agent d évaluation» désigne Société de services de titres mondiaux CIBC Mellon; «agent relatif au régime» désigne Services de transfert de valeurs TMX Inc. en qualité d agent relatif au régime aux termes du régime de réinvestissement; «ARC» désigne l Agence du revenu du Canda; «avis de rachat» désigne un avis écrit remis par un adhérent à la CDS à la CDS pour le compte d un propriétaire de parts qui souhaite exercer ses privilèges de rachat; «Breton Hill» désigne Breton Hill Capital Ltd.; «CDS» désigne Services de compensation et de dépôt CDS Inc.; «CELI» désigne un compte d épargne libre d impôt; «CFA» désigne le titre d analyste financier agréé; «choix d échanger» a le sens qui lui est attribué à la rubrique «Achat de titres Procédure»; «comité d examen indépendant» désigne le comité d examen indépendant du Fonds créé aux termes du Règlement sur le comité d examen indépendant des fonds d investissement; «convention de conseils en placements» désigne la convention de conseils en placements datée du 28 janvier 2013, en sa version modifiée, conclue entre le Fonds, le gestionnaire et le sous-conseiller, aux termes de laquelle le sous-conseiller agit à titre de sous-conseiller du Fonds; «convention de dépôt» désigne la convention de dépôt devant être conclue au plus tard à la date de clôture, aux termes de laquelle le dépositaire agit à titre de dépositaire du Fonds; «convention de gestion» désigne la convention de gestion en date du 27 octobre 2015 aux termes de laquelle le gestionnaire agit en qualité de gestionnaire du Fonds; «convention de placement pour compte» désigne la convention de placement pour compte intervenue en date du 25 novembre 2015 entre le Fonds, le gestionnaire et les placeurs pour compte; «convention de prêt de titres» désigne une convention de prêt de titres intervenue entre le Fonds et un emprunteur acceptable pour le Fonds; «convention de promoteur» désigne la convention de promoteur datée du 27 octobre 2015 aux termes de laquelle le promoteur agit en qualité de promoteur du Fonds; «conventions fiscales» désigne les conventions fiscales de pays étrangers concernant l impôt sur le revenu et sur le capital; «cours de clôture» s entend d un montant correspondant (i) au cours de clôture des parts si une opération a été effectuée à la date d évaluation applicable et que la bourse principale affiche un cours de clôture; (ii) à la moyenne des cours extrêmes des parts si des opérations ont lieu à la date du rachat mensuel applicable et que cette bourse principale n affiche que les cours extrêmes des parts négociées un jour donné, ou (iii) si aucune opération n a été effectuée à la date d évaluation applicable, à la moyenne du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des parts à la bourse principale;