Commissions de vente et rémunération des Courtiers 1. Prix de souscription. Produit net revenant à la Banque 100,00 $ ,00 $

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1 Supplément de fixation du prix se rapportant au prospectus simplifié préalable de base daté du 23 septembre 2009, au supplément de prospectus s y rattachant daté du 24 septembre 2009 et au supplément de prospectus s y rattachant daté du 24 septembre 2009, dans sa version modifiée et mise à jour le 11 mai 2010 Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans les présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix ainsi que dans le prospectus simplifié préalable de base daté du 23 septembre 2009, dans le supplément de prospectus daté du 24 septembre 2009 et dans le supplément de prospectus daté du 24 septembre 2009, dans sa version modifiée et mise à jour le 11 mai 2010, auxquels il se rapporte, tels que modifiés ou complétés par des suppléments, et dans chaque document intégré par renvoi dans ce prospectus, ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres qui seront émis en vertu des présentes n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle qu elle a été modifiée, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d Amérique ou pour le compte ou au profit de personnes des États-Unis. Le 21 juin 2010 Banque Royale du Canada Programme de billets de premier rang Billets RBC LiONS MC à rendement majoré avec marge de protection liés à l indice S&P 500, série 1 d un capital de $ échéant le 21 juin 2012 Billets avec capital à risque La Banque Royale du Canada («Banque») offre des billets RBC LiONS MC à rendement majoré avec marge de protection liés à l indice S&P 500, série 1 d un capital de $ («billets») s adressant aux épargnants qui recherchent un produit de placement ayant une exposition au segment des sociétés à grande capitalisation du marché boursier américain. Le paiement à l échéance sur les billets sera établi en fonction du rendement de l indice S&P 500 et la marge de protection sera de 20 % («marge de protection»), ce qui signifie que le capital des billets sera protégé contre une baisse du rendement de l indice allant jusqu à 20 %. En cas de rendement positif seulement, le paiement à l échéance sur les billets sera multiplié par un taux de participation et assujetti à un plafond, ce qui signifie que le rendement maximal des billets sera de 18,5 %. Voir «Pertinence à des fins de placement» et «Paiement à l échéance» dans le présent supplément de fixation du prix («supplément de fixation du prix»). Les billets sont décrits dans le présent supplément de fixation du prix transmis avec notre prospectus simplifié préalable de base daté du 23 septembre 2009 («prospectus préalable de base»), le supplément de prospectus établissant notre programme de billets de premier rang daté du 24 septembre 2009 («supplément relatif au programme») et un supplément de prospectus qui décrit généralement les billets liés à un indice que nous pouvons offrir aux termes de notre programme de billets de premier rang daté du 24 septembre 2009, dans sa version modifiée et mise à jour le 11 mai 2010 («supplément relatif au produit»). Les billets ne seront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada. Un placement dans les billets comporte des risques. Un placement dans les billets n est pas comme un placement direct dans les titres compris dans l indice auquel les billets sont liés, et les épargnants n ont pas de droits directs à l égard des titres sous-jacents à cet indice. Les billets sont considérés comme des «dérivés visés» aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Si vous achetez des billets, vous serez exposé aux fluctuations des taux d intérêt et aux variations des niveaux de l indice applicable. Les niveaux de l indice peuvent fluctuer considérablement, et tout placement dans les billets peut être considéré comme spéculatif. Sauf en ce qui a trait à la marge de protection, le capital des billets n est pas protégé. Vous pourriez perdre une partie considérable de votre placement. Voir «Facteurs de risque». Prix : 100 $ par billet Souscription minimale : $ (50 billets) Prix de souscription Commissions de vente et rémunération des Courtiers 1 Produit net revenant à la Banque 100,00 $ ,00 $ Par billet ,00 $ 0,00 $ Total ,00 $ 0,00 $ 1) Aucune commission ne sera versée aux Courtiers dans le cadre de la présente émission de billets. Nous verserons à Valeurs mobilières Desjardins inc., sur nos propres fonds, une rémunération d un montant égal à 0,20 % du capital des billets émis dans le cadre du présent placement en contrepartie de ses services de placeur pour compte. Les billets sont offerts par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. («RBC DVM») et Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement, «Courtiers»), chacun à raison d une tranche déterminée, à titre de placeurs pour compte aux termes d une convention de courtage passée en date du 23 septembre RBC DVM est notre filiale en propriété exclusive. Nous sommes donc un émetteur relié et associé à celle-ci au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Voir

2 «Courtiers» dans le présent supplément de fixation du prix et «Mode de placement» dans le supplément relatif au programme. Les billets ne seront inscrits à la cote d aucune bourse. Les billets pourront être revendus par l intermédiaire du réseau FundSERV à un prix fixé au moment de la vente par l agent de calcul, prix qui pourra être inférieur au capital de ces billets. Rien ne garantit qu un marché secondaire pour les billets se formera ni qu il se maintiendra. Voir «Marché secondaire pour la négociation des billets», «Agent de calcul» et «Facteurs de risque» dans le supplément relatif au programme et «FundSERV» dans le présent supplément de fixation du prix. Programme de billets de premier rang Supplément relatif au produit n o 1 Supplément de fixation du prix n o 7 SP7-2

3 Prospectus relatif aux billets Les billets décrits dans le présent supplément de fixation du prix seront émis dans le cadre de notre programme de billets de premier rang et seront des titres d emprunt non subordonnés non garantis. Les billets sont décrits dans quatre documents distincts : 1) le prospectus préalable de base, 2) le supplément relatif au programme, 3) le supplément relatif au produit et 4) le présent supplément de fixation du prix, qui constituent collectivement le «prospectus» à l égard des billets. Voir «Prospectus relatif aux billets» dans le supplément relatif au programme. Documents intégrés par renvoi Le présent supplément de fixation du prix est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable de base uniquement aux fins de notre programme de billets de premier rang et des billets émis en vertu des présentes. D autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base; toutes les précisions sont données dans le prospectus préalable de base, auquel on se reportera. Mise en garde concernant les déclarations prospectives À l occasion, nous faisons des déclarations prospectives verbalement ou par écrit au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, y compris les règles d exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis, et de toute loi sur les valeurs mobilières applicable au Canada. Nous pouvons faire des déclarations prospectives dans le prospectus préalable de base ainsi que dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, dans le supplément relatif au programme, dans le supplément relatif au produit, dans le présent supplément de fixation du prix, dans d autres documents déposés auprès des organismes de réglementation canadiens et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, dans des rapports aux actionnaires ainsi que dans d autres communications. Les déclarations prospectives comprennent, sans toutefois s y limiter, les déclarations concernant les perspectives économiques et les perspectives du marché pour 2010 pour les économies canadienne, américaine et internationale, ainsi que le contexte de gestion des risques, y compris la gestion des liquidités et du financement. L information prospective contenue ou intégrée par renvoi dans le présent document est présentée afin d aider les détenteurs de nos titres et les analystes financiers à comprendre notre situation financière et nos résultats d exploitation aux dates présentées et pour les périodes terminées à ces dates et pourrait ne pas être appropriée à d autres fins. Les mots «croire», «s attendre à», «escompter», «prévoir», «se proposer», «estimer», «planifier», «projeter», «devoir» et «pouvoir» de même que l emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d expressions semblables dénotent généralement des déclarations prospectives. De par leur nature même, les déclarations prospectives nous obligent à formuler des hypothèses et font l objet d incertitudes et de risques intrinsèques qui pourraient faire en sorte que nos prédictions, prévisions, projections, attentes et conclusions puissent se révéler inexactes et que nos hypothèses soient incorrectes. Nous avertissons nos lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations étant donné que les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives, en raison d un certain nombre de facteurs de risque, dont plusieurs sont indépendants de notre volonté et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir, notamment : les risques de crédit et de marché et le risque d illiquidité et de financement ainsi que le risque opérationnel et les autres risques décrits dans la rubrique Gestion du risque, du capital et des liquidités de notre rapport de gestion pour le trimestre et le semestre terminés le 30 avril 2010 («rapport de gestion du deuxième trimestre de 2010») et de notre rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 octobre 2009 («rapport de gestion 2009») intégrés par renvoi aux présentes, la conjoncture économique générale et les conditions du marché financier au Canada, aux États-Unis et dans certains autres pays où nous exerçons nos activités; les modifications apportées aux normes, conventions et estimations comptables, y compris les modifications apportées à nos estimations relatives aux provisions, aux dotations et aux évaluations; l incidence des modifications des politiques gouvernementales fiscales, monétaires et autres; les effets de la concurrence dans les marchés où nous exerçons nos activités; l incidence des modifications apportées aux lois et aux règlements, y compris les lois fiscales; les décisions judiciaires et réglementaires et les actions en justice; l exactitude et l intégralité des renseignements concernant nos clients et contreparties; notre capacité à réussir la mise en œuvre de nos stratégies ainsi qu à mener à bien des acquisitions stratégiques et des coentreprises et à les intégrer avec succès; les faits nouveaux ainsi que les activités d intégration touchant nos réseaux de distribution. Nous avertissons nos lecteurs que la liste susmentionnée de facteurs de risque n est pas exhaustive et que d autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur nos résultats. Les investisseurs et autres personnes qui se fient à nos déclarations prospectives pour prendre des décisions ayant trait à la Banque doivent bien tenir compte de ces facteurs et d autres incertitudes et événements potentiels. Sauf si la loi l exige, nous ne nous engageons pas à mettre à jour quelque déclaration prospective que ce soit, verbale ou écrite, que nous pouvons faire ou qui peut être faite pour notre compte à l occasion. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs ou sur d autres facteurs sont fournis à la rubrique Gestion du risque, du capital et des liquidités de notre rapport de gestion du deuxième trimestre de 2010 et de notre rapport de gestion 2009 qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus. SP7-3

4 Banque Royale du Canada Programme de billets de premier rang Billets RBC LiONS MC à rendement majoré avec marge de protection liés à l indice S&P 500, série 1 d un capital de $ échéant le 21 juin 2012 Émetteur : Courtiers : Banque Royale du Canada RBC DVM et Valeurs mobilières Desjardins inc. Valeurs mobilières Desjardins inc., un courtier auquel nous ne sommes ni reliés ni associés, a participé aux activités de vérification diligente effectuées par les Courtiers à l égard du placement, mais n a pas participé au montage ni à la fixation du prix du placement. Voir «Mode de placement» dans le supplément relatif au programme. Émission : Billets RBC LiONS MC à rendement majoré avec marge de protection liés à l indice S&P 500, série 1 échéant le 21 juin Indice : Rendement lié au rendement de l indice S&P 500 (appelé «indice» dans le présent supplément de fixation du prix), multiplié par un taux de participation et assujetti à un plafond dans certaines circonstances. Voir «Description des billets liés à un indice Indices» dans le supplément relatif au produit. Voir l annexe A du présent supplément de fixation du prix pour obtenir des renseignements sommaires sur l indice. Les billets ne constituent pas une participation dans l indice ni dans les titres des sociétés qui le composent, et les porteurs n auront aucun droit à l égard de ces titres, y compris les dividendes versés sur ces titres (le rendement en dividendes annuel de l indice au 14 juin 2010 était de 1,98 %, ce qui représente un rendement en dividendes global d environ 4,00 % composé annuellement pendant la durée de 2 ans, selon l hypothèse que le rendement en dividendes reste constant). Il n y a aucune exigence voulant que la Banque détienne une participation dans l indice ou dans les titres des sociétés qui le composent. Commanditaire d indice : Prix d émission : Standard & Poor s. Les billets seront émis à un prix équivalant à leur capital. Placement minimal : 50 billets ou $. Coupure : Date d émission : Date d échéance : Billets avec capital à risque : Les billets peuvent être émis en coupures de 100 $ et en tranches supplémentaires minimales de 100 $. Le 21 juin 2010 ou une autre date convenue par la Banque et les Courtiers. Le 21 juin 2012 (durée d environ 2 ans). Voir «Description des billets liés à un indice Date d échéance et montant payable» dans le supplément relatif au produit. Les billets sont des billets non protégés. Sous réserve de la marge de protection (voir «Marge de protection» ci-dessous), le capital des billets est à risque, et vous pourriez perdre une partie considérable de votre placement. Voir «Description des billets liés à un indice Billets avec capital à risque» et «Facteurs de risque» dans le supplément relatif au produit. SP7-4

5 Paiement à l échéance : Pourcentage de changement : Taux de participation : Plafond : Marge de protection: Niveau initial de l indice : Niveau final de l indice : Le paiement à l échéance sera établi en fonction du rendement (ou «pourcentage de changement») de l indice calculé entre le niveau initial de l indice et le niveau final de l indice et, dans le cas d un pourcentage de changement positif seulement, il sera multiplié par un «taux de participation» de 200 % et assujetti à un «plafond» de 9,25 %. Le montant payable (appelé le «montant du remboursement») pour chaque tranche de capital de 100 $ des billets à l échéance sera calculé ainsi : Si le pourcentage de changement de l indice entre le niveau initial de l indice et le niveau final de l indice est positif, le montant du remboursement sera le suivant : 100 $ + [100 $ x taux de participation x (le moins élevé des pourcentages suivants : i) pourcentage de changement et ii) plafond)] Par conséquent, le montant du remboursement maximal à l égard de chaque billet d un capital de 100 $ à l échéance est de 118,50 $ ou un rendement de 18,50 % (9,25 % x 200 %), équivalant à un taux composé annuellement de 8,86 %. Si le pourcentage de changement de l indice est nul ou négatif, en baisse de 20 % ou moins (c.-à-d. à l intérieur de la marge de protection de 20 %), le montant du remboursement sera de 100 $, puisque le placement initial sera entièrement protégé contre les pertes se situant à l intérieur de la marge de protection. Si le pourcentage de changement de l indice est négatif, en baisse de plus de 20 % (c.-à-d. au-delà de la marge de protection), le montant du remboursement sera réduit du montant de toute baisse excédant la marge de protection et sera le suivant : 100 $ + [100 $ x (pourcentage de changement + 20 %)] Tous les montants en dollars seront arrondis au cent entier le plus près. Le «pourcentage de changement» est le montant, exprimé en pourcentage et arrondi à la troisième décimale près, correspondant au résultat de l équation suivante : (niveau final de l indice niveau initial de l indice) niveau initial de l indice Voir «Description des billets liés à un indice Date d échéance et montant payable» dans le supplément relatif au produit. 200 %. Il n est appliqué que si le pourcentage de changement de l indice est positif. Le «plafond» est de 9,25 % et n est appliqué que si le pourcentage de changement de l indice est positif. 20 %. Le capital des billets sera protégé contre une baisse du rendement de l indice allant jusqu à 20 %. Le «niveau initial de l indice» à l égard de l indice est le niveau de clôture de l indice, tel qu il est publié par le commanditaire d indice, le 18 juin Voir «Description des billets liés à un indice Indices» dans le supplément relatif au produit. Le «niveau final de l indice» à l égard de l indice est le niveau de clôture de l indice, tel qu il est publié par le commanditaire d indice, le troisième jour de négociation précédant la date d échéance des billets. Voir «Description des billets liés à un indice Indices» dans le supplément relatif au produit. SP7-5

6 Exemples de calcul du montant du remboursement : Notes attribuées à l émetteur : Événements extraordinaires : Coûts et frais : Admissibilité à des fins de placement : Facteurs de risque : Pertinence à des fins de placement : CUSIP : Voir l annexe B du présent supplément de fixation du prix pour obtenir des exemples de calcul du montant du remboursement. Moody s : Aaa Standard & Poor s : AA- DBRS : AA Voir «Notes» dans le supplément relatif au programme. L établissement du niveau initial de l indice ou du niveau final de l indice peut être reporté, ou nous pouvons devancer l établissement du niveau final de l indice et rembourser les billets avant leur échéance, dans certaines circonstances. Voir «Description des billets Circonstances particulières» dans le supplément relatif au programme et «Description des billets liés à un indice Événements extraordinaires» dans le supplément relatif au produit. Aucune commission ne sera versée aux Courtiers dans le cadre de la présente émission de billets. Nous verserons à Valeurs mobilières Desjardins inc., sur nos propres fonds, une rémunération d un montant égal à 0,20 % du capital des billets émis dans le cadre du présent placement en contrepartie de ses services de placeur pour compte. Voir «Description des billets Coûts et frais» dans le supplément relatif au programme. Des frais d opération anticipée peuvent également s appliquer. Voir «FundSERV» cidessous. Admissibles aux REER, aux FERR, aux REEE, aux REEI, aux RPDB et aux CELI. Voir «Admissibilité à des fins de placement» dans le supplément relatif au programme. Vous devriez étudier attentivement tous les renseignements présentés dans le présent prospectus à l égard des billets dans lesquels vous envisagez de faire un placement. Plus particulièrement, vous devriez examiner les risques figurant à la rubrique «Facteurs de risque» du prospectus préalable de base et du supplément relatif au produit. Le rendement des billets est inconnu et est soumis à plusieurs variables, dont les fluctuations des taux d intérêt et les variations des niveaux de l indice. Vous auriez intérêt à déterminer, avec vos propres conseillers, si un placement dans les billets vous convient compte tenu de vos propres objectifs et de vos attentes en matière de placement. Vous auriez intérêt à consulter vos conseillers quant à la pertinence d un placement dans les billets. Les billets peuvent convenir : aux épargnants qui désirent un produit de placement ayant une exposition au segment des sociétés à grande capitalisation du marché des actions américain aux épargnants qui sont disposés à risquer une partie considérable de leur placement et qui peuvent se le permettre aux épargnants qui cherchent la possibilité de gagner un rendement plus grand que celui des placements à taux fixe et qui sont prêts à assumer les risques associés à un placement lié à l indice et assujetti à un plafond aux épargnants qui ont un horizon de placement de 2 ans et qui sont prêts à détenir les billets jusqu à l échéance aux épargnants qui n ont pas besoin de recevoir des paiements réguliers liés au rendement pendant la durée des billets ou qui ne s y attendent pas N36 SP7-6

7 Inscription en compte : Inscription à la cote d une bourse : FundSERV : Inscription en compte seulement par l intermédiaire de la CDS. Voir «Description des billets Billets globaux» et «Propriété légale» dans le supplément relatif au programme et «Titres inscrits en compte seulement» dans le prospectus préalable de base. Aucune inscription boursière. Voir «Facteurs de risque» dans le supplément relatif au programme. Les billets pourront être achetés par l entremise de courtiers et d autres firmes qui facilitent l achat et le règlement connexe par l intermédiaire de FundSERV. Les billets pourront être revendus par l intermédiaire du réseau FundSERV à un prix de vente égal au cours de clôture de FundSERV à la clôture du marché le jour de négociation où l ordre est donné, tel qu il sera calculé par l agent de calcul et affiché par celui-ci sur FundSERV, ce prix de vente pouvant être inférieur au capital des billets. Certains facteurs influenceront le prix auquel vous pouvez être en mesure de vendre les billets avant l échéance. Par exemple, des facteurs similaires à ceux qui influeraient sur la valeur d obligations à coupon zéro et d options peuvent avoir une incidence sur le prix des billets. Ces facteurs comprennent : i) le niveau de l indice; ii) la durée restante avant la date d échéance; iii) la volatilité de l indice; iv) les taux d intérêt; v) les dividendes ou les autres revenus versés sur les titres composant l indice; et vi) les changements dans nos notes de crédit. Le tableau ci-dessous indique l incidence potentielle de chaque facteur en règle générale sur les billets. L effet d un facteur peut être annulé ou amplifié par l effet d un autre facteur. Il est possible, dans certaines circonstances limitées, qu un facteur particulier ait un effet contraire avec l écoulement du temps. Facteurs ayant une incidence sur le prix des billets Facteur de changement Billets Augmentation du niveau de l indice Diminution de la durée jusqu à l échéance Augmentation de la volatilité Augmentation des taux d intérêt canadiens Augmentation des taux d intérêt américains Augmentation des dividendes ou des autres revenus Augmentation des notes de crédit Il est possible d obtenir des renseignements concernant les niveaux de l indice et le cours de clôture quotidien des billets à l adresse Rien ne garantit qu un marché secondaire pour les billets se formera ni qu il se maintiendra. Voir «Marché secondaire pour la négociation des billets» dans le supplément relatif au programme. Agent financier : Agent de calcul : RBC DVM. Voir «Description des billets Convention d agence financière et d agence de calcul» dans le supplément relatif au programme. RBC DVM. Voir «Description des billets Agent de calcul» dans le supplément relatif au programme et «Facteurs de risque» dans le supplément relatif au produit. SP7-7

8 Impôt : L acquéreur initial de billets qui fait l acquisition, à titre de propriétaire véritable, de billets auprès de nous à leur date d émission et qui, à tous les moments pertinents, aux fins de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) («Loi de l impôt»), est résident du Canada, traite sans lien de dépendance avec nous, n est pas un membre du même groupe que nous et acquiert et détient les billets à titre d immobilisations jusqu à l échéance («détenteur résident») sera tenu d inclure dans le calcul de son revenu pour l année d imposition au cours de laquelle tombe la date d échéance le montant, s il en est, correspondant à l excédent du montant payable à l échéance sur le capital des billets, sauf si ce montant a été inclus auparavant dans le revenu du détenteur résident. Lorsque le détenteur résident dispose de billets à notre intention en raison du paiement par nous à la date d échéance des billets ou du remboursement par anticipation, du rachat ou d une autre acquisition des billets, selon le cas, le détenteur résident subira une perte en capital dans la mesure où le montant reçu à ce moment-là sera inférieur au prix de base rajusté pour lui des billets. Si l indice pouvait être considéré comme un miroir du bénéfice de la Banque, les intérêts versés ou crédités ou réputés avoir été versés ou crédités à un porteur de billets qui, à tous les moments pertinents, est un non-résident du Canada aux fins de la Loi de l impôt, pourraient être assujettis à la retenue de l impôt canadien à l égard des non-résidents. Voir «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes» dans le supplément relatif au produit. Vous auriez intérêt à consulter votre propre conseiller en fiscalité. SP7-8

9 ANNEXE A Renseignements sommaires sur l indice Le texte suivant présente une description sommaire de l indice selon les renseignements obtenus sur le site Web du commanditaire d indice, à l adresse Indice Indice S&P 500 Pays Bourse principale actuelle Bourse connexe actuelle Commanditaire d indice Nombre de titres le composant 500 Mode de calcul Niveau de clôture de l indice ( ) L indice S&P 500 États-Unis New York Stock Exchange; American Stock Exchange; The Nasdaq Stock Market Chicago Mercantile Exchange; Chicago Board Options Exchange Standard & Poor s Pondération en fonction de la capitalisation boursière 1091,60 Nous avons obtenu auprès de sources publiques tous les renseignements sur l indice S&P 500 figurant dans les présentes, notamment quant à sa composition, à son mode de calcul et à la modification de ses composantes. Ces renseignements reflètent les politiques de Standard & Poor s («S&P») et sont susceptibles d être modifiés par celle-ci. Nous n assumons aucune responsabilité quant à l exactitude ou à l exhaustivité de ces renseignements. S&P n est aucunement tenue de continuer de publier l indice S&P 500 et peut cesser de le faire. L indice S&P 500 est conçu de façon à présenter une indication de la tendance des fluctuations du cours des actions ordinaires. Le calcul de la valeur de l indice S&P 500 est fonction de la valeur relative de la valeur marchande globale des actions ordinaires de 500 sociétés à un moment donné, comparativement à la valeur marchande moyenne globale des actions ordinaires de 500 sociétés similaires pendant la période de base, soit de 1941 à L indice S&P 500 constitue le baromètre du marché le plus reconnu. Il comprend 500 actions de premier ordre de sociétés à large capitalisation qui représentent ensemble environ 75 % du marché des actions américain. Les sociétés admissibles à l inclusion dans l indice S&P 500 ont une capitalisation boursière d au moins 3,5 G$ US. S&P choisit les sociétés qu elle inclut dans l indice dans le but de réaliser une répartition par grand groupe industriel qui avoisine celle de ces groupes parmi l ensemble des actions ordinaires de la base de données d actions repère que S&P utilise comme modèle théorique en égard à la composition du marché global. La viabilité de la société choisie, la mesure dans laquelle cette société est représentative du groupe industriel auquel elle est assignée, la mesure dans laquelle le cours des actions ordinaires de cette société réagit généralement aux variations de son secteur d activité ainsi que la valeur marchande et l activité du marché des actions ordinaires de cette société comptent parmi les critères pertinents que S&P retient. L indice est composé de 10 grands groupes de sociétés et la répartition par secteur en pourcentage est indiquée entre parenthèses : Technologie de l information (18,9 %), Finance (16,5 %), Soins de santé (12,1 %), Biens de consommation de base (11,3 %), Énergie (10,9 %), Industrie (10,5 %), Biens de consommation cyclique (10,1 %), Matériaux (3,5 %), Services publics (3,4 %) et Services de télécommunication (2,8 %). S&P peut à tout moment, à son entière discrétion, ajouter des sociétés à l indice ou en retrancher afin d atteindre les objectifs énoncés ci-dessus. S&P calcule l indice en fonction du cours des actions composant l indice S&P 500 sans tenir compte de la valeur des dividendes versés sur ces actions. S&P calcule actuellement l indice S&P 500 à un moment donné comme suit : calcul du produit du cours par action et du nombre des actions alors en circulation de chaque action composant l indice au moment en cause (appelé «valeur marchande» de cette action); cumul des valeurs marchandes de toutes les actions composant l indice à ce moment-là; calcul de la moyenne arithmétique des valeurs marchandes pour chacune des semaines comprises dans la période de base, s établissant entre 1941 et 1943, des actions ordinaires de chaque société d un groupe de 500 sociétés essentiellement similaires; addition des valeurs marchandes moyennes arithmétiques de toutes ces actions ordinaires pendant la période de base (le montant total étant appelé «valeur de base»); division de la valeur marchande totale courante de toutes les actions composant l indice par la valeur de base; multiplication du quotient

10 qui en résulte, exprimé en décimales, par dix. Bien que S&P utilise actuellement la méthodologie indiquée ci-dessus pour calculer l indice S&P 500, rien ne saurait garantir que S&P ne modifiera ni ne changera cette méthodologie d une manière qui peut toucher le montant payable à l échéance aux propriétaires véritables des billets. S&P redresse la formule susmentionnée pour contrebalancer les effets des fluctuations de la valeur marchande d une action composant l indice que S&P juge arbitraires ou non attribuables aux fluctuations véritables du marché. Ces fluctuations peuvent notamment découler du versement de dividendes en action, de l octroi aux actionnaires de droits d achat d actions additionnelles, de l achat d actions par des employés en vertu de régimes d avantages sociaux des employés, de regroupements et d acquisitions, de l octroi aux actionnaires de droits d achat d autres titres de l émetteur, du remplacement, par S&P, de certaines actions composant l indice S&P 500, ou d autres facteurs. Dans de tels cas, S&P calcule d abord de nouveau la valeur marchande globale de toutes les actions composant l indice, compte tenu du nouveau cours par action de l action composant l indice ou du nouveau nombre d actions en circulation de cette société ou des deux, selon le cas, puis elle calcule la nouvelle valeur de base conformément à la formule suivante : Ancienne valeur de base x Nouvelle valeur marchande = Nouvelle valeur de base Ancienne valeur marchande La valeur de base est donc redressée proportionnellement aux fluctuations de la valeur marchande globale de toutes les actions composant l indice découlant des facteurs énumérés ci-dessus dans la mesure où cela est nécessaire pour éviter les effets de ces facteurs sur l indice S&P 500. Rendement historique de l indice S&P 500 Le tableau suivant indique le rendement de l indice S&P 500 pour la période s étendant du 31 mai 2000 au 31 mai Rendement historique sur dix ans de l indice S&P Niveau de l indice Date Le rendement historique de l indice n est pas nécessairement indicateur du rendement futur de l indice ou des billets. Les données présentées dans ce graphique proviennent de Bloomberg L.P., et leur exactitude ne peut être garantie. L emblème du lion et du globe terrestre et RBC LiONS MC sont des marques de commerce de la Banque Royale du Canada. «Standard & Poor s» et «S&P» sont des marques de commerce de The McGraw-Hill Companies, Inc. Ces marques nous ont été concédées sous licence pour nous en permettre l utilisation. Les billets ne sont pas commandités, endossés, vendus ni promus par S&P. S&P ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, aux propriétaires des billets ou à un membre du public quant à la pertinence d investir dans des titres en général ou dans les billets en particulier ou quant à la capacité de l indice S&P 500 de suivre le rendement global du marché boursier. La seule relation existant entre S&P et nous est l octroi d une licence (ou d une sous-licence) d utilisation de certaines marques de commerce et des noms commerciaux de S&P et/ou de

11 l indice S&P 500, qui est établi, composé et calculé par S&P sans lien avec nous ou les billets. S&P n est pas tenue de prendre en considération nos besoins ou ceux des porteurs de billets lors de l établissement, de la composition et du calcul de l indice S&P 500. S&P n est pas responsable de l établissement du calendrier, des prix ou des quantités des billets devant être émis ni n a participé à celui-ci, ni n a participé à l établissement ou au calcul de l équation servant à convertir les billets en argent. S&P n assume aucune obligation ni aucune responsabilité à l égard de l administration, de la mise en marché ou de la vente des billets. STANDARD AND POOR S NE GARANTIT PAS L EXACTITUDE ET/OU L EXHAUSTIVITÉ DE L INDICE OU DES DONNÉES INCLUSES DANS L INDICE ET N ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ À L ÉGARD DES ERREURS, DES OMISSIONS OU DES INTERRUPTIONS DE L INDICE. STANDARD AND POOR S NE DONNE AUCUNE GARANTIE, NE FIXE AUCUNE CONDITION ET NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, EXPRESSE OU IMPLICITE, QUANT AUX RÉSULTATS QUE NOUS OBTIENDRONS OU QU OBTIENDRONT LES PORTEURS DE BILLETS OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ PAR SUITE DE L UTILISATION DE L INDICE OU DE DONNÉES INCLUSES DANS L INDICE. STANDARD AND POOR S NE DONNE AUCUNE GARANTIE, NE FIXE AUCUNE CONDITION ET NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, EXPRESSE OU IMPLICITE, ET NIE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES OU CONDITIONS DE QUALITÉ MARCHANDE OU D ADAPTABILITÉ À UNE FIN OU À UN USAGE PARTICULIER ET TOUTE AUTRE GARANTIE OU CONDITION EXPRESSE OU IMPLICITE RELATIVE À L INDICE OU À DES DONNÉES INCLUSES DANS CET INDICE. SANS LIMITER LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, STANDARD AND POOR S N EST EN AUCUNE CIRCONSTANCE RESPONSABLE DES DOMMAGES OU DOMMAGES-INTÉRÊTS SPÉCIAUX, INDIRECTS OU EXEMPLAIRES (Y COMPRIS LA PERTE DE BÉNÉFICES), MÊME SI ELLE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU DOMMAGES-INTÉRÊTS.

12 ANNEXE B Exemples de calcul du montant du remboursement Les exemples présentés ci-dessous ne sont inclus qu à des fins d illustration. Les niveaux de l indice utilisés pour illustrer le calcul du paiement à l échéance ne sont pas des estimations ni des prévisions du niveau de l indice dont dépendront le niveau initial de l indice et le niveau final de l indice ou le calcul du pourcentage de changement et, par ricochet, le montant du remboursement. Tous les exemples supposent que le porteur de billets a acheté des billets d un capital global de 100 $ et qu aucun événement extraordinaire ne s est produit. Tous les montants en dollars seront arrondis au cent entier le plus près. Exemple n o 1 Calcul du montant du remboursement lorsque le pourcentage de changement est positif et inférieur au plafond. En supposant que le niveau initial de l indice est de 693,97 et que le niveau final de l indice est de 732,14, le montant du remboursement serait calculé comme suit : Niveau initial de l indice = 693,97 Niveau final de l indice = 732,14 Pourcentage de changement = (732,14 693,97) = 0,05500 ou 5,500 % 693,97 Puisque le pourcentage de changement est positif et inférieur au plafond, le montant du remboursement est calculé comme suit : Montant du remboursement = 100 $ + (100 $ x 5,50 % x 200 %) = 111,00 $ Dans cet exemple, le montant du remboursement procure un rendement équivalant à un taux de rendement composé annuellement de 5,36 %. Exemple n o 2 Calcul du montant du remboursement lorsque le pourcentage de changement est positif et supérieur au plafond. En supposant que le niveau initial de l indice est de 693,97 et que le niveau final de l indice est de 848,38, le montant du remboursement serait calculé comme suit : Niveau initial de l indice = 693,97 Niveau final de l indice = 848,38 Pourcentage de changement = (848,38 693,97) = 0,22250 ou 22,250 % 693,97 Puisque le pourcentage de changement est positif et plus élevé que le plafond, le montant du remboursement est calculé comme suit : Montant du remboursement = 100 $ + (100 $ x 9,25 % x 200 %) = 118,50 $ Dans cet exemple, le montant du remboursement procure un rendement équivalant à un taux de rendement composé annuellement de 8,86 %. Exemple n o 3 Calcul du montant du remboursement lorsque le pourcentage de changement est nul ou négatif et se situe à l intérieur de la marge de protection (c.-à-d. lorsque le rendement de l indice a subi une baisse de moins de 20 %). En supposant que le niveau initial de l indice est de 693,97 et que le niveau final de l indice est de 655,80, le montant du remboursement serait calculé comme suit : Niveau initial de l indice = 693,97 Niveau final de l indice = 655,80 Pourcentage de changement = (655,80 693,97) = 0,05500 ou 5,500 % 693,97 Puisque le pourcentage de changement est négatif et se situe à l intérieur de la marge de protection, le montant du remboursement est de 100,00 $. Montant du remboursement = 100 $

13 Dans cet exemple, le montant du remboursement procure un rendement de 0 %. Exemple n o 4 Calcul du montant du remboursement lorsque le pourcentage de changement est négatif et se situe audelà de la marge de protection (c.-à-d. lorsque le rendement de l indice a subi une baisse de 20 % ou plus). En supposant que le niveau initial de l indice est de 693,97 et que le niveau final de l indice est de 539,56, le montant du remboursement serait calculé comme suit : Niveau initial de l indice = 693,97 Niveau final de l indice = 539,56 Pourcentage de changement = (539,56 693,97) = 0,22250 ou 22,250 % 693,97 Puisque le pourcentage de changement est négatif et se situe au-delà de la marge de protection, le montant du remboursement est calculé comme suit : Montant du remboursement = 100 $ + [(100 $ x ( 22,25 % + 20 %)] = 97,75 $ Dans cet exemple, le montant du remboursement procure un rendement équivalant à un taux de perte composé annuellement de 1,13 %.

14 ANNEXE C Représentation graphique du pourcentage de rendement à l échéance Le graphique figurant ci-dessous n est fourni qu à des fins d illustration seulement. Les niveaux de l indice utilisés pour illustrer le calcul du pourcentage de rendement à l échéance ne sont pas des estimations ou des prévisions du niveau de l indice dont dépendront le niveau initial de l indice et le niveau final de l indice ou le calcul du pourcentage de changement, et, par ricochet, le montant du remboursement. Ce graphique ne présente qu une fourchette limitée de rendements hypothétiques de l indice et vise à ne représenter que cette fourchette. Il est encore possible d obtenir les rendements de l indice non illustrés dans le graphique, et les rendements correspondants des billets devraient être calculés au moyen de la formule indiquée dans le présent supplément de fixation du prix. Ce graphique démontre que le rendement des billets correspondra à un rendement précis de l indice. Il ne peut être donné aucune assurance quant à l obtention d un rendement en particulier. Tous les exemples supposent que le porteur de billets a acheté des billets d un capital global de 100 $ et qu aucun événement extraordinaire ne s est produit. Représentation graphique du pourcentage de rendement des billets RBC LiONS MC à rendement majoré avec marge de protection liés à l indice S&P 500, série 1 24 % RENDEMENT DU PLACEMENT Rendement de l indice S&P % 12 % RENDEMENT MAJORÉ PLAFONNÉ Paiement sur le billet 6 % 0 % -6 % TRANCHE DU RENDEMENT NÉGATIF PROTÉGÉE RENDEMENT DE L INDICE -12 % -18 % -24 % -24 % -18 % -12 % -6 % -4 % 0% 4% 6% 12 % 18 % 24 %