ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

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1 SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE ,50 SIÈGE SOCIAL : 19 AVENUE MONTAIGNE, PARIS RCS PARIS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU Avis de convocation

2 1. Modalités de participation 2. Ordre du jour SOMMAIRE 3. Utilisation du formulaire de vote par correspondance ou par procuration 4. Exposé sommaire de l activité en 2006 et perspectives 8. Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 9. Organes de direction et de contrôle 10. Rapport du conseil d administration sur les résolutions 13. Rapports des commissaires aux comptes 25. Texte des résolutions 41. Demande d envoi des documents et renseignements

3 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU Avis de convocation Vous êtes invités à participer à l assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, convoquée pour le 11 mai 2007 à 10 heures 30, dans les salons de l'hôtel George V, 31 avenue George V, Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci-après reproduits. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, peut prendre part à cette assemblée, s y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance ou par procuration. Conformément à l article 136 du décret n du 23 mars 1967, il est justifié du droit de participer à l assemblée générale par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit à son compte, au troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes nominatifs tenus par la société. Pour faciliter l accès des actionnaires à l assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d une carte d admission qu ils pourront obtenir auprès de CACEIS Corporate Trust à l adresse mentionnée ci-dessous. Pour que les votes par correspondance ou par procuration soient admis, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration qui sont joints à la convocation devront être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service des Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, Issy-les-Moulineaux cedex, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l assemblée. Il est rappelé que, conformément à l article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou la carte d admission. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l article 119 du décret du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin. L avis préalable prescrit par l article 130 du décret du 23 mars 1967 a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2007 et a fait l objet d un rectificatif au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril En complément des informations ci-après, les actionnaires peuvent avoir accès, sur le site internet de la société ( ou sur celui de l Autorité des marchés financiers (AMF) ( au document de référence déposé à l AMF le 13 avril 2007 et à toute information relative aux membres du conseil d administration et, le cas échéant, à toute information complémentaire portant sur l ordre du jour de cette assemblée. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 1 -

4 ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du conseil d administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de Sequana Capital de l exercice clos le 31 décembre 2006 Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, sur l autorisation à donner au conseil d administration pour réduire le capital social et sur les différentes délégations ou autorisations à donner au conseil d administration en matière d émission de titres, de valeurs mobilières, d options et d attribution gratuite d actions Du ressort de l assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre Résultat de l exercice affectation 4. Approbation des conventions réglementées 5. Autorisation au conseil d administration en vue de permettre à la société d opérer sur ses propres actions Du ressort de l assemblée générale extraordinaire 6. Modification des statuts (article 20 : Assemblées générales convocations bureau procès-verbaux) pour mise en conformité avec les nouvelles dispositions du décret n du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre Autorisation au conseil d administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d actions auto-détenues 8. Délégation de compétence au conseil d administration à l effet de procéder à l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées 9. Délégation de compétence au conseil d administration à l effet de procéder à l émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées 10. Autorisation au conseil d administration à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 8 ème et 9 ème résolutions 11. Autorisation au conseil d administration à l effet de procéder à l augmentation du capital social par appel public à l épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en en fixant librement le prix d émission 12. Délégation au conseil d administration à l effet de procéder à l augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces 13. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 8 ème, 9 ème, 10 ème, 11 ème et 12 ème résolutions 14. Délégation de compétence au conseil d administration à l effet de procéder à l augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 15. Délégation de compétence au conseil d administration à l effet de procéder à l augmentation du capital social par émission d actions réservées aux adhérents d un plan d épargne d entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L et suivants du code du travail, y compris en cas d utilisation des délégations et autorisations d augmentation de capital 16. Autorisation au conseil d administration à l effet de consentir des options de souscription et/ou d achat d actions de la société en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe 17. Autorisation au conseil d administration à l effet de procéder à l attribution gratuite d actions de la société, existantes ou à émettre, aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe 18. Pouvoirs pour l exécution des formalités ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 2 -

5 Formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique) Mode d emploi Si vous entendez assister personnellement à l assemblée, nous vous recommandons de cocher la case A du formulaire et de le retourner daté et signé à CACEIS Corporate Trust. Si vous entendez être représenté par le Président (cadre 1), il vous suffira de cocher la case B du formulaire, de le dater, de le signer dans le cadre prévu en bas à cet effet, et de le retourner à CACEIS Corporate Trust. Si vous entendez être représenté par un autre mandataire (votre conjoint ou un autre actionnaire), il vous suffira de cocher la case B et de donner toutes indications d identité à son sujet dans le cadre 3 que vous cocherez, de dater le formulaire, de le signer dans le cadre prévu en bas à cet effet et de le remettre à l intéressé ou, le cas échéant, de l adresser à CACEIS Corporate Trust. Le vote par correspondance s effectue également en utilisant le formulaire et en l envoyant à CACEIS Corporate Trust dûment daté et signé, après avoir coché la case B et le cadre 2 et complété celui-ci selon votre choix : - voter «Pour» les résolutions présentées à l assemblée par le conseil, en cochant la case B et le cadre 2 uniquement ; - voter «Non» ou vous «Abstenir» sur une ou plusieurs résolutions, en noircissant les cases correspondantes ; - voter sur les projets éventuels de résolutions non agréés par le conseil, en noircissant les cases correspondant à votre choix. Vous avez également la possibilité de vous exprimer pour le cas où des amendements ou résolutions nouvelles seraient présentés en assemblée en complétant le cadre 2 Bis selon votre choix : - donner pouvoir au Président de l assemblée générale de voter en votre nom, en noircissant la case «a», - vous abstenir (l abstention équivaut à un vote contre), en noircissant la case «b», - donner procuration pour voter en votre nom, en noircissant la case «c» et en précisant le nom du mandataire. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 3 -

6 EXPOSÉ SOMMAIRE DE L ACTIVITÉ DE SEQUANA CAPITAL EN 2006 ET PERSPECTIVES Faits marquants de l'exercice Holding financier jusqu en 2006, Sequana Capital détenait des participations majoritaires ou minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. Au cours de l exercice écoulé, la société a suivi l activité de ses filiales et a accompagné leur développement en prenant une part active dans leurs décisions stratégiques grâce à sa forte représentation dans leurs organes sociaux. Elle a également géré les passifs à moyen ou long terme et notamment l évolution des fonds de pension de ses filiales au Royaume Uni. En septembre 2006, le groupe a fait le choix de se recentrer sur un seul de ses domaines d activités, le papier. Cette réorientation a été effectuée par la réalisation, en décembre 2006, d une offre publique de rachat par Sequana Capital de ses propres actions par voie d échange contre des actions SGS SA détenues en portefeuille ou, alternativement, par rachat en numéraire. Par cette opération, la société a cédé sa participation dans SGS SA dans de bonnes conditions, en offrant à ses actionnaires la faculté de rester au capital de Sequana Capital tout en recevant directement des actions SGS SA (ou du numéraire selon leur choix), soit la possibilité de recevoir globalement millions d euros après avoir reçu en mai 2006 un dividende exceptionnel pour un montant global de 350 millions d euros grâce essentiellement à la plus-value réalisée en 2005 à l occasion de la cession de Permal Group. Cette opération a également abouti à une recomposition du capital social, à l élargissement du flottant et à une plus grande liquidité du titre, déjà amorcés en début d année à la suite de la dénonciation de l action de concert entre les familles fondatrices et de leur désengagement, pour certains de leurs membres, du capital de la société. Sequana Capital est désormais un groupe papetier, présent dans la production de papiers de création et technologiques avec Arjowiggins et dans la distribution B to B de supports de communication avec Antalis. Dans un marché en consolidation, la stratégie du groupe est de renforcer, grâce à un bilan solide et à d éventuelles opérations de croissance externe, ses positions de leader dans ses différents secteurs d activité. Chiffres clés Le chiffre d affaires du groupe est de millions d'euros (pratiquement stable par rapport à l exercice précédent) et le résultat net consolidé - part du groupe s élève pour l exercice 2006 à 958 millions d euros, contre un résultat net consolidé de 348 millions d euros pour l exercice Ce résultat provient notamment de la plus-value dégagée lors de la cession des titres SGS SA au titre de la rémunération de l offre publique de rachat réalisée le 18 décembre Au 31 décembre 2006, l endettement net du groupe s est amélioré, malgré le versement d un dividende de 350 millions d euros, et s élève à 380 millions d euros contre 435 millions d euros au 31 décembre Le compte de résultat fait ressortir dans les comptes sociaux un bénéfice net de millions d'euros et des capitaux propres de millions d'euros, en forte diminution du fait de la réduction de capital réalisée en décembre 2006 à la suite de l offre publique de rachat d actions. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 4 -

7 Chiffres clés consolidés pour l exercice 2006 normes IFRS (intégration globale des sociétés contrôlées) en millions d euros Exercice 2006 Exercice 2005 Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant Résultat financier 18 (30) Résultat net d impôts des sociétés intégrées 5 (208) Résultat net d impôt des activités abandonnées Résultat net consolidé part du groupe Activité des sociétés opérationnelles Arjowiggins, désormais organisé autour de trois branches d activités, le graphique, la communication et la sécurité et technologie, est le premier producteur de papiers techniques et de création. Le groupe est présent en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Asie. Il bénéficie d une forte notoriété grâce à ses marques et à la réputation de ses produits et services et à ses efforts d innovations technologiques. Il a enregistré au 31 décembre 2006 un chiffre d affaires de millions d euros qui est resté stable par rapport à 2005 (1 935 millions d euros, retraités de la cession de Canson). Le résultat opérationnel courant s est établi à 64,2 millions d euros en 2006 et a affiché une baisse de 6,5 millions d euros par rapport à 2005 à périmètre constant. La marge opérationnelle a été de 3,3 % contre 3,7 % en En 2006, Arjowiggings a fait face à l augmentation de certains coûts exogènes, notamment les matières premières hors pâte à papier et la facture énergétique. Ces hausses de coût s élèvent globalement à près de 44 millions d euros par rapport à 2005 mais se trouvent en partie compensées par des réductions de coûts fixes, d un montant de 23 millions d euros en 2006, soit le double de Par ailleurs, en 2006, Arjowigings a généré un niveau satisfaisant de cash flow opérationnel (+ 106 millions d'euros), grâce à un nouvel effort significatif de réduction du besoin en fonds de roulement qui représente 10,2 % du chiffre d affaires contre 13,2 % fin Les dépenses de Recherche & Développement ont été sensiblement augmentées (+ 13 %) et les investissements se sont élevés à 88 millions d'euros (contre 64 millions d'euros en 2005). Antalis est le premier groupe européen et le quatrième mondial de la distribution B to B de papiers et supports de communication. Présent dans 36 pays, il offre une large gamme de produits et de services à plus de clients professionnels. Antalis poursuit une stratégie internationale associant la recherche de croissance organique fondée sur l amélioration continue de son efficacité interne et d une croissance externe ciblée sur des zones géographiques ou des segments de marché à fort potentiel. La demande stagnante et la forte pression sur les prix ont provoqué un repli du marché européen de la distribution de papier en Dans ce contexte et malgré le poids de l Europe dans les résultats du groupe (74 %), Antalis a réussi à maintenir ses performances opérationnelles à un niveau proche de celui de 2005, principalement grâce à un contrôle rigoureux des coûts et grâce à une bonne performance réalisée dans les zones et secteurs à forte croissance. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 5 -

8 En 2006, Antalis a réalisé un chiffre d affaires de millions d euros, en léger retrait (-1,5 %) par rapport à Elle a cependant conservé globalement ses parts de marché face à ses principaux concurrents en Europe. Son résultat d exploitation s est établi à 53 millions d euros avec une marge opérationnelle qui est restée stable à 2,3 %. La rentabilité des capitaux employés s est améliorée, à 9,8 % contre 8,2 % en Tout au long de l année 2006, Antalis a continué d améliorer sa structure financière grâce à une bonne gestion de son besoin en fonds de roulement. La société a, par ailleurs, réalisé une opération majeure de réallocation d actifs, par la cession de la plus grande partie de son portefeuille européen d entrepôts pour un montant de 103 millions d euros avant impôts. L occupation des entrepôts concernés est désormais régie par des baux dont la durée est adaptée à chaque situation spécifique. Les fonds dégagés permettront de réduire les délais de paiement de ses fournisseurs. Les montants encaissés seront donc pour l essentiel réinvestis dans le besoin en fonds de roulement de la société. Au 31 décembre 2006, la réduction de l endettement par rapport à la fin de l année précédente est, grâce à ces opérations, très significative (62 millions d'euros). Évolution récente et perspectives d avenir Désormais recentré sur son métier, Sequana Capital va poursuivre ses efforts de développement de ses filiales grâce à la solidité de son bilan et à une recherche d opérations de croissance externe afin de renforcer leurs positions là où elles occupent déjà des positions fortes. Un système d intéressement des principaux dirigeants de chacun des deux groupes, fondé sur une prise de participation par ces derniers au capital de leur entreprise, a été mis en place fin 2006 début 2007 en gage de la volonté et de la conviction de toutes les équipes à la réussite de cette nouvelle stratégie. Chez Arjowiggins, les résultats du 1 er semestre 2007 devraient refléter l environnement toujours très difficile dans le secteur des papiers fins couchés, aussi bien en Europe qu aux États-Unis et afficher une baisse par rapport à la même période en Les segments Communication et Sécurité & Technologie devraient quant à eux connaître de meilleures performances. Le plan ambitieux d Arjowiggins, commencé en 2006, se poursuivra, axé autour de cinq priorités : le développement sur les marchés à forte croissance (Asie, Europe de l Est ). les efforts d innovation (R&D et création), source de création de valeur pour les clients. la concentration sur les marchés où la société peut maintenir, renforcer ou établir des positions de leader mondial sur des segments à forte valeur ajoutée, technologiques et riches en savoir-faire. la consolidation globale des ressources commerciales sur chaque région : Amériques du Nord et du Sud, Asie-Pacifique, Europe Moyen Orient et Afrique. l utilisation de l effet de taille pour améliorer la compétitivité des coûts et de la qualité de service via des processus transversaux (approvisionnement, systèmes d information, chaîne logistique, lean manufacturing, services partagés, qualité). ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 6 -

9 Chez Antalis, en terme de conjoncture sectorielle, les perspectives de croissance du marché de la distribution de papiers s annoncent encore incertaines sur 2007 avec une augmentation limitée des volumes, en particulier en Europe de l ouest. Les prix devraient connaître des évolutions contrastées : une situation améliorée dans le «cut-size» (papiers de bureaux) et une conjoncture encore difficile dans les papiers couchés. La croissance devrait continuer sa progression en Asie, en Amérique du Sud et en Afrique du Sud. Afin de faire face à cet environnement encore incertain et grâce aux investissements effectués ces dernières années, Antalis a mis en place en janvier 2007 une nouvelle organisation lui permettant de raccourcir les circuits de décision et d exécution et d améliorer, une fois de plus, son efficacité interne et sa profitabilité. S appuyant sur les fonctions centrales et régionales, cette nouvelle organisation lui permettra d accélérer : - l optimisation de son organisation logistique et de la gestion de la relation client, - le développement dans les segments de marché à fort potentiel comme le Packaging. Antalis poursuit une stratégie internationale associant la recherche de croissance organique fondée sur l amélioration continue de son efficacité interne et d une croissance externe, ciblée sur les segments de marché ou des régions à fort potentiel. Par ailleurs, la société est disposée à étudier toute opération de plus grande envergure dans le cadre de la consolidation du marché. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 7 -

10 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices I Capital en fin d exercice Capital social (en millions d euros) Nombre des actions ordinaires existantes II Opérations et résultat de l exercice (en millions d euros) Chiffre d affaires hors taxes (1) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) Impôt sur les bénéfices (2) (93) (18) (20) (95) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) (658) Résultat distribué (2) 42 (2) III Résultat par action (en euro) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 21,81 7,18 1,27 3,61 6,61 Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 21,92 1,92 (6,23) 2,65 3,77 Dividende net attribué à chaque action 0,60 3,30 0,40 0,60 1,50 IV Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice Montant de la masse salariale de l exercice (en millions d euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice en millions d euros (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc ) (1) Le chiffre d affaires correspond aux prestations de services, revenus du portefeuille titres et autres produits financiers. (2) Dividendes distribués en tout ou partie par prélèvements sur les primes d émission, de fusion et d apport. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 8 -

11 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE CONSEIL D ADMINISTRATION DIRECTION GÉNÉRALE ORGANES DE CONTRÔLE EXTERNES Tiberto Ruy Brandolini d Adda Président du conseil d administration Directeur général Pascal Lebard Administrateur Directeur général délégué Pierre Martinet Administrateur Directeur général délégué Laurent Mignon Vice-Président du conseil COMMISSAIRES AUX COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit Suppléant : M. Yves Nicolas Mandats arrivant à échéance en 2010 Constantin Associés Suppléant :M. François-Xavier Ameye Mandats arrivant à échéance en 2012 Luc Argand Administrateur M. Paul Barnaud Administrateur M. Alessandro Potestà Administrateur M. Michel Taittinger Administrateur Assurances Générales de France Administrateur (représentée par M. Jean- François Lequoy) Ifil Investissements SA Administrateur (représentée par M. Carlo Sant Albano) M. Alain Fauchier-Delavigne Censeur M. Aldo Osti Censeur ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 9 -

12 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS PROPOSÉES A L ASSEMBLEE GENERALE Les résolutions soumises à l approbation des actionnaires relèvent du ressort de l assemblée générale ordinaire et de celui de l assemblée générale extraordinaire. Résolutions relevant de la compétence d une assemblée générale ordinaire Par le vote de la 1 ère résolution, il est proposé aux actionnaires d approuver les comptes annuels de Sequana Capital arrêtés au 31 décembre 2006, qui se traduisent par un bénéfice de ,28. La 2 ème résolution concerne l approbation des comptes consolidés de Sequana Capital au 31 décembre 2006 qui font ressortir un résultat net de 958 millions d'euros. La 3 ème résolution concerne l affectation du résultat. Il est proposé le versement d un dividende de 0,60 par action, soit un montant global de ,40, prélevé sur le bénéfice distribuable, le solde étant affecté au report à nouveau. La mise en paiement de ce dividende interviendrait à partir du 15 mai La 4 ème résolution est relative aux conventions visées par l article L du code de commerce. Les commissaires aux comptes de la société ont établi leur rapport, prévu par la loi, sur les conventions réglementées. Une convention réglementée conclue antérieurement à cet exercice entre la société Exint et Sequana Capital s est poursuivie au cours de l exercice. La 5 ème résolution se rapporte au renouvellement pour une période de 18 mois de l autorisation donnée à la société d opérer en bourse sur ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L et suivants du code de commerce. Il est rappelé que la société a fait usage de l autorisation précédente dans le cadre d un contrat de liquidité. Cette autorisation reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées. Il est proposé de fixer le prix maximal d achat à 30. Résolutions relevant de la compétence d une assemblée générale extraordinaire Par la 6 ème résolution il est demandé aux actionnaires de voter la mise en harmonie des statuts (article 20) avec la loi à la suite de la modification du décret du 23 mars 1967 par le décret du 11 décembre 2006 (notamment les dispositions relatives au droit des actionnaires de participer aux assemblées générales, désormais subordonné à l enregistrement comptable des actions au nom de l actionnaire au 3 ème jour ouvré précédant l assemblée, à zéro heure, heure de Paris). La 7 ème résolution a pour objet d autoriser le conseil d administration à annuler, sur ses seules décisions, les actions de la société détenues par elle dans le cadre des plans de rachat d actions sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de 24 mois, 10 % du capital social. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

13 L ensemble des autorisations données par l assemblée générale du 3 mai 2005 au conseil pour réaliser des opérations financières arrivant à échéance, il est ensuite proposé d en demander le renouvellement dans des conditions analogues. Les principales caractéristiques de ces valeurs mobilières ainsi que les conditions dans lesquelles elles pourraient, le cas échéant, donner droit à une quote-part du capital de la société, ne seront donc déterminées qu à la date de la décision d émission et, conformément à l article du décret du 23 mars 1967, un rapport complémentaire sera établi le moment venu décrivant les conditions définitives des opérations envisagées. Ce rapport sera mis à disposition des actionnaires dans les 15 jours suivant la décision d émission du conseil d administration et porté à la connaissance de l assemblée générale des actionnaires lors de la plus prochaine réunion suivant la date à laquelle le conseil d administration ou la personne agissant sur sa délégation aura décidé d une émission. Le rapport des commissaires aux comptes sur les conditions définitives de ces émissions et sur la suppression du droit préférentiel de souscription sera établi au moment de l utilisation de la délégation par le conseil d administration ou son délégataire. La 8 ème résolution vise l émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société. Le montant nominal maximal des émissions d actions qui pourraient être ainsi décidées s élèverait à 45 millions d euros et celui des émissions de titres de créances à 500 millions d euros. Cette nouvelle délégation aurait une durée de validité de 26 mois. La 9 ème résolution vise l émission, sans maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société. Le montant nominal maximal des émissions d actions qui pourraient être ainsi décidées s élèverait à 45 millions d euros et celui des émissions de titres de créances à 500 millions d euros. Cette nouvelle délégation aurait une durée de validité de 26 mois. Le prix d émission des titres de capital sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés lors des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %. La 10 ème résolution vise à autoriser le conseil d administration à augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire pour chacune des émissions décidées en application des 8 ème et 9 ème résolutions. La quantité maximale de titres à émettre est limitée à 15 % de l émission initiale. Cette faculté est ouverte dans les 30 jours de la clôture de la souscription et au même prix que celui retenu pour l émission initiale. La 11 ème résolution vise à autoriser, pour une période de 26 mois, le conseil d administration à émettre des actions ordinaires ou valeurs mobilières par appel public à l épargne et sans droit préférentiel de souscription, en en fixant leur prix d émission par référence soit aux cours des six derniers mois soit de la moyenne pondérée des cours de la veille, éventuellement diminuée d une décote maximale de 20 %. Cette nouvelle faculté qui serait offerte au conseil d administration permettrait de se libérer, le cas échéant, des modalités de détermination de prix fixées par l article L et le décret du 10 février Elle est limitée à 10 % du capital social de la société par an. La 12 ème résolution vise à autoriser le conseil d administration à procéder à l émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. Cette nouvelle faculté, qui serait offerte au conseil d administration, est limitée à 10 % du capital social de Sequana Capital. Toute émission dans ce cadre nécessitera l intervention d un commissaire aux apports. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

14 La 13 ème résolution est destinée à limiter le montant nominal de toutes les émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidées par le conseil d administration en vertu de ces cinq nouvelles délégations ou autorisations, à 45 millions d euros s agissant d émissions, immédiates et/ou à terme, d actions et à 500 millions d euros s agissant d émissions de titres de créances. La 14 ème résolution a pour objet de déléguer au conseil d administration, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider d une augmentation de capital par incorporation au capital de toutes sommes dont la capitalisation est légalement et statutairement autorisée (bénéfices, réserves, primes ou autres). L augmentation de capital peut résulter d une élévation de la valeur nominale des actions ou de l attribution gratuite de nouvelles actions telle qu autorisée à la 17 ème résolution. La 15 ème résolution vise à renouveler l autorisation à donner au conseil d administration, pour une durée de 26 mois, d émettre des actions réservées aux salariés ayant adhéré à un plan d épargne d entreprise ou un plan partenariat d épargne salariale, dans la limite de 1 % du capital social. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires ne pourrait être inférieur de plus de 20 % (ou 30% lorsque la période d indisponibilité prévue par le plan en application de l article L du code du travail est supérieure à 10 ans) à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Eurolist d Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil relative à l augmentation de capital et à l émission d actions y correspondant. La 16 ème résolution vise l autorisation, pour une nouvelle durée de 38 mois, à donner au conseil d administration à consentir des options de souscription ou d achat d actions aux salariés ou mandataires sociaux du groupe. Le nombre total des options consenties ne pourra donner droit à souscrire un nombre d actions nouvelles excédant, en cumul avec les actions attribuées gratuitement au titre de la résolution suivante, 6 % du nombre total de titres composant le capital social de la société. Le prix de souscription ou d achat des options sera fixé conformément aux dispositions légales à l exception de toute décote. La 17 ème résolution vise l autorisation à donner au conseil d administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la société dans une limite telle que le nombre d actions qui pourrait ainsi être émises ne dépasse pas, en cumul avec les actions nouvelles qui pourraient résulter de l exercice d options de souscription d actions, 6 % du capital social de la société. Les 15 ème, 16 ème et 17 ème résolutions proposées tiennent compte des dispositions de la loi n du 30 décembre 2006 relative à la participation et à l actionnariat des salariés La 18 ème résolution concerne les pouvoirs pour les formalités relatives à l assemblée. Il est demandé aux actionnaires de la société, en conséquence, de bien vouloir approuver les résolutions qui leur sont proposées par le conseil d administration, après avoir pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

15 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2006 Aux actionnaires SEQUANA CAPITAL 19 avenue Montaigne Paris Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Sequana Capital, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2 de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

16 III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 22 mars 2007 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Guy-Alain Sitbon Constantin Associés Jean-Paul Séguret et Thierry Quéron ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

17 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2006 Aux actionnaires SEQUANA CAPITAL 19 avenue Montaigne Paris Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Sequana Capital relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société a procédé à une revue de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles selon les modalités décrites dans la note 3.b. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et nous avons vérifié que la note 3.b donne une information appropriée. Par ailleurs, la note 2.B.3 mentionne les autres jugements et estimations significatives retenus par la direction concernant les tests de dépréciation des goodwills, les engagements de retraites et les provisions pour risques. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société et à vérifier que la note donne une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

18 III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 22 mars 2007 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Guy-Alain Sitbon Constantin Associés Jean-Paul Séguret et Thierry Quéron ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

19 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Exercice clos le 31 décembre 2006 Aux actionnaires SEQUANA CAPITAL 19, avenue Montaigne Paris Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. En application de l article L du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions ou engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article 92 du décret du 23 mars 1967, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L EXERCICE Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement conclu au cours de l exercice et soumis aux dispositions de l article L du code de commerce. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L EXECUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE En application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. Mise à disposition de biens et de services : Exint Suite au transfert du siège social de Sequana Capital, une convention de mise à disposition de biens et de services a été conclue, avec effet au 10 octobre La rémunération nette des services rendus à la charge de Sequana Capital s est élevée à ,84 hors taxes en Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 22 mars 2007 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associés Guy-Alain Sitbon Jean-Paul Séguret et Thierry Quéron ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

20 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d actions achetées (7 ème résolution) Aux actionnaires SEQUANA CAPITAL 19 avenue Montaigne Paris Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Sequana Capital et en exécution de la mission prévue par l article L al. 7 du code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction de capital envisagée sont régulières. Cette opération s inscrit dans le cadre de l achat par votre société, dans la limite de 10% de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l article L du Code de Commerce. Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de 18 mois. Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l autorisation d achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et les conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée générale approuve au préalable l opération d achat par votre société de ses propres actions. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 22 mars 2007 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Guy-Alain Sitbon Constantin Associés Jean-Paul Séguret et Thierry Quéron ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

21 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l émission d actions et d autres valeurs mobilières avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription (8 ème, 9 ème,10 ème,11 ème et 12 ème résolutions) Aux actionnaires SEQUANA CAPITAL 19 avenue Montaigne Paris Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L , L , L et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les projets d émission, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et d autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Ces projets d émission vous sont présentés aux 8ème, 9ème, 10 ème 11 ème et 12ème résolutions. Votre conseil d administration, vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, et ce pour une durée de 26 mois, la compétence de décider de ces opérations et d'en arrêter les modalités et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription pour ce qui concerne les 9 ème et 11 ème résolutions. 1. Emission d actions ordinaires et/ou d autres valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription Les 8 ème, 9 ème et 11 ème résolutions prévoient l émission en une ou plusieurs fois avec maintien (8 ème ) ou suppression (9 ème et 11 ème ) du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et/ou d autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou d une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, sous réserve de l autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou donnant droit à l attribution de titres de créance. Il est précisé que le montant nominal total (hors prime d émission) des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme, ne pourra être supérieur à euros. Le montant global d émission de titres de créances réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser d euros. En outre, selon la 10 ème résolution, le nombre de titres à émettre en vertu des émissions prévues par les 8 ème et 9 ème résolutions pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté («option de surallocation») dans les conditions prévues par l article L du code de commerce. La 8 ème résolution autorise le conseil d administration à fixer librement le prix d émission. Le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la 9 ème résolution sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l action sur le marché Eurolist d Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d une décote maximale de 5%. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

22 La 11 ème résolution autorise le conseil d administration à fixer, dans la limite de 10% du capital social, le prix d émission selon des modalités proposées à l approbation de l assemblée. 2. Emission d actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses en rémunération de titres apportés à une OPE ou d apport en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Les 9 ème et 12 ème résolutions prévoient l émission en une ou plusieurs fois d actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières en rémunération, soit de titres apportés à une OPE soit d apports en nature, consentis à votre société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il vous est précisé que les actionnaires ne disposeront pas de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ainsi que des titres apportés à une OPE initiée par la société. S agissant de la rémunération d apports en nature, l émission d actions ou de valeurs mobilières est limitée à 10% du capital social au moment de l émission de votre société. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions proposées, nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d administration au titre des 9 ème,10 ème et 11 ème résolutions, étant rappelé que nous ne nous prononçons pas sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 8 ème et 12 ème résolutions, qui ne sont pas précisées dans le rapport du conseil d administration. Le prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas fixé, nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 9 ème et 11ème résolutions. Conformément à l article du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des émissions par votre conseil d administration. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 22 mars 2007 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Guy-Alain Sitbon Constantin Associés Jean-Paul Séguret et Thierry Quéron ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE