Table des matières. Table des abréviations 5

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1 Table des matières Table des abréviations 5 Partie 1 : Présentation du droit des sociétés 7 1. Distinction entre la société et l entreprise individuelle 9 2. La diversité des sociétés Les sociétés commerciales et les sociétés civiles 11 A. Les sociétés de personnes Les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux 13 B. Les sociétés de capitaux 14 C. Une distinction relative Répartition des sociétés commerciales créées selon leur forme juridique Les sources du droit des sociétés 19 Partie 2 : Les règles juridiques communes à toutes les sociétés 21 Chapitre 1. Les conditions du contrat de société 22 Section 1. Les éléments du contrat de société 22 Section 2. La volonté d un ou plusieurs associés La volonté de s associer La capacité des associés Le nombre d associés 22 Titre 1. Création de la société 23 Section 3. La réalisation d apports en société Dé nition Apports en société et apports ou avances en compte courant Les trois catégories d apports : en numéraire, en nature et en industrie. 24 Section 4. L engagement à partager les béné ces et à participer aux pertes Le partage des béné ces La participation aux pertes 26 Chapitre 2. Les formalités de constitution 28 Section 1. La rédaction des statuts La forme Les mentions obligatoires Les documents annexés aux statuts L enregistrement des statuts et l avis de constitution 28 Section 2. L immatriculation de la société 28 Section 3. La reconnaissance de la personnalité morale 30

2 214 Table des matières 1. La personnalité juridique Le nom Le domicile Le patrimoine La capacité La responsabilité 32 Chapitre 3. Les sociétés sans personnalité morale 34 Section 1. La société en participation et la société créée de fait La société en participation La société créée de fait 34 Section 2. Le régime des sociétés en participation et des sociétés créées 34 de fait Chapitre 1. Les organes de gestion et de direction 36 Section 1. Présentation des organes de gestion et de direction Les sociétés dirigées et gérées par un seul organe Les sociétés dirigées et gérées par plusieurs organes 36 Titre 2. Organisation et fonctionnement des sociétés 37 Section 2. Fonctions et pouvoirs des dirigeants Fonctions des dirigeants Pouvoirs des dirigeants Limites aux pouvoirs des dirigeants 38 Section 3. La responsabilité des dirigeants La responsabilité civile La responsabilité pénale Les responsabilités en cas de dif cultés nancières de l entreprise 40 Section 4. La révocation des dirigeants La révocation ad nutum La révocation pour «justes motifs» 42 Chapitre 2. Les associés 44 Section 1. La participation des associés aux décisions et orientations prises 44 par la société 1. L information des associés La participation aux décisions collectives 44 Section 2. Les droits pécuniaires des associés Le droit au partage des béné ces Le droit au boni de liquidation 46 Section 3. Le droit de disposer de ses parts ou actions 46 Chapitre 1. Le contrôle par les commissaires aux comptes 48 Section 1. Statut des commissaires aux comptes 48 Section 2. Obligation de recourir aux commissaires aux comptes 48

3 Table des matières 215 Titre 3. Contrôle de la société 49 Section 3. Missions des commissaires aux comptes La véri cation et la certi cation des comptes L information Le devoir d alerte 50 Chapitre 2. Le contrôle par les associés 52 Section 1. Le contrôle par le droit d information et de communication 52 Section 2. L expertise de gestion Les demandeurs à l action Les conditions de recevabilité de l action 52 Chapitre 1. La transformation des sociétés 54 Section 1. Le maintien de la personnalité morale Présentation Conséquences 54 Titre 4. Transformation, restructuration et groupe de socié tés 55 Section 2. Les conditions de la transformation La décision de transformation Respect des règles propres à la nouvelle forme adoptée Mesures de publicité et formalités 56 Chapitre 2. La restructuration des sociétés 58 Section 1. La fusion Les opérations de fusion Conséquences pour les créanciers et pour les associés 58 Section 2. La scission et l apport partiel d actif La scission L apport partiel d actif 60 Section 1. Non-reconnaissance de la personnalité juridique 62 Section 2. Participation, liale et notion de contrôle Dé nition de la liale (art. L C. Com.) Dé nition de la participation (art. L C. Com.) Notion de contrôle (art. L C. Com.) 62 Section 3. Les participations réciproques et l autocontrôle Les participations réciproques L autocontrôle 64 Section 4. Obligation d information sur les prises de participation 66 et les prises de contrôle Chapitre 1. Les causes de dissolution 68 Section 1. Les causes de dissolution statutaire 68 Section 2. Les causes de dissolution judiciaires 68

4 216 Table des matières Section 3. La dissolution volontaire et la dissolution sanction 68 Titre 5. Dissolution de la société 69 Chapitre 2. Les effets de la dissolution 70 Section 1. La liquidation de la société 70 Section 2. Les opérations de liquidation 70 Partie 3 : Les règles juridiques propres aux différentes sociétés 73 Titre 1. Les sociétés à responsabilité limitée (SARL et EURL) 75 Chapitre 1. La SARL 76 Section 1. Les conditions de constitution de la SARL L objet social La dénomination sociale Les associés Le capital social Les apports Les formalités de constitution 80 Section 2. La direction de la SARL Nomination du gérant Statut du gérant Cumul avec un contrat de travail Pouvoirs du gérant Responsabilité civile du gérant Responsabilité pénale du gérant Révocation du gérant Pluralité de gérants 88 Section 3. La participation des associés à la gestion de la société La participation en assemblée Les autres modes de participation Les règles de majorité pour les décisions ordinaires Les règles de quorum et de majorité pour les décisions extraordinaires 92 Section 4. Le contrôle de la SARL Le contrôle par le droit à l information des associés Le contrôle par le commissaire aux comptes 94 Section 5. Le régime des conventions passées entre la société et un 96 de ses gérants ou associés 1. Les conventions interdites (Art. L C. Com.) Les conventions réglementées (Art. L C. Com) Les conventions libres 96 Section 6. La cession et la transmission des parts sociales 98

5 Table des matières La procédure d agrément pour la cession à des tiers étrangers 98 à la société (Art. L C. Com.) 2. La cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants 98 et la transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux Section 7. Transformation de la SARL en une autre société 100 Section 8. Les causes de dissolution particulières à la SARL 100 Chapitre 2. L EURL 102 Section 1. Constitution 102 Section 2. Fonctionnement Gérance Pouvoirs de l associé unique 102 Section 3. Les causes de dissolution de l EURL 104 Titre 2. Les sociétés par actions 107 Chapitre 1. La société anonyme 108 Section 1. Les conditions de constitution de la Société anonyme Les associés Le capital social Les apports Les formalités de constitution 110 Section 2. Présentation des deux modes d organisation de la SA La SA avec conseil d administration La SA avec directoire et conseil de surveillance 112 Section 3. La SA avec conseil d administration Les membres du conseil d administration Les pouvoirs du conseil d administration Convocation et délibérations du conseil d administration Le directeur général 122 Section 4. La SA avec directoire et conseil de surveillance Les membres du directoire Pouvoirs et fonctionnement du directoire Le conseil de surveillance 130 Section 5. La responsabilité des dirigeants de SA La responsabilité civile des dirigeants de SA La responsabilité pénale des dirigeants de SA 132 Section 6. Les actionnaires L information des actionnaires La participation des actionnaires aux assemblées Le droit de céder ses actions Le droit préférentiel de souscription 140

6 218 Table des matières Section 7. Le contrôle des conventions passées entre la SA et ses dirigeants 142 ou associés 1. Les conventions réglementées (art. L C. com et art. L C. com.) 2. Les conventions libres (art. L C. com. et art C. com.) Les conventions interdites (art. L C. com. et art C. com.) Section 8. Les causes de dissolution propres à la société anonyme 146 Chapitre 2. La société par actions simpli ée 148 Section 1. La constitution et le fonctionnement de la SAS Constitution de la SAS Direction de la SAS Le contrôle de la SAS Les décisions collectives Cessibilité des actions et contrôle de l actionnariat 156 Section 2. La SAS unipersonnelle (SASU) Constitution Fonctionnement 158 Chapitre 3. La société en commandite par actions 160 Section 1. Présentation et conditions de constitution de la SCA Présentation de la SCA Conditions de constitution 162 Section 2. Fonctionnement de la SCA La gérance Le conseil de surveillance Les décisions collectives Le régime des conventions 166 Section 3. Transformation et dissolution de la SCA 166 Chapitre 4. Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions 168 Section 1. Présentation des valeurs mobilières 168 Section 2. Les actions Les actions ordinaires Les actions de préférence 170 Section 3. Les obligations Conditions de l émission des obligations Droits des obligataires 172 Section 4. Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant 174 droit à l attribution de titres de créance Chapitre 1. La société en nom collectif 176 Section 1. Constitution de la SNC 176

7 Table des matières Les associés Le capital et les apports Les formalités de constitution 176 Titre 3. Les sociétés à risque illimité 177 Section 2. Fonctionnement de la SNC La gérance Les associés Le contrôle par le commissariat aux comptes 184 Section 3. La dissolution de la SNC 186 Chapitre 2. La société en commandite simple 188 Section 1. Présentation et conditions de constitution de la SCS Présentation de la SCS Conditions de constitution 188 Section 2. Fonctionnement de la SCS La gérance Les associés La cession des parts sociales 192 Section 3. La dissolution de la SCS 192 Chapitre 3. La société civile 194 Section 1. Présentation et constitution de la société civile Présentation Conditions de constitution 194 Section 2. Le fonctionnement de la Société civile La gérance Les associés Le contrôle par le commissariat aux comptes 204 Index alphabétique 206