Principes de comptabilité et de gestion (II)

Transcription

1 Principes de comptabilité et de gestion (II) Minyue DONG Introduction du cours Objectifs Plan du cours Méthode de travail 1

2 Définition La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d atteindre un but commun. - art. 530 al. 1 CO Contenu Thème 1: Les sociétés Thème 2: Etats financiers et évaluation Thème 3: Instruments financiers Thème 4: Situations particulières des sociétés 2

3 La vie d une société Evénements normaux Evénements spéciaux Associé X nouveaux apports distribution des dividendes Société Z Fondation (souscription et libération) Opérations en cours d'exercice Répartition du résultat Assainissement ou cessation Associé Y retraits de fonds prélèvements personnels attribution des réserves Transformation Autres types de société Associé M Associé N Méthode de travail MIC II, III Chap. 8,10,11,12,14 CO, Swiss GAAP RPC. Cas Becker Titres & Marché financiers MIC 4: Exercices 3

4 Thème 1: Les sociétés Définitions et aspects juridiques Fondation et transformation Relations financières des associés avec la société en cours d exercice Répartition du résultat Présentation des états financiers Thème 1: Les sociétés (1) Définitions et aspects juridiques 4

5 Aspects juridiques Une société qui dispose d une personnalité complète est une personne morale ou juridique. Une personne juridique a une existence propre, un nom, la jouissance et l exercice des droits civils. Classement par le critère de la personnalité Les sociétés de personnes: SS, SNC,SC. Les sociétés de capitaux: SA, SCA, Sàrl. La société coopérative: S. coop. 5

6 Classement selon le Code des Obligations La société simple: SS. Les sociétés commerciales: Snc., SA, Sàrl. La société coopérative: S.coop. Cas Becker & Cie Situation: Messieurs Becker, Pittet, et Sommer (les 3 fondateurs). Monsieur Becker a une entreprise individuelle. Point 1: Stratégie de fondation S.S. S.N.C. S.C. S.A. S.àr.L. S. Coop. 6

7 1. La société simple est formée par deux ou plusieurs personnes ayant pour but de faire en commun des opérations bien déterminées et de se partager ensuite le résultat qui en découlera. A la personnalité morale? A la personnalité juridique? Inscrit au registre du commerce? A une raison sociale? Conserve son caractère contractuel 2. Les sociétés commerciales Société en nom collectif (S.n.c.) Société en commandite simple (S. comm.) Société anonyme Société à responsabilité limitée (S.àr.l.) 7

8 Définition de la société en nom collectif: art. 552 al. 1CO La société en nom collectif est celle que contractent 2 ou 3 personnes physiques, sous une raison sociale et sans restreindre leur responsabilité envers les créanciers de la société, pour faire le commerce, exploiter une fabrique ou exercer en la forme commerciale d autres industries. Définition de la société anonyme: art. 620 al. 1 CO La société anonyme est celle qui se forme sous une raison sociale, dont le capitalactions est déterminé à l avance, divisé en actions, et dont les dettes ne sont garanties que par l actif social. 8

9 3. La société coopérative La S.coop. est celle que forment des personnes ou des sociétés commerciales d un nombre variable, organisées corporativement, et qui poursuit principalement le but de favoriser ou de garantir, par une action commune, les intérêts économiques déterminés de ses membres. - art. 828 al. 1 CO Cas Becker & Cie Point 1: Stratégie de fondation S.n.c. (s.c.) S.a. S.àr.l 9

10 Thème 1: Les sociétés (2) Traitements comptables de la société simple Traitements comptables de la SS Du point de vue de la théorie comptable: le principe de la prééminence de la réalité sur l apparence Variante I: comptabilité centralisée intégrée (chez l associé gérant) Variante II: comptabilité centralisée non-intégrée ou autonome 10

11 Formalisation logique du traitement comptable- chez l associé gérant (centralisé intégrée) Compte P/P chez le gérant Transfert de charges Charges relatives au consortium Résultat du consortium Charges autres que celles relatives au consortium Résultat autre que celui du consortium Produits relatifs au consortium Produits autres que ceux relatifs au consortium * % Formalisation logique du traitement comptable- chez l associé gérant (centralisé) Bilan chez le gérant C/C des associés (débit) Immobilisations du consortium (Amortissements cumulés s/ immobilisations du consortium) C/C des associés (crédit) Dettes rattachées Les passifs (sauf c.p.) autres que ceux relatifs au consortium Les actifs autres que ceux relatifs au consortium Capital-actions Réserves Résultat Résultat du consortium *% 11

12 Formalisation logique du traitement comptable- chez l associé non-gérant (centralisé) Compte P/P chez l associé non-gérant Transfert de charges Charges d'exploitation (Charges relatives au consortium si identifiables) Résultat d'exloitation Produits du consortium (%) Produits d'exploitation Formalisation logique du traitement comptable- chez l associé non gérant (centralisé) Bilan chez l associé non-gérant C/C associé gérant (débit) Créances rattachées C/C associé gérant (crédit) Les passifs (sauf c.p.) autres que ceux relatifs au consortium Les actifs autres que ceux relatifs au consortium Capital-actions Réserves Résultat 12

13 Exemple de comptabilisation dans un consortium Comptabilité centralisée intégrée (chez le gérant) Comptabilité centralisée intégrée (chez le non-gérant) Thème 1: Les sociétés (3) Fondation d une société commerciale Transformation et transfert de patrimoine 13

14 Définition de la société anonyme: art. 620 al. 1 CO La société anonyme est celle qui se forme sous une raison sociale, dont le capitalactions est déterminé à l avance, divisé en actions, et dont les dettes ne sont garanties que par l actif social. La société anonyme Société de capitaux Personnalité juridique But Nbre d actionnaires pour la formation Raison sociale 14

15 SA: Capital-actions déterminé à l avance Montant Composition - droits patrimoniaux - droits sociaux Valeur nominale Valeur d émission Titres de participation: actions Définition Une action est un titre de propriété d une fraction d une société anonyme. S.A. (art. 620 CO):... le capital-actions est déterminé à l avance, divisé en actions... 15

16 Types d actions Action ordinaire 1. Action nominative: émise au nom d une personne déterminée. 2. Action au porteur: papier valeur, transfert libre. Action privilégiée 1. Au dividende 2. Au droit de votation Droits des actionnaires: les droits patrimoniaux et les droits sociaux Fondation de la SA: fondation simple ou qualifiée La procédure simple s applique à tous les cas de fondation avec libération en espèces du capital-actions. 16

17 Fondation de la SA: fondation qualifiée S applique lorsqu il y a: des apports en nature (biens et dettes), apport d une entité déjà existante. Entreprise individuelle Transfert patrimoine Société Anonyme Une société Transformation Société Anonyme Fondation de la SA: 1.Démarches préliminaires: Elles consistent à rassembler les éléments nécessaires à la fondation: 1.1 rédaction des statuts: Art. 626: dispositions nécessaires. Art. 627: dispositions devant figurer dans les statuts pour être valables. 17

18 Fondation 1.2 répartition des actions: Afin de pouvoir souscrire les actions, les fondateurs s entendent préalablement sur leur répartition. 1.3 libération minimale des apports: Art. 632 concernant l apport minimum: - 20 % au moins de la VN de chaque action, - dans tous les cas, au moins CHF Procédure: art. 633: versements effectués auprès d un établissement soumis à la LF sur les banques et les caisses d épargne. 1.4 désignation des organes statutaires: Les fondateurs doivent nommer les administrateurs et les réviseurs. Fondation 2. L acte constitutif: L acte constitutif est l élément clé: il s agit d un acte passé en la forme authentique. - Fondation d une société anonyme (art. 629 CO). - Adoption des statuts (art. 629 CO). - Souscription (art. 629 CO). - Désignation des organes (art. 629 CO). Souscription: indications: nombre, valeur nominale, espèce, catégorie et prix d émission des actions (art. 630 CO), engagement inconditionnel d effectuer un apport correspondant au prix d émission (art. 630 CO), 18

19 Fondation validité de souscription de toutes les actions (art. 629 CO), correspondance entre apports promis et prix d émission (art. 629 CO), conformité à la loi et aux statuts de la libération des actions (art. 629 CO). Fondation de la SA: Règles destinées à limiter les risques particuliers: Art. 635: établissement d un rapport de fondation. Art. 635a: attestation de vérification du rapport de fondation par un réviseur. 19

20 Traitements comptables pour une fondation qualifiée (apports en nature) Bilan final - Ajustement de la valeur comptable des actifs/passifs à leur valeur de reprise - Ajustement/dissolution des provisions et RL Opérations de transformation Bilan d'apport Virement Eléments non remis Capital Résultat de transform/transfert Les étapes de traitement comptable pour fonder une société de capitaux avec prime 1.Souscription du capital 2. Libération 3.Utilisation de la prime Fonder une société avec une prime Comptes de fondation d'une société de capitaux 20

21 Fondation de la SA: Inscription au RC - Réquisition: art. 640 CO. - Eléments inscrits au RC: art. 641 CO. - La société n acquiert la personnalité que par son inscription au registre du commerce (art. 643 al. 1 CO). - Publication dans la FOSC (feuille officielle suisse du commerce). Thème 1: Les sociétés (4) Relations financières des associés avec la société en cours d exercice 21

22 1. Relations financières des associés avec la société en cours d exercice Apports ou retraits de fonds Créances et dettes des associés Droit aux honoraires et aux intérêts Sociétés de personnes Sociétés de capitaux Thème 1: Les sociétés (5) Répartition du résultat 22

23 Répartition du résultat Les définitions du résultat 1. (Produits Charges) 2. (Actifs Passifs) Dettes et capitaux propres avant l attribution du résultat Les réserves dans une S.A. Les réserves légales: - La réserve générale - La réserve pour actions propres - La réserve de réévaluation Les réserves statutaires Les réserves extraordinaires 23

24 Répartition du résultat 1.1.N Bilan initial N Bilan final avant répartition Opérations l'année N Résultat à répartir à distribuer? N+1 Bilan final après répartition non-distribué Répartition du bénéfice dans une S.N.C. Après une période déficitaire Bénéfices d'ex. avant honoraires et intérêts - Honoraires - Charges financières Bénéfices à répartir Répartition Reconstituer les capitaux initiaux Associés, X, Y, Z (Bénéfices) Compte c. Associé X Compte c. Associé Y Compte c. Associé Z 24

25 Répartition du bénéfice dans une S. comm. Après une période déficitaire Bénéfices d'exploitation - Honoraires (commandité) - Charges financières Bénéfice à répartir Commanditaires Y, Z (Bénéfice+ intérêts) Reconstituer la commandite initiale Répartition Reconstituer le capital initial Commandité X (Bénéfice) Compte capital X Compte commandite Y Compte commandite Z Journal de répartition du résultat: cas général Une société de personnes Résultat à répartir à C.Courants associés (C.C. commandité, C.C.commanditaires) Une société de capitaux Résultat à répartir (Bénéfice du bilan) à Réserves à Dividendes à Bénéfice reporté 25

26 Répartition du bénéfice dans une SA Tableau de répartition Bilan avant et après répartition d une SA Bilan avant répartition Résultat de l'exercice - Attribution aux réserves - Dividendes à distribuer - Résultat reporté Bilan après répartition Divid. à payer Autres créa. Répartition Capitaux propres Un bilan après répartition définitif ne peut être établi qu après l acceptation de la proposition de répartition par l assemblée générale. 26

27 Thème 1: Les sociétés (6) Présentation des états financiers Objectif des états financiers donner un aperçu aussi sûr que possible du patrimoine et des résultats de la société - art.662a al.1 CO 27

28 Présentation des comptes dans la SA Les comptes annuels: - le compte de résultat - le bilan - l annexe Le rapport annuel Les comptes du groupe (si nécessaire) Rapport de gestion Exemples: Usines de l Orbe S.A. Rapport de gestion 2005 Sources Minérales Henniez S.A. Rapport annuel 2005 (les comptes de groupe) 28

29 Réviseur Répartition du résultat Comptabilisation en cours d exercice Fondation 29