du Conseil d Administration

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1 Message du Conseil d Administration Profitabilité en hausse et solides perspectives de croissance Madame, Monsieur, cher Actionnaire, Vilmorin Clause & Cie a connu, cette année encore, une très nette amélioration de sa rentabilité (+ 12 %), tirée par les belles performances de l activité Professionnelle. Le chiffre d affaires (+ 1,2 %) a suivi une progression modeste, reflétant le ralentissement des activités Grand Public, confrontées à l hétérogénéité des marchés et des conditions climatiques défavorables. En conséquence, l exercice reste marqué par le recentrage de cette activité sur les principaux marchés européens du jardinage et les réseaux de distribution porteurs de valeur ajoutée. Un plan d actions ambitieux, privilégiant un modèle de croissance durable est en cours d application. Il doit permettre d améliorer très significativement la marge opérationnelle de cette activité d ici 3 ans. Le bilan de cet exercice ainsi que la concentration de notre environnement concurrentiel sont venus conforter la stratégie poursuivie depuis plus de 10 ans avec constance, ferveur et volontarisme. Vilmorin Clause & Cie ambitionne donc raisonnablement de conforter sa position de leader et de continuer à conjuguer croissance de ses activités et profitabilité. En témoigne sa politique de dividendes qui, cette année encore, reste volontariste afin d encourager la confiance de ses actionnaires. > Résultat net : 35,4 M + 12 % > Chiffre d affaires : 498 M + 1,2 % > Résultat d exploitation : 51,8 M + 2,2 % > MBA : 44,6 M + 2,8 % > Dividende net : 4,85 + 5,4 % DÉCEMBRE 2005

2 / Chiffres clés Les activités Professionnelles désormais prédominantes Évolution du chiffre d affaires marchandises (en M ) Répartition des ventes : 70 % du chiffre d affaires réalisés à l international Répartion des ventes par zone géographique (en %) Un cœur de métier : les semences potagères Répartition du chiffre d affaires marchandises par produit Un résultat net consolidé en progression de 12 % Évolution du résultat net et de la Marge Brute d Autofinancement (en M ) Une structure financière solide Structure bilantielle consolidée au 30 juin (en M ) Une marge commerciale en progression régulière Évolution de la marge commerciale

3 / Questions au Conseil d Administration Flora Frey Dans le cadre de la réorganisation des activités Grand Public, quelles sont les mesures qui permettront d accompagner le retour de Flora Frey à la profitabilité? Un programme de restructuration global de Flora Frey a été arrêté en mai 2005, afin de repositionner l entreprise sur les réseaux de distribution spécialisée. Il a été bâti en intégrant Sperling, leader allemand sur ce segment. Flora Frey poursuit actuellement sa restructuration : > Un plan social affectant 50 personnes a été arrêté et entièrement réalisé fin juin Il comportait des mesures d accompagnement des salariés concernés : un programme de qualification-formation, une antenne emploi, un plan de reclassement auprès des entreprises locales en coopération avec la ville de Solingen. Par ailleurs, un deuxième plan social concernant 14 personnes sera mis en œuvre chez Sperling au cours du premier semestre > Un plan d amélioration de la productivité industrielle a été défini et est en cours d application. Il prévoit notamment le transfert du site de production de Sperling de Lüneburg à Solingen d ici le printemps > Certaines gammes de produits non rentables sont abandonnées. > Le portefeuille clientèle est en cours de recentrage sur les segments du marché allemand les plus rentables, notamment les circuits de distribution spécialisée (jardineries et grandes surfaces de bricolage). Parallèlement, les marques sont repositionnées, avec la montée en puissance de la marque Sperling pour les circuits spécialisés. L objectif fixé est un retour à la rentabilité d ici deux ans. Ferry Morse Pour quelles raisons avez-vous cédé Ferry Morse? Annoncé en mai dernier et conclu en octobre, le désengagement du marché nord-américain Grand Public, à travers la vente de Ferry Morse, s inscrit dans la réorientation globale des activités Grand Public de Vilmorin Clause & Cie. Le marché nord-américain, très fortement dépendant de la grande distribution alimentaire et hard discount, nécessitait de déployer des moyens marketing et commerciaux considérables afin de rester compétitif. Or de tels investissements n auraient pas correspondu à la stratégie redéfinie ce printemps : celle-ci visait en effet à réorienter progressivement le portefeuille d activités Grand Public de Vilmorin Clause & Cie sur les principaux marchés européens du jardinage, porteurs de valeur ajoutée. Division du titre Pourquoi souhaitez-vous diviser la valeur nominale des actions? L objectif est avant tout de rendre l action plus accessible et de répondre ainsi à des sollicitations de nos actionnaires, notamment individuels. La valeur nominale des actions sera divisée par trois, passant de 45,75 euros à 15,25 euros et le montant du capital social reste inchangé. Les actions nouvelles, issues de la division d actions anciennes, continueront de disposer des mêmes droits antérieurs et notamment, pour certaines d entre elles, du droit de vote double.

4 Recherche Face à l arrivée de Monsanto, expert en biotechnologies, dans votre environnement concurrentiel, quelle est votre stratégie de recherche? Fondement du métier de semencier, la recherche a pour objectif de créer les nouveaux produits qui vont anticiper et répondre aux attentes des utilisateurs et consommateurs. Constituant un investissement de 13,1 % du chiffre d affaires Professionnel, la recherche est au cœur de la stratégie de Vilmorin Clause & Cie.Ainsi, les obtentions (c est-à-dire les ventes de semences issues de la recherche de la société) représentent aujourd hui 83,5 % des ventes Professionnelles ; plus de 50 nouvelles variétés sont lancées chaque année. Les principaux axes de recherche : Les 545 chercheurs de Vilmorin Clause & Cie travaillent sur plus de 30 espèces. Ils s appuient, en plus des outils de sélection variétale classique, sur les biotechnologies, qui représentent 20 % du budget recherche. Ces méthodes décisives comprennent plusieurs outils : > Le marquage moléculaire et la génomique : ces technologies permettent d identifier les gènes responsables de caractères (la forme, la couleur, ) et induisent un gain de puissance et de temps exceptionnel : il n est plus besoin d attendre que le poivron pousse pour voir s il est jaune ou rouge! > La biologie cellulaire : elle inclut la transgénèse, qui aboutit à la création d Organismes génétiquement modifiés (OGM). Le recours à la transgénèse intervient dans la mesure où toutes les autres pistes dites conventionnelles pour répondre à une attente ont été épuisées. Cette technique permettra peut-être d apporter des réponses aux nouveaux grands problèmes alimentaires (adaptation à la sécheresse, au froid ou au chaud excessifs, résistance aux nouvelles maladies, ). Vilmorin Clause & Cie ne commercialise pas à ce jour d OGM. Les travaux de transgénèse concernent uniquement la recherche et s effectuent strictement dans le cadre réglementaire. > La pathologie : cette activité indispensable vise à diagnostiquer des maladies et trouver des solutions de résistance. Parallèlement, de nombreux partenariats avec la recherche publique ou privée, en France comme à l international, permettent de partager les financements des programmes de recherche et de diversifier les ressources génétiques et les technologies. À ce titre, Vilmorin Clause & Cie a signé en mai 2005 un accord avec le CAAS (Institut chinois des Légumes et des Fleurs) afin de développer de nouvelles variétés adaptées aux différentes conditions de culture dans le monde et notamment en Chine, premier producteur mondial de plantes potagères. Pour Vilmorin Clause & Cie, les perspectives en termes de recherche sont de : - poursuivre le fort développement du chiffre d affaires obtentions, gage de création de valeur ajoutée, - maintenir un effort de recherche de l ordre de 13 % du chiffre d affaires Professionnel en disposant d outils performants : Clause Tézier vient par exemple d ouvrir une station à Almeria en Espagne, - augmenter progressivement la part du budget allouée aux biotechnologies, - poursuivre les recherches dans le domaine de la transgénèse en réponse aux grandes problématiques alimentaires.

5 / Compte-rendu de l Assemblée Générale Réunissant une nouvelle fois un grand nombre d actionnaires, l Assemblée Générale Annuelle de Vilmorin Clause & Cie s est tenue le au Salon des Arts et Métiers à Paris. Gérard RENARD, Président Directeur Général, Daniel CHERON, Administrateur Directeur Général Délégué et Daniel JACQUEMOND, Directeur des Opérations Financières, ont présenté les résultats et les temps forts de l exercice Résultats Le chiffre d affaires consolidé s élève au à 498 millions d euros en progression, par rapport à l exercice précédent, de 1,2 % à données courantes. À données comparables, cette croissance est de 1,8 %. Le résultat net consolidé de l exercice ressort à 35,4 millions d euros dont une part du groupe à 33 millions d euros équivalent à une progression de 12 %. Faits marquants Réorientation des activités Grand Public La Branche a réalisé en un chiffre d affaires de 196 millions d euros, en recul de 1,8 % par rapport à l année précédente. L activité Grand Public est caractérisée par l hétérogénéité de ses marchés tant en termes de demande que de distribution. Il en résulte des positionnements très différents et des performances financières inégales selon les sociétés, d où la mise en place au printemps 2005, d un plan d actions qui répond à deux objectifs essentiels : - améliorer la profitabilité opérationnelle de l ensemble de l activité Grand Public, - ouvrir de nouveaux relais de croissance en privilégiant une politique d innovation active, soutenue par des marques à forte notoriété et des investissements en communication. Ce plan prévoit de réorienter l ensemble des activités vers les segments de marché les plus porteurs de valeur ajoutée et d optimiser les outils industriels et logistiques. > Restructuration de Flora Frey / Allemagne Un plan de restructuration global de Flora Frey a été arrêté en mai 2005 avec pour objectif le repositionnement de l entreprise sur les marchés allemands de distribution spécialisée. Il doit conduire l entreprise à un retour à la rentabilité sous 2 ans. > Poursuite du redéploiement d Oxadis / France Bénéficiant d une nouvelle identité visuelle, la marque Vilmorin est désormais le fer de lance du plan de développement d Oxadis, articulé autour du lancement d innovations produits et de campagnes d annonces presse. > Cession de Ferry Morse / États-Unis Les spécificités du marché nord-américain, tant en termes de gammes de produits que de réseaux de distribution ne permettaient pas la mise en adéquation nécessaire des activités de Ferry Morse avec la stratégie globale de l activité Grand Public définie. Dans ce contexte,vilmorin Clause & Cie a recherché la meilleure solution d avenir pour sa filiale nord-américaine. En octobre 2005, un accord de cession intégrale de sa participation dans Ferry Morse a été conclu avec la société norvégienne Jiffy International AS, figurant parmi les leaders mondiaux de produits pour jeunes plants. Solides performances des activités Professionnelles L activité Professionnelle a réalisé de très bonnes performances au cours de cet exercice en dépit du tassement conjoncturel des marchés européens au début de l année Le chiffre d affaires de la Branche Professionnelle a ainsi progressé de 4,2 % à données comparables par rapport à l an dernier pour atteindre le chiffre d affaires de 302 millions d euros. Deux axes ont permis de maintenir ces bons niveaux de résultats et d assurer le développement : la recherche et la croissance internationale. > Placée au cœur de la stratégie de Vilmorin Clause & Cie, la recherche constitue la source première de valeur ajoutée et permet à l entreprise de créer ses richesses de demain. Un évènement majeur est venu renforcer les atouts existants. Depuis mai 2005, Keygene, spécialiste international des biotechnologies, accueille le semencier japonais Takii, producteur de semences potagères et florales, leader au Japon et en Asie sur plusieurs espèces. Cet accord confère à Keygene une dimension internationale et offre de nouvelles opportunités de coopération à Vilmorin Clause & Cie, déjà actionnaire de la société. > La croissance internationale est gage du développement des activités de Vilmorin Clause & Cie ainsi que de répartition des risques. Déjà présents en Europe, en Amérique et au Moyen-Orient, les efforts ont porté cette année sur l Asie avec la prise de contrôle majoritaire de Kyowa Seed. Cette opération permet de conforter les bases japonaises de Vilmorin Clause & Cie. Résolutions L Assemblée Générale a adopté l ensemble des résolutions présentées, à l exception, telle que proposée, de celle ouvrant l option de réserver une augmentation de capital aux salariés. Dividende Le dividende attribué au titre de l exercice est de 4,85 euros par action, soit une augmentation de 5,4 % par rapport à l an dernier. La mise en paiement interviendra le

6 / Carnet de l actionnaire Fiche signalétique > Date d introduction : à la Cote du Second Marché de la Bourse de Paris, devenue Eurolist d Euronext Paris > Cotation continue, à l unité, sous le code valeur ISIN FR (RIN) Code Reuters :VILM.PA Code Bloomberg : RIN FP > Éligible au PEA > Indices : CAC Mid 100 et SBF 250 > Classification sectorielle : selon la nomenclature ICB, seule applicable à partir du : Farming & Fishing (Agriculture et Pêche) > Animation du marché du titre : contrat (AFEI) d apporteur de liquidité confié à Oddo Midcap Dividende Évolution du bénéfice (part du groupe) et du dividende par action (en ) Répartition du capital Répartition du capital au (Source Euroclear et source interne) Évolution du cours sur l indice SBF 250 et sur l indice CAC Mid 100 Cours de valeur de clôture hebdomadaire Dernière actualité Un bon début d exercice : progression de 8,4 % du chiffre d affaires du premier trimestre à données courantes En millions d euros Variation > Grand Public % > Professionnel % Groupe % * * À périmètre constant et après prise en compte des effets monétaires, cette évolution ressort à - 1,3 %. À compter de l exercice ,Vilmorin Clause & Cie applique les normes comptables internationales (IFRS) pour l établissement de son reporting financier. Ainsi, le chiffre d affaires consolidé englobe désormais l ensemble des revenus liés aux activités ordinaires de la société : ventes de produits et de services déduction faite des coûts de participations commerciales et publicitaires, royalties reçues dans le cadre des activités commerciales. Sur la base des normes comptables françaises appliquées jusqu à la clôture de l exercice , le chiffre d affaires consolidé du 1 er trimestre s établit à 102,4 millions d euros dont 31,9 millions d euros pour l activité Grand Public et 70,5 millions d euros pour la Branche Professionnelle ; la progression à données courantes est de 8,2 %. Agenda > : Publication du chiffre d affaires semestriel > : Publication des résultats semestriels > : Publication du chiffre d affaires à la fin du 3 e trimestre > : Publication du chiffre d affaires annuel / Contact > Direction des Opérations Financières : - Siège social : 4, quai de la Mégisserie Paris - Adresse postale : B.P Chappes (France) Tél. : + 33 (0) Fax : + 33 (0) contact@vilmorinclause.com À partir de janvier 2006, découvrez sur notre site Internet le nouvel espace dédié aux actionnaires Édition : Direction des Opérations Financières Vilmorin Clause & Cie - Conception, création, réalisation : Crédit photos : Vilmorin Clause & Cie et ses filiales, François BERRUÉ, Pierre et Julien SOISSONS.