Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier

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1 D D D UN EMETTEUR DE TCN N N G Billets de Trésorerie!" G T N B##$% & '()%*(( P+N, du programme EUR -,. S% */0$ N..2N, N 3*$) 42 par Standard & Poor s, B35 5(/%,.A67 Domiciliataire(s) B35 5(/%8 9SB: France, CACEIS Corporate Trust, Société Générale, C()&$ r&;%$(# $ :*CC(#,.A67 Placeur(s) B35 5(/%8 9SB:8 :()&$ 4<(*# :*(=*($ and Investment Bank, Natixis, Société Générale, Bred Banque Populaire, :()&$ r&;%$(# $ :*CC(# D. 62,. DN662 >6,..2N, L 5 mai 2015 Financière par avenant S% */0$ Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service

2 EFHIJ KJO QFERJUJO CHAPITRE Page CHAPITRE I DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION... 3 CHAPITRE II DESCRIPTION DE L EMETTEUR OU DU GARANT... 9 CHAPITRE III CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES ANNEXE I NOTATION DU PROGRAMME ANNEXE II RENSEIGNEMENTS FINANCIERS RELATIFS AUX DEUX DERNIERS EXERCICES DE L EMETTEUR

3 VWXYZ[\] I DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Gecina Billets de Trésorerie. 1.2 Type de programme GECINA (l'"émetteur") a mis en place un programme (le "Programme") d émission de billets de trésorerie (les "Billets de Trésorerie"), conformément aux dispositions des articles L A à L et D A à du Code monétaire et financier, dont les caractéristiques principales sont décrites ci après. Ce Programme est mis en place pour une durée indéterminée. 1.3 Dénomination sociale de l Emetteur Dénomination : GECINA Siège social : rue des Capucines Paris cedex Type d émetteur Entreprise non-financière. 1.5 Objet du Programme Optionnel Plafond du Programme L encours maximum du Programme de l Émetteur ne pourra excéder d Euros ou sa contre valeur en toute devise autorisée à la date d'émission. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas.

4 _`a Forme des titres Les Billets de Trésorerie sont des titres de créance négociables, stipulés au porteur et inscrits en compte, tenus chez un intermédiaire habilité. Aucun titre global ou définitif ou instrument représentatif ne sera émis ou imprimé. 1.8 Rémunération La rémunération des Billets de Trésorerie est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement la Banque de France lorsque la rémunération varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Billets de Trésorerie dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La lettre de confirmation relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Billet de Trésorerie seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d émission Dans le cadre du Programme, les Billets de Trésorerie pourront être émis en Euros ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code Monétaire et Financier Maturité L échéance des Billets de Trésorerie sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Billets de Trésorerie ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Billets de Trésorerie peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. L option de remboursement anticipé, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Billets de Trésorerie. Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et ou du détenteur). ^

5 cde fghhdie jd klmenldlgd moge jpqe hd spjld jt ulnvlpood wntllnqi pteeg snownlidl tqd nt plusieurs options de rachat par l Emetteur (au gré de l Emetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Emetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Billets de Trésorerie, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Billet de Trésorerie Montant unitaire minimal des émissions Le montant unitaire, déterminé au moment de chaque émission, sera au moins égal à Euros ou à la contre valeur de ce montant en devises Dénomination minimale des TCN La dénomination minimale, déterminée au moment de chaque émission, sera au moins égale à Euros ou à la contre valeur de ce montant en devises Rang Les Billets de Trésorerie émis par l'emetteur constitueront des obligations inconditionnelles, non subordonnées et non assorties de sûretés de l'emetteur venant au même rang que les autres dettes chirographaires présentes ou futures non assorties de sûretés de l'emetteur, sous réserve des éventuelles exceptions légales résultant de la loi applicable Droit applicable Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre du présent Programme seront régis par le droit français. b

6 yzy5 Admission des titres sur un marché réglementé Non Système de règlement-livraison d émission Optionnel Notation(s) du programme A-2 (Standard & Poor s). La notation est susceptible d être revue à tout moment par l Agence de Notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet de l agence concernée afin de consulter la notation en vigueur (cf. Annexe) Garantie Sans objet 1.19 Agents Domiciliataires Chaque Agent Placeur désigné par l'émetteur agira également en qualité d'établissement domiciliataire (un "Agent Domiciliataire") des Billets de Trésorerie souscrits et placés par lui en sa qualité d'agent Placeur, à l exception de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis représentés par CACEIS Corporate Trust, ainsi que la BRED BANQUE POPULAIRE. Ainsi, les Agents Domiciliataires actuels sont BNP PARIBAS, HSBC France, CACEIS Corporate Trust, Société Générale, et Crédit Industriel et Commercial Arrangeur L arrangeur actuel est BNP PARIBAS Mode de placement envisagé Les Billets de Trésorerie seront souscrits et placés par des agents placeurs (les "Agents Placeurs") désignés à tout moment par l Émetteur. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. x

7 }~ ~ }~ ƒ ˆ Š ~ Œˆ Œ ~ ŒŽƒ } metteur a désigné les Agents Placeurs suivant : BNP Paribas, HSBC France, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis Société Générale, BRED Banque Populaire, Crédit Industriel et Commercial. L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur Restrictions à la vente Optionnel Taxation Optionnel Implication d autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Jérôme Engelbrecht Responsable de la Trésorerie et des Financements rue des Capucines Paris Cedex 02 Téléphone : Fax : jeromeengelbrecht@gecina.fr César Hauet 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 2 Cf. supra {

8 š œ œšž rue des Capucines Paris Cedex 02 Téléphone : Fax : cesarhauet@gecina.fr 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Optionnel 1 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas.

9 I DESCRIPTION DE L EMETTEUR OU DU GARANT Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Dénomination : GECINA 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents L Emetteur est une société anonyme, régie par les articles L du Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 et tous textes subséquents. Le tribunal compétent est le tribunal de commerce de Paris. 2.3 Date de constitution La Société a été constituée le 23 février 1959 pour 99 ans. 2.4 Siège social Siège social : rue des Capucines Paris cedex Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés L Emetteur est enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B Objet social résumé Conformément à ses Statuts (Article 3) : La Société a pour objet l exploitation d immeubles ou groupes d immeubles locatifs situés en France ou à l étranger. A cet effet notamment : l acquisition par voie d achat, d échange, d apport en nature ou autre, de terrains à bâtir ou assimilés ; la construction d immeubles ou groupes d immeubles ; Ÿ

10 ª l acquisition par voie d achat, d échange, d apport en nature ou autre, d immeubles ou groupes d immeubles déjà construits ; le financement des acquisitions et des opérations de construction ; la location, l administration et la gestion de tous immeubles pour son compte ou pour le compte de tiers ; l aliénation de tous biens ou droits immobiliers ; la prise de participation dans toutes sociétés ou organismes dont les activités sont en rapport avec l objet social et ce, par voie d apport, souscription, achat ou échange de titres ou droits sociaux ou autrement, et généralement toutes opérations financières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d en faciliter le développement et la réalisation. 2.7 Description des principales activités de l Emetteur Gecina et ses filiales (le «Groupe») sont traditionnellement spécialisées dans l exploitation d immeubles résidentiels ou de bureau. Gecina est l une des toutes premières foncières françaises avec un patrimoine en valeur bloc de 10,3 milliards d euros et est le premier opérateur de bureaux en Ile-de-France avec un portefeuille de près d un million de mètres carrés. Gecina est également un acteur de référence sur le marché résidentiel avec un portefeuille d appartements valorisé à 2,8 milliards d euros, dont 96% situés à Paris et en Ile de France. Le Groupe s est diversifié dans les domaines de la santé, où il est devenu le second acteur français au travers de sa filiale Gecimed, ainsi que de la résidence étudiante, sa filiale Campuséa gérant au 31 décembre résidences étudiantes, soit environ lits. La qualité des actifs, leur concentration sur Paris et la région parisienne ainsi que la diversification du risque locataire constituent de solides atouts pour le Groupe, renforçant sa confiance dans la génération de cash-flow. Au 31 décembre 2014, la valeur patrimoniale du Groupe, valeur en bloc, atteignait 10,369 milliards d'euros. Cet ensemble était constitué de logements, totalisant m 2 et 27% de la valeur du portefeuille, m² de bureaux et commerces pour 63% de la valeur, m² de cliniques pour un total de 11% de la valeur totale, ainsi que m² d entrepôts. Ce portefeuille donne à Gecina le bénéfice d un profil à la fois défensif et dynamique face aux différents cycles économiques. Les loyers perçus par le Groupe pour l exercice 2014 s élèvent à 571 millions d euros, dont 24% au titre du secteur résidentiel, 61% au titre des immeubles de bureau, 13% pour le secteur santé, les 2% restants correspondant principalement aux loyers touchés avant la cession du centre commercial Beaugrenelle au cours du premier semestre Les localisations au sein de Paris, en Région Parisienne, et en province / étranger ont respectivement représenté 50%, 37% et 13% de ces mêmes loyers.

11 ±²²³ µ ³¹ º»±¼ ± ½» ³µº»³¾±¾±¹¼ ³ ¼ ¹»¾±² À³ ¾ º¹ ³ Á derniers exercices sont présentés page 10 du Document de Référence Capital Au 31 décembre 2014, le capital social du Groupe était de EUR, divisé en actions d une valeur nominal de 7,50 EUR Montant du capital souscrit et entièrement libéré Au 31 décembre 2014, le capital est entièrement libéré. Le montant du capital souscrit et entièrement libéré est donc de EUR Montant du capital souscrit et non-entièrement libéré Au 31 décembre 2014, le capital est entièrement libéré Le montant du capital souscrit et nonentièrement libéré est donc de 0 EUR. 2.9 Répartition du capital au 31 décembre 2014 La liste des principaux actionnaires détenant au moins 5% du capital est la suivante : Blackstone & Ivanhoé Cambridge : 29,83% Crédit Agricole Assurances Predica : 13,37% Norges Bank : 9,70% 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Les actions de l'emetteur sont cotées à l EURONEXT PARIS - EUROLIST sous le code FR Composition de la Direction L'Emetteur est dirigé par un Conseil d Administration, dont les membres sont nommés pour une durée de 4 ans. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats, l Assemblée Générale Ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois ans. Au 31 décembre 2014, la composition du Conseil d Administration était la suivante (voir page 135 du Document de Référence 2014) : ««

12 Ä ÅÆÇÈÉÊËÌ Bernard Michel, Président; Madame Méka Brunel ; Madame Sylvia Fonseca ; Monsieur Claude Gendron ; Monsieur Rafael Gonzalez de la Cueva ; Monsieur Anthony Myers ; Monsieur Jacques-Yves Nicol ; Predica, représentée par Monsieur Jean-Jacques Duchamp ; Madame Inès Reinmann Toper; Au 31 décembre 2014, la composition du Comité Exécutif était la suivante : Monsieur Philippe Depoux, Directeur Général; Madame Nathalie Bardin, Directeur du Marketing et de la Communication; Monsieur Yves Dieulesaint, Directeur RSE ; Monsieur Nicolas Dutreuil, Directeur Financier ; Monsieur Loïc Hervé, Directeur Patrimoine Immobilier; Monsieur André Lajou, Directeur Investissement et Arbitrages; Monsieur Vincent Moulard, Directeur Asset Management; Monsieur Philippe Valade, Secrétaire Général; 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Les comptes consolidés de Gecina et de ses filiales («le Groupe») sont établis conformément aux normes IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne. Les normes et interprétations officielles éventuellement applicables postérieurement à la date d arrêté n ont pas été appliquées par anticipation et ne devraient pas avoir d impact significatif sur ces comptes Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre Date de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Le 24 avril ÂÃ

13 ÏÐÑÒ ÓÔÕÖ Ø Õ ÙØÚ ÛÜ Du 1 er janvier au 31 décembre Commissaires aux comptes de l Emetteur ayant audité les comptes annuels de l Emetteur Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires MAZARS Exaltis, 61 rue Henri Regnault, Courbevoie. Représenté par Monsieur Julien Marin-Pache. PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 63 rue de Villiers, Neuilly sur Seine. Représenté par Monsieur Jean-Pierre Bouchart. Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Philippe Castagnac. Exaltis, 61 rue Henri Regnault, Courbevoie. Monsieur Yves Nicolas. 63 rue de Villiers, Neuilly sur Seine Rapport des commissaires aux comptes Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l exercice clos au 31 décembre 2014 arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit par les cabinets Mazars et PricewaterhouseCoopers Audit, selon les normes professionnelles applicables en France. Les Commissaires aux Comptes ont certifié que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Ils ont aussi certifié que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et ÍÎ

14 ßàáâãäåß åæ çèááåáæ éáå àêëìå íàçãîå çé äïßéîæëæ çåß èðïäëæàèáß çå îñåòåäâàâå ïâèéîï ëàáßà óéå de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Se reporter à/ au : Document de Référence 2014 : Rapport sur les comptes consolidés p 359, Rapport sur les comptes annuels p 361. Document de Référence 2013 : Rapport sur les comptes consolidés p 346, Rapport sur les comptes annuels p Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Sans objet Notation de l Emetteur Gecina est noté par Moody s et Standard & Poor s Information complémentaire sur l Emetteur Merci de se reporter aux rapports annuels 2014 et 2013 de Gecina qui figurent en annexes 1 et 2, ou au site internet de Gecina ( ÝÞ

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16 A I NOTATION DU PROGRAMME La notation du programme accordée par Standard & Poor s peut être vérifiée sur le site Internet de Standard & Poor s à l adresse internet suivante: ANNEXE II RENSEIGNEMENTS FINANCIERS RELATIFS AUX DEUX DERNIERS EXERCICES DE L EMETTEUR Les rapports annuels des exercices comptables 2013 et 2014 sont disponibles sur le site de l Emetteur à l adresse 1

17 É G -16 rue des Capucines PARIS e BNP PARIBAS 16, boulevard des Italiens Paris France e C Corporate Trust ue Rouget de Lisle Issy les Moulineaux 6 venue de Provence Paris cedex 09 SOCIETE GENERALE 17, Cour Valmy Tour Société Générale Paris la Défense 7 Cedex ATIXIS 3 venue Pierre Mendes France Paris! " #$ 9% &'i du Président Paul Doumer Paris la Défense Cedex BRED BANQUE POPULAIRE 18 quai de la Rapée Paris CIC 6 avenue de Provence Paris cedex 09 SOCIETE GENERALE 17, Cour Valmy Tour Société Générale Paris la Défense 7 Cedex BNP PARIBAS 16, boulevard des Italiens Paris F()*