DOCUMENTATION FINANCIERE

Transcription

1 DOCUMENTATION FINANCIERE Relative à un Programme de Certificats de Dépôt d un plafond de et à un Programme de BMTN d un plafond de établis au nom de Socram Banque Etabli en application des articles L A à L du code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 17 Juillet 2015 Un exemplaire du présent dossier est adressé à la : BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 Dossier de présentation financière Emission de TCN Socram Banque Programme de Certificats de Dépôt Nom du Programme Emetteur Type de programme Socram Banque, Certificats de Dépôt Socram Banque Certificats de Dépôt Plafond Garant 500 Millions d euros Notation du Programme Noté par Standard & Poor s : A-2 Arrangeur Optionnel (1) Agent(s) Domiciliataire (s) Agent(s) placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant Natixis Direct ou par courtiers : - TSAF OTC SA - AUREL BGC - H.P.C. - TULLETT PREBON EUROPE - BRED Banque Populaire - GFI Securities Ltd - SOCRAM Banque Le 17 juillet 2015 (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 2

3 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Socram Banque, Certificats de Dépôt 1.2 Type de programme Certificats de Dépôt 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur Socram Banque 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Optionnel (1) 1.6 Plafond du Programme 500 Millions d euros 1.7 Forme des titres Dématérialisés 1.8 Rémunération Leur rémunération peut être soit : à taux fixe, à taux variable ou à taux révisable. 1.9 Devises d'émission En Euros 1.10 Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles Montant unitaire minimal des émissions Le montant est libellé en euros, le montant unitaire minimum est de euros Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Optionnel (1) 1.14 Droit applicable Optionnel (1) Admission des titres sur un marché réglementé Système de règlement- livraison d émission Euroclear France (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 3

4 1.17 Notation(s) du Programme Noté par Standard & Poor s : A-2 Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Des informations complémentaires sur la notation figurent en annexe I 1.18 Garantie Non garanti 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) NATIXIS 1.20 Arrangeur Optionnel (1) 1.21 Mode de placement envisagé Direct ou par courtiers : - TSAF OTC SA - AUREL BGC - H.P.C. - BRED Banque Populaire - TULLETT PREBON EUROPE - GFI Securities Ltd - SOCRAM Banque L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Optionnel (1) Taxation Optionnel (1) 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Banque de France Monsieur Thierry JOLLIVET, Directeur Finance, Comptabilité et Pilotage Economique Responsable du programme d émission 2 rue du 24 Février CS NIORT Cedex 9 thierry.jollivet@socrambanque.fr Tél : Fax : Monsieur Jean-Paul MENAGE Directeur Général Délégué 2 rue du 24 Février CS NIORT Cedex 9 jean-paul.menage@socrambanque.fr Tél : Fax : Informations complémentaires relatives Optionnel (1) au programme (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 4

5 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Socram Banque 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents 2.3 Date de constitution Le 17 Janvier 1968 Socram Banque est une société anonyme de droit français à conseil d administration, régie par la législation française selon les articles L225-1 et suivants du Code de commerce. En sa qualité d établissement de crédit elle est soumise notamment aux articles L511-1 et suivants du Code monétaire & financier. Le tribunal compétent, pour statuer sur les litiges dans lesquels Socram Banque serait partie, est le tribunal de commerce de Niort. 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) Socram Banque 2 rue du 24 Février NIORT 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Registre du Commerce de Niort n Objet social résumé La Société a pour objet la réalisation de toutes opérations de banque et d intermédiation en assurance effectuées avec les sociétaires et les clients de mutuelles ou de sociétés d assurance ou de leurs filiales et avec leurs salariés. Elle peut également effectuer des prestations de service ainsi que toutes opérations connexes aux opérations de banque et toutes opérations économiques, juridiques, civiles, commerciales ou financière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. 2.7 Description des principales activités de l émetteur Les informations requises par l article 2,3,II de l arrêté du 13 février 1992 modifié figurent en page 13 à 15 du rapport d activité Crédit à la consommation Chiffres clés au 31/12/2014 : Encours de 1,57 MM, Production annuelle de crédits. Produits commercialisés : Crédit Automobile (neuf et occasion), Crédit Véhicule de loisir (camping car, caravanes, bateaux ), 5

6 Crédit deux roues, Crédit Travaux, Prêt personnel, Prêt Projet, Crédit Jeune, Une assurance décès-invalidité est proposée en parallèle des crédits. Chiffres clés au 31/12/2013 : Encours de 1,68 MM, Production annuelle de crédits. Comptes à vue Chiffres clés au 31/12/2014 : Comptes à vue en stock, 171 M d encours. Produits commercialisés avec le compte : Moyens de paiements (chéquiers, cartes bancaires ), Forfait, découvert, compte rémunéré, Des assurances décès et Moyens de paiement sont proposées en parallèle des comptes. Chiffres clés au 31/12/2013 : Comptes à vue en stock, 89.3 M d encours. Livrets d Epargne Chiffres clés au 31/12/2014 : Livrets bancaires en stock, 100,7 M d encours. Produits commercialisés : Livret A, Livret de Développement Durable, Compte sur livret, Livret Jeune, Livret d Epargne Populaire Chiffres clés au 31/12/2013 : Livrets bancaires en stock, 100,7 M d encours. 2.8 Capital Au 31 décembre 2014, le montant du capital social de Socram Banque était de Euros, constitué de actions de 20 Euros, souscrites par 20 actionnaires Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Le capital social est entièrement libéré soit un montant de

7 2.9 Répartition du capital Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Composition de la Direction Normes comptables utilisées pour les données consolidées Au 31 décembre 2014, les principaux actionnaires sont les suivants : - MACIF : actions ; 33,60 % - BPCE : actions ; 33,42% - MAIF : actions ; 20 % - MATMUT : actions ; 8,25 % Les membres du Comité de Direction Générale sont : Jean-Philippe LABONDE, Directeur Général Jean-Paul MENAGE, Directeur Général Délégué La liste des membres du Conseil d Administration figure en page 8 du Rapport d Activité 2014 Normes françaises 2.13 Exercice comptable Du 1 janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels 21/05/ Exercice fiscal Du 1 janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux comptes Commissaires aux Comptes titulaires : GROUPE Y Audit, représenté par Monsieur Christophe MALECOT, 53 Rue des Marais, NIORT Identité des Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur PRICE WATERHOUSE COOPERS, représenté par Monsieur Antoine PRIOLLAUD, 179 Cours du Médoc BORDEAUX Commissaires aux Comptes suppléants : Monsieur Etienne BORIS 63, rue de Villiers NEUILLY SUR SEINE FOGEX SAS, représenté par Monsieur Emmanuel GELAS 644 rue des Grandes Treppes Sennecé les Mâcon MACON 7

8 Rapport des Commissaires Aux Comptes Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Rapport d activité 2014 : Rapport Général sur les comptes sociaux de l exercice en pages 54 et 55, rapport général sur les comptes consolidés de l exercice en pages 82 et 83 Rapport d activité 2013 : Rapport Général sur les comptes de l exercice en pages 44 et 45, rapport général sur les comptes consolidés de l exercice en pages 68 et Notation de l émetteur Noté par Standard & Poor s 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 8

9 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les règlementations postérieures 3.1 Personnes responsables de la Documentation Financière portant sur le programme de Certificats de Dépôts Monsieur Jean-Philippe LABONDE, Directeur Général Monsieur Jean-Paul MENAGE, Directeur Général Délégué 3.2 Déclarations des personnes responsables de la Documentation Financière portant sur le programme de Certificats de dépôts A notre connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Jean-Paul MENAGE LE DIRECTEUR GENERAL Jean-Philippe LABONDE Fait à Niort, Fait à Niort, le 17 juillet 2015 le 17 juillet

10 ANNEXES Annexe I Annexes du Dossier de Présentation Financière La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : guest/ratings/details/-/instrumentdetails/debttype/certdepst/entityid/ Annexe II Annexes de la Documentation Financière, sous format électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. Rapport d activité 2014 Rapport d activité 2013 Consultables sur le site 10

11 Dossier de présentation financière Emission de TCN Socram Banque Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Nom du Programme Emetteur Type de programme Socram Banque, Bons à Moyen Terme Négociables Socram Banque Bons à Moyen Terme Négociables Plafond Garant Millions d euros Notation du Programme Noté par Standard & Poor s : BBB+ Arrangeur Optionnel (1) Agent(s) Domiciliataire (s) Agent(s) placeur(s) Date de signature du Dossier de Présentation Financière Mise à jour par avenant Natixis Direct ou par courtiers : - TSAF OTC SA - AUREL BGC - H.P.C. - TULLETT PREBON EUROPE - BRED Banque Populaire - GFI Securities Ltd - SOCRAM Banque Le 17 juillet 2015 (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 11

12 DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Socram Banque, Bons à Moyen Terme Négociables 1.2 Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables 1.3 Dénomination sociale de l'emetteur Socram Banque 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du Programme Optionnel 1.6 Plafond du Programme Millions d euros 1.7 Forme des titres Dématérialisés 1.8 Rémunération Leur rémunération peut être soit : à taux fixe, à taux variable ou à taux révisable. 1.9 Devises d'émission En Euros 1.10 Maturité La durée des titres émis est supérieure à un an et un jour. L échéance des BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de BMTN doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles) Montant unitaire minimal des émissions Le montant est libellé en euros, le montant unitaire minimum est de euros Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Optionnel (1) 1.14 Droit applicable Optionnel (1) 1.15 Admission des titres sur un marché réglementé (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 12

13 1.16 Système de règlement- livraison d émission 1.17 Notation(s) du Programme Euroclear France Noté par Standard & Poor s : BBB+ Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. Des informations complémentaires sur la notation figurent en annexe I 1.18 Garantie Non garanti 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) NATIXIS 1.20 Arrangeur Optionnel (1) 1.21 Mode de placement envisagé Direct ou par courtiers : - TSAF OTC SA - AUREL BGC - H.P.C. - BRED Banque Populaire - TULLETT PREBON EUROPE - GFI Securities Ltd - SOCRAM Banque L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur 1.22 Restrictions à la vente Optionnel (1) 1.23 Taxation Optionnel (1) 1.24 Implication d'autorités nationales Banque de France 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Monsieur Thierry JOLLIVET, Directeur Finance, Comptabilité et Pilotage Economique Responsable du programme d émission 2 rue du 24 Février BP NIORT Cedex 9 thierry.jollivet@socrambanque.fr Tél : Fax : Monsieur Jean-Paul MENAGE Directeur Général Délégué 2 rue du 24 Février BP NIORT Cedex 9 jean-paul.menage@socrambanque.fr Tél : Fax : Informations complémentaires relatives Optionnel (1) au programme (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 13

14 DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Socram Banque 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents 2.3 Date de constitution Le 17 Janvier 1968 Socram Banque est une société anonyme de droit français à conseil d administration, régie par la législation française selon les articles L225-1 et suivants du Code de commerce. En sa qualité d établissement de crédit elle est soumise notamment aux articles L511-1 et suivants du Code monétaire & financier. Le tribunal compétent, pour statuer sur les litiges dans lesquels Socram Banque serait partie, est le tribunal de commerce de Niort. 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) Socram Banque 2 rue du 24 Février NIORT 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Registre du Commerce de Niort n Objet social résumé La Société a pour objet la réalisation de toutes opérations de banque et d intermédiation en assurance effectuées avec les sociétaires et les clients de mutuelles ou de sociétés d assurance ou de leurs filiales et avec leurs salariés. Elle peut également effectuer des prestations de service ainsi que toutes opérations connexes aux opérations de banque et toutes opérations économiques, juridiques, civiles, commerciales ou financière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus de nature à favoriser son développement. 2.7 Description des principales activités de l émetteur Les informations requises par l article 2,3,II de l arrêté du 13 février 1992 modifié figurent en page 13 à 15 du rapport d activité Crédit à la consommation Chiffres clés au 31/12/2014 : Encours de 1,57 MM, Production annuelle de crédits. Produits commercialisés : Crédit Automobile (neuf et occasion), Crédit Véhicule de loisir (camping-car, 14

15 caravanes, bateaux ), Crédit deux roues, Crédit Travaux, Prêt personnel, Prêt Projet, Crédit Jeune, Une assurance décès-invalidité est proposée en parallèle des crédits. Chiffres clés au 31/12/2013 : Encours de 1,68 MM, Production annuelle de crédits. Comptes à vue Chiffres clés au 31/12/2014 : Comptes à vue en stock, 171 M d encours. Produits commercialisés avec le compte : Moyens de paiements (chéquiers, cartes bancaires ), Forfait, découvert, compte rémunéré, Des assurances décès et Moyens de paiement sont proposées en parallèle des comptes. Chiffres clés au 31/12/2013 : Comptes à vue en stock, 89.3 M d encours. Livrets d Epargne Chiffres clés au 31/12/2014 : Livrets bancaires en stock, 100,7 M d encours. Produits commercialisés : Livret A, Livret de Développement Durable, Compte sur livret, Livret Jeune, Livret d Epargne Populaire Chiffres clés au 31/12/2013 : Livrets bancaires en stock, 100,7 M d encours. 2.8 Capital Au 31 décembre 2014, le montant du capital social de Socram Banque était de Euros, constitué de actions de 20 Euros, souscrites par 20 actionnaires Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Le capital social est entièrement libéré soit un montant de

16 2.9 Répartition du capital 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la Direction Au 31 décembre 2014, les principaux actionnaires sont les suivants : - MACIF : actions ; 33,60 % - BPCE : actions ; 33,42% - MAIF : actions ; 20 % - MATMUT : actions ; 8,25 % Les membres du Comité de Direction Générale sont : Jean-Philippe LABONDE, Directeur Général Jean-Paul MENAGE, Directeur Général Délégué 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées La liste des membres du Conseil d Administration figure en page 8 du Rapport d Activité 2014 Normes françaises 2.13 Exercice comptable Du 1 janvier au 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels 21/05/ Exercice fiscal Du 1 janvier au 31 décembre 2.15 Commissaires aux comptes Commissaires aux Comptes titulaires : GROUPE Y Audit, représenté par Monsieur Christophe MALECOT, 53 Rue des Marais, NIORT Identité des Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur PRICE WATERHOUSE COOPERS, représenté par Monsieur Antoine PRIOLLAUD, 179 Cours du Médoc BORDEAUX Commissaires aux Comptes suppléants : Monsieur Etienne BORIS 63, rue de Villiers NEUILLY SUR SEINE FOGEX SAS, représenté par Monsieur Emmanuel GELAS 644 rue des Grandes Treppes Sennecé les Mâcon MACON 16

17 Rapport des commissaires aux comptes Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Rapport d activité 2014 : Rapport Général sur les comptes sociaux de l exercice en pages 54 et 55, rapport général sur les comptes consolidés de l exercice en pages 82 et 83 Rapport d activité 2013 : Rapport Général sur les comptes de l exercice en pages 44 et 45, rapport général sur les comptes consolidés de l exercice en pages 68 et Notation de l émetteur Noté par Standard & Poor s 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel (1) (1) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 17

18 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personnes responsables de la Documentation Financière portant sur le programme de Bons à Moyen Terme Négociables Monsieur Jean-Philippe LABONDE, Directeur Général Monsieur Jean-Paul MENAGE, Directeur Général Délégué 3.2 Déclarations des personnes responsables de la Documentation Financière portant sur le programme de Bons à Moyen Terme Négociables A notre connaissance les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Jean-Paul MENAGE LE DIRECTEUR GENERAL Jean-Philippe LABONDE Fait à Niort, Fait à Niort, le 17 juillet 2015 le 17 juillet

19 ANNEXES Annexe I Annexes du Dossier de Présentation Financière La notation attribuée par Standard & Poor s à ce programme peut être vérifiée à l adresse internet suivante : eb/guest/ratings/details/-/instrumentdetails/debttype/srunsec/entityid/ Annexe II Annexes de la Documentation Financière, sous format électronique. Ces documents sont uniquement remis à la Banque de France. Rapport d activité 2014 Rapport d activité 2013 Consultables sur le site 19