DOCUMENTATION FINANCIERE. Relative aux émissions. de certificats de dépôt d un plafond de (100 millions d euros),

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1 DOCUMENTATION FINANCIERE Relative aux émissions de certificats de dépôt d un plafond de (100 millions d euros), de bons à moyen terme négociables d un plafond de (100 millions d euros), de certificats de dépôt garantis d un plafond de (100 millions d euros) et de bons à moyen terme négociables garantis d un plafond de (100 millions d euros) établie au nom de la Banque Française Commerciale de l Océan Indien en application des articles L A à L du Code monétaire et financier (11/06/2015) 1

2 SOMMAIRE Pages Programme d'émission de Certificats de Dépôt 3 Programme d'émission de Bons à Moyen Terme Négociables 16 Programme d'émission de Certificats de Dépôt garanti par Société Générale 28 Annexe I 42 Programme d'émission de Bons à Moyen Terme Négociables 46 garanti par Société Générale Annexe I 59 Annexe II 62 2

3 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Banque Française Commerciale Océan Indien - Programme d'émission de Certificats de Dépôt. Nom de l émetteur Banque Française Commerciale Océan Indien. Type de programme Certificats de Dépôt. Plafond du programme Euros. Garant Sans objet. Notation du programme Non noté. Arrangeur Sans objet. Agent(s) Domiciliataire(s) Société Générale Agent(s) Placeur(s) Banque Française Commerciale Océan Indien Date de signature du Dossier de (11/06/2015) Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 3

4 SOMMAIRE Pages I - DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION 5 II - DESCRIPTION DE L EMETTEUR 11 III - CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES 15 4

5 I - DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Banque Française Commerciale Océan Indien - Programme d'émission de Certificats de Dépôt. 1.2 Type de programme Programme de Certificats de Dépôt de droit français conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et à toutes les réglementations applicables. 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur Banque Française Commerciale Océan Indien (BFC OI). 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du Programme Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l Émetteur, l Émetteur procèdera à l émission périodique de Certificats de Dépôt, conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et à toutes les réglementations postérieures. 1.6 Plafond du Programme Le plafond de l encours prévu pour l année ou pour les douze mois à venir s élève à Euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée par la Banque de France déterminée à la date de l'émission. 1.7 Forme des titres Les Certificats de Dépôt sont des titres de créances négociables, émis sous forme dématérialisée, au porteur et inscrits en comptes tenus chez un intermédiaire habilité. 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. 5

6 Cependant, l Émetteur s engage à informer la Banque de France, préalablement à l'émission d'un Certificat de Dépôt, lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire, tel que, mais non limité à : Euribor, Libor ou EONIA. Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance, y compris lors de la survenance éventuelle d un événement de crédit. La confirmation de l Émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de prorogation ou de rachat, telle que prévue à la section "Échéance des Certificats de Dépôt" ci après, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Certificats de Dépôt émis par l'émetteur peuvent être émis en Euros ou en toute autre devise autorisée par la législation française en vigueur au moment de l'émission conformément à l article D du Code monétaire et financier, et tel qu'il sera convenu entre l'émetteur et l'agent Placeur. La Banque de France peut toutefois décider de la suspension temporaire des émissions de Certificats de Dépôt libellés dans une devise déterminée si les circonstances le justifient Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. L option de remboursement anticipé, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Certificats de Dépôt. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur ou du détenteur). 6

7 L option de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du Certificat de Dépôt concerné Montant unitaire minimal des émissions Euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée par la Banque de France déterminée à la date de l'émission Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contre-valeur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Les Certificats de Dépôt émis par l'émetteur constituent des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de l'émetteur venant au même rang que toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées présentes ou futures de l'émetteur, sous réserve des exceptions qui peuvent être prévues par la loi Droit applicable Tout Certificat de Dépôt émis dans le cadre de ce Programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Certificats de Dépôt pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français Admission des titres sur un marché réglementé Non Système de règlement- livraison d émission Euroclear France 1.17 Notation(s) du Programme Sans objet Garantie Sans objet. 7

8 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Société Générale 29, boulevard Haussmann, PARIS, France Arrangeur Sans objet Mode de placement envisagé Placement direct ou par les soins de l Émetteur auprès de la clientèle. L Émetteur pourra ultérieurement nommer ou remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Restrictions Générales Ni l'émetteur, ni tout Agent Placeur, ni tout souscripteur initial, le cas échéant, des Certificats de Dépôt émis conformément au programme n'a entrepris et n'entreprendra aucune action permettant l'offre auprès du public de Certificats de Dépôt ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document d'offre relatif aux Certificats de Dépôt dans tout pays où la distribution de tels documents ou instruments serait contraire aux lois et règlements en vigueur et n'offrira ni ne vendra, directement ou indirectement, les Certificats de Dépôt de quelque manière que ce soit, autrement que conformément aux lois et réglementations en vigueur dans chaque pays concerné. Chaque Agent Placeur ou autre souscripteur initial, le cas échéant, devra accepter de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans chaque pays dans lequel il offrira ou vendra les Certificats de Dépôt ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et obtenir toute autorisation, accord nécessaire à l'offre ou la vente au regard de la loi et des règlements en vigueur dans chaque pays dont il dépend et où il fera une telle offre ou vente. Ni l'émetteur ni aucun de ses Agents Placeurs n'encourra de responsabilité résultant de la violation de tels lois et règlements par tout autre Agent Placeur ou souscripteur initial de Certificats de Dépôt. France L'Émetteur, tout Agent Placeur ou souscripteur initial (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des Certificats de Dépôt est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des Certificats de Dépôt), le cas échéant, devra accepter de se conformer aux lois et règlements en vigueur applicables en France à l'offre, au placement ou à la revente des Certificats de Dépôt ou à la distribution en France des documents s'y référant. 8

9 1.23 Taxation L Émetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Certificats de Dépôt en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Certificats de Dépôt, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Émetteur en France Implication d'autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme - M. Jérôme Pignolet de Fresnes, Directeur de la Gestion de Patrimoine - Responsable du Programme d émission d un point de vue administratif, en charge des relations avec la Banque de France Tél : / Mail : jerome.defresnes@bfcoi.com - M. Dominique BEULIER, Directeur Financier Tél : / Mail : dominique.beulier@bfcoi.com Adresse postale : 58, Rue Alexis de Villeneuve - CS Saint-Denis Cedex 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Mise à jour Mise à jour annuelle : L'Émetteur devra mettre à jour chaque année sa Documentation Financière dans un délai de quarante-cinq jours après la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, ou de l'organe qui en tient lieu, statuant sur les comptes du dernier exercice. Mise à jour permanente : L'Émetteur devra immédiatement mettre à jour sa Documentation Financière suite à toute modification des Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme relative : - au plafond des émissions de Certificats de Dépôt en circulation, - à l'agent Domiciliataire, - à tout fait nouveau susceptible d'avoir une incidence significative sur les Certificats de Dépôt ou sur le programme d'émission. 9

10 Communication Conformément aux lois et réglementations applicables, l'émetteur devra communiquer sans délai et sans frais la Documentation Financière et ses mises à jour aux entités impliquées dans la mise en œuvre du Programme, ce qui comprend : - l'agent Domiciliataire, - les intermédiaires assurant l'achat et la vente des Certificats de Dépôt et à toute personne qui en fait la demande. 10

11 II - DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Banque Française Commerciale Océan Indien (BFC OI). 2.2 Forme juridique, législation applicable à l Émetteur et tribunaux compétents Forme juridique : Société Anonyme. Législation applicable à l Émetteur : Établissement de Crédit soumis au Droit Français. BFCOI est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code Monétaire et Financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code Monétaire et Financier), BFCOI est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts Tribunaux compétents : Tribunal de Commerce de Saint Denis de la Réunion. 2.3 Date de constitution 19/08/ Siège social et principal siège administratif (si différent) 58, Rue Alexis de Villeneuve - CS Saint-Denis Cedex 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés R.C.S. SAINT DENIS N de gestion : 85 B Objet social résumé Toutes opérations de banque, toutes opérations connexes aux opérations bancaires, activité de courtage d assurance. 2.7 Description des principales activités de l émetteur Toutes opérations de banque, toutes opérations connexes aux opérations Bancaires, notamment toutes prestations de services d Investissements ou Services connexes visés aux articles L et L du Code monétaire et financier, toutes prises de participations notamment effectuer le Courtage d assurance. Les encours de dépôts de la clientèle sont en hausse de 62 M (+6,7%) passant de 921 M au 31 décembre 2013 à 983 M au 31 décembre Les emplois clientèle (créances douteuses nettes incluses) sont restés quasiment stables (+2 M soit +0,1%) et passent de K au 31/12/2013 à K au 31/12/

12 Pour plus d information concernant les principales activités de l Émetteur, se référer aux pages 3 à 5 des rapports annuels 2013 et 2014 de la BFCOI qui sont disponibles sur demande auprès de l Émetteur. 2.8 Capital Le capital social est fixé à seize millions six cent soixante six mille huit cents euros ( euros). Il est divisé en trois cent trente trois mille trois cent trente six ( ) actions ordinaires, d une valeur nominale de cinquante (50) euros chacune, entièrement libérées Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit au 31 décembre 2014 : Euros. 100% libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Le capital est entièrement libéré. 2.9 Répartition du capital Groupe Société Générale : actions (49,98%) Groupe Mauritius Commercial Bank : actions (49,98%) Personnel BFC OI : 70 actions (0,04%) 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Sans objet Composition de la Direction Directeur Général : Pierre-André TAULET Secrétaire Général : Vincent GOURMELEN Directeur Financier : Dominique BEULIER Direction Gestion de Patrimoine : Jérôme PIGNOLET de FRESNES Directeur Commercial : Jean-Philippe LEBON Directeur du Contrôle des Risques : Ghyslein RIVIERE Directrice des Ressources Humaines : Pascale SAINT GERMAIN Directeur des Systèmes d information : Jean FERREIRA Directeur du Réseau d agences REUNION : Gérard TEJON Directeur du Réseau d agences MAYOTTE : Éric PAYET Directeur de l Agence de PARIS : François DESVAUX de MARIGNY La composition du Conseil d Administration figure en page 3 des rapports annuels 2013 et 2014 de la BFCOI qui sont disponibles sur demande auprès de l Émetteur. 12

13 Depuis le 29/01/2014, la liste des administrateurs de la BFCOI est la suivante : Alexandre MAYMAT Président du Conseil d Administration (SG IBFS) Pierre André TAULET Directeur Général BFC OI, Administrateur SG FINANCIAL SERVICES HOLDING Administrateur, représenté par Pierre Yves GRIMAUD Pierre-Guy NOEL Administrateur (MCB) Gérard HARDY Administrateur (MCB) Jean-François DESVAUX DE MARIGNY Administrateur (MCB) 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Sans objet Exercice comptable 1er janvier 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 27/04/ Exercice fiscal Optionnel Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG ET AUTRES, 41, rue Ybry NEUILLY sur SEINE Cedex, représenté par Monsieur Bernard HELLER. Cabinet C2A, 492, rue Saint Louis SAINT PAUL, représenté par Monsieur William GARCIA. Commissaires aux comptes suppléants PICARLE et ASSOCIES, 11, allée de l Arche PARIS la DEFENSE, représenté par Monsieur Denis PICARLE. Cabinet ACE, 16, rue Claude CHAPPE ZAC LE PORT, représenté par Monsieur Olivier ESCOT. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 13

14 Rapport des commissaires aux comptes - Voir en annexe page 62 de la présente Documentation Financière, les pages 43 et 44 du rapport annuel de l'émetteur sur les comptes de l exercice Voir en annexe page 62 de la présente Documentation Financière, les pages 42 et 43 du rapport annuel de l'émetteur sur les comptes de l exercice Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger Sans objet Notation de l Émetteur Non noté Information complémentaire sur l Émetteur Optionnel 2. 2 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 14

15 III - CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Certificats de Dépôts de la Banque Française Commerciale Océan Indien Monsieur Pierre André TAULET, Directeur Général de la Banque Française Commerciale Océan Indien. 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Certificats de Dépôts de la Banque Française Commerciale Océan Indien «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». 3.3 Date, Lieu et signature Fait le 11 juin 2015, à Saint Denis de la Réunion Signature 15

16 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Banque Française Commerciale Océan Indien - Programme d'émission de Bons à Moyen Terme Négociables. Nom de l émetteur Banque Française Commerciale Océan Indien. Type de programme Bons à Moyen Terme Négociables. Plafond du programme Euros Garant Sans objet. Notation du programme Non noté. Arrangeur Sans objet. Agent(s) Domiciliataire(s) Société Générale Agent(s) Placeur(s) Banque Française Commerciale Océan Indien. Date de signature du Dossier de (11/06/2014) Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 16

17 SOMMAIRE Pages I - DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION 18 II - DESCRIPTION DE L EMETTEUR 23 III - CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES 27 17

18 I - DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Banque Française Commerciale Océan Indien - Programme d'émission de Bons à Moyen Terme Négociables. 1.2 Type de programme Programme de Bons à Moyen Terme Négociables de droit français conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et à toutes les réglementations applicables. 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur Banque Française Commerciale Océan Indien (BFC OI). 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du Programme Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l Émetteur, l Émetteur procèdera à l émission périodique Bons à Moyen Terme Négociables, conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et à toutes les réglementations postérieures. 1.6 Plafond du Programme Le plafond de l encours prévu pour l année ou pour les douze mois à venir s élève à Euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée par la Banque de France déterminée à la date de l'émission. 1.7 Forme des titres Les Bons à Moyen Terme Négociables sont des titres de créances négociables, émis sous forme dématérialisée, au porteur et inscrits en comptes tenus chez un intermédiaire habilité. 1.8 Rémunération La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer la Banque de France, préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable, lorsque la rémunération est liée à un 18

19 indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire, tel que, mais non limité à : Euribor, Libor ou EONIA. Le Programme permet également l émission des Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance, y compris lors de la survenance éventuelle d un événement de crédit. La confirmation de l Émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de prorogation ou de rachat, telle que prévue à la section "Échéance des BMTN" ci après, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociables seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Bons à Moyen Terme Négociables émis par l'émetteur peuvent être émis en Euros ou en toute autre devise autorisée par la législation française en vigueur au moment de l'émission conformément à l article D du Code monétaire et financier, et tel qu'il sera convenu entre l'émetteur et l'agent Placeur. La Banque de France peut toutefois décider de la suspension temporaire des émissions de Bons à Moyen Terme Négociables libellés dans une devise déterminée si les circonstances le justifient Maturité L échéance des BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de BMTN est supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les BMTN peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. L option de remboursement anticipé, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de BMTN. Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur ou du détenteur). Les Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur ou du détenteur). L option de prorogation ou de rachat de Bons à Moyen Terme Négociables, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. 19

20 En tout état de cause, la durée de tout Bon à Moyen Terme Négociable assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du Bon à Moyen Terme Négociable concerné Montant unitaire minimal des émissions Euros ou contre-valeur de ce montant en devises en toute autre devise autorisée par la Banque de France déterminée à la date de l'émission Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contre-valeur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Les Bons à Moyen Terme Négociables émis par l'émetteur constituent des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de l'émetteur venant au même rang que toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées présentes ou futures de l'émetteur, sous réserve des exceptions qui peuvent être prévues par la loi Droit applicable Tout Bon à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre de ce Programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Bons à Moyen Terme Négociables pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français Admission des titres sur un marché réglementé Non Système de règlement- livraison d émission Euroclear France Notation(s) du Programme Sans objet Garantie Sans objet. 20

21 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Société Générale 29, boulevard Haussmann, PARIS, France Arrangeur Sans objet Mode de placement envisagé Placement direct ou par les soins de l Émetteur auprès de la clientèle. L Émetteur pourra ultérieurement nommer ou remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Restrictions Générales Ni l'émetteur, ni tout Agent Placeur, ni tout souscripteur initial, le cas échéant, des Bons à Moyen Terme Négociables émis conformément au programme n'a entrepris et n'entreprendra aucune action permettant l'offre auprès du public de Bons à Moyen Terme Négociables ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document d'offre relatif aux Bons à Moyen Terme Négociables dans tout pays où la distribution de tels documents ou instruments serait contraire aux lois et règlements en vigueur et n'offrira ni ne vendra, directement ou indirectement, les Bons à Moyen Terme Négociables de quelque manière que ce soit, autrement que conformément aux lois et réglementations en vigueur dans chaque pays concerné. Chaque Agent Placeur ou autre souscripteur initial, le cas échéant, devra accepter de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans chaque pays dans lequel il offrira ou vendra les Bons à Moyen Terme Négociables ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et obtenir toute autorisation, accord nécessaire à l'offre ou la vente au regard de la loi et des règlements en vigueur dans chaque pays dont il dépend et où il fera une telle offre ou vente. Ni l'émetteur ni aucun de ses Agents Placeurs n'encourra de responsabilité résultant de la violation de tels lois et règlements par tout autre Agent Placeur ou souscripteur initial de Bons à Moyen Terme Négociables. France L'Émetteur, tout Agent Placeur ou souscripteur initial (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des Bons à Moyen Terme Négociables est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des Bons à Moyen Terme Négociables), le cas échéant, devra accepter de se conformer aux lois et règlements en vigueur applicables en France à l'offre, au placement ou à la revente des Bons à Moyen Terme Négociables ou à la distribution en France des documents s'y référant Taxation L Émetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Bons à Moyen Terme Négociables en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes 21

22 sommes versées au titre des Bons à Moyen Terme Négociables, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Émetteur en France Implication d'autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme - M. Jérôme Pignolet de Fresnes, Directeur de la Gestion de Patrimoine - Responsable du Programme d émission d un point de vue administratif, en charge des relations avec la Banque de France. Tél : / Mail : jerome.defresnes@bfcoi.com - M. Dominique BEULIER, Directeur Financier Tél : / Mail : dominique.beulier@bfcoi.com Adresse postale : 58, Rue Alexis de Villeneuve - CS Saint-Denis Cedex 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Mise à jour Mise à jour annuelle : L'Émetteur devra mettre à jour chaque année sa Documentation Financière dans un délai de quarante-cinq jours après la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, ou de l'organe qui en tient lieu, statuant sur les comptes du dernier exercice. Mise à jour permanente : L'Émetteur devra immédiatement mettre à jour sa Documentation Financière suite à toute modification des Bons à Moyen Terme Négociables émis dans le cadre du Programme relative : - au plafond des émissions de Bons à Moyen Terme Négociables en circulation, - à l'agent Domiciliataire, - à tout fait nouveau susceptible d'avoir une incidence significative sur les Bons à Moyen Terme Négociables ou sur le programme d'émission. Communication Conformément aux lois et réglementations applicables, l'émetteur devra communiquer sans délai et sans frais la Documentation Financière et ses mises à jour aux entités impliquées dans la mise en œuvre du Programme, ce qui comprend : - l'agent Domiciliataire, - les intermédiaires assurant l'achat et la vente des Bons à Moyen Terme Négociables et à toute personne qui en fait la demande. 22

23 II - DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Banque Française Commerciale Océan Indien (BFC OI). 2.2 Forme juridique, législation applicable à l Émetteur et tribunaux compétents Forme juridique : Société Anonyme. Législation applicable à l Émetteur : Établissement de Crédit soumis au Droit Français. BFCOI est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code Monétaire et Financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code Monétaire et Financier), BFCOI est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts Tribunaux compétents : Tribunal de Commerce de Saint Denis de la Réunion. 2.3 Date de constitution 19/08/ Siège social et principal siège administratif (si différent) 58, Rue Alexis de Villeneuve - CS Saint-Denis Cedex 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés R.C.S. SAINT DENIS N de gestion : 85 B Objet social résumé Toutes opérations de banque, toutes opérations connexes aux opérations bancaires, activité de courtage d assurance. 2.7 Description des principales activités de l Émetteur Toutes opérations de banque, toutes opérations connexes aux opérations Bancaires, notamment toutes prestations de services d Investissements ou Services connexes visés aux articles L et L du Code monétaire et financier, toutes prises de participations notamment effectuer le Courtage d assurance. Les encours de dépôts de la clientèle sont en hausse de 62 M (+6,7%) passant de 921 M au 31 décembre 2013 à 983 M au 31 décembre

24 Les emplois clientèle (créances douteuses nettes incluses) sont restés quasiment stables (+2 M soit +0,1%) et passent de K au 31/12/2013 à K au 31/12/2014. Pour plus d information concernant les principales activités de l Émetteur, se référer aux pages 3 à 5 des rapports annuels 2013 et 2014 de la BFCOI qui sont disponibles sur demande auprès de l Émetteur. 2.8 Capital Le capital social est fixé à seize millions six cent soixante six mille huit cents euros ( euros). Il est divisé en trois cent trente trois mille trois cent trente six ( ) actions ordinaires, d une valeur nominale de cinquante (50) euros chacune, entièrement libérées Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit au 31 décembre 2014 : Euros. 100% libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Le capital est entièrement libéré. 2.9 Répartition du capital Groupe Société Générale : actions (49,98%) Groupe Mauritius Commercial Bank : actions (49,98%) Personnel BFC OI : 70 actions (0,04%) 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l Émetteur sont négociés Sans objet Composition de la Direction Directeur Général : Pierre André TAULET Secrétaire Général : Vincent GOURMELEN Directeur Financier : Dominique BEULIER Direction Gestion de Patrimoine : Jérôme PIGNOLET de FRESNES Directeur Commercial : Jean-Philippe LEBON Directeur du Contrôle des Risques : Ghyslein RIVIERE Directrice des Ressources Humaines : Pascale SAINT GERMAIN Directeur des Systèmes d information : Jean FERREIRA Directeur du Réseau d agences REUNION : Gérard TEJON Directeur du Réseau d agences MAYOTTE : Éric PAYET Directeur de l Agence de PARIS : François DESVAUX de MARIGNY La composition du Conseil d Administration figure en page 3 des rapports annuels 2013 et 2014 de la BFCOI qui sont disponibles sur demande auprès de l Émetteur. 24

25 Depuis le 29/01/2014, la liste des administrateurs de la BFCOI est la suivante : Alexandre MAYMAT Président du Conseil d Administration (SG IBFS) Pierre André TAULET Directeur Général BFC OI, Administrateur SG FINANCIAL SERVICES HOLDING Administrateur, représenté par Pierre Yves GRIMAUD Pierre-Guy NOEL Administrateur (MCB) Gérard HARDY Administrateur (MCB) Jean-François DESVAUX DE MARIGNY Administrateur (MCB) 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées Sans objet Exercice comptable 1er janvier 31 décembre Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal 27/04/2015 Optionnel Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG ET AUTRES, 41, rue Ybry NEUILLY sur SEINE Cedex, représenté par Monsieur Bernard HELLER. Cabinet C2A, 492, rue Saint Louis SAINT PAUL, représenté par Monsieur William GARCIA. Commissaires aux comptes suppléants PICARLE et ASSOCIES, 11, allée de l Arche PARIS la DEFENSE, représenté par Monsieur Denis PICARLE. Cabinet ACE, 16, rue Claude CHAPPE ZAC LE PORT, représenté par Monsieur Olivier ESCOT. 3 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 25

26 Rapport des commissaires aux comptes - Voir en annexe page 62 de la présente Documentation Financière, les pages 43 et 44 du rapport annuel de l'émetteur sur les comptes de l exercice Voir en annexe page 62 de la présente Documentation Financière, les pages 42 et 43 du rapport annuel de l'émetteur sur les comptes de l exercice Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger Sans objet Notation de l Émetteur Non noté Information complémentaire sur l Émetteur Optionnel 4 4 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 26

27 III - CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Bons à Moyen Terme Négociables de la Banque Française Commerciale Océan Indien Monsieur Pierre André TAULET, Directeur Général de la Banque Française Commerciale Océan Indien. 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de Bons à Moyen Terme Négociables de la Banque Française Commerciale Océan Indien «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». 3.3 Date, Lieu et signature Fait le 11 juin 2015 à Saint Denis de la Réunion Signature 27

28 DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE D UN EMETTEUR DE TCN Nom du programme Banque Française Commerciale Océan Indien - Programme d'émission de Certificats de Dépôt garanti par Société Générale. Nom de l émetteur Banque Française Commerciale Océan Indien. Type de programme Certificats de Dépôt. Plafond du programme Euros Garant Société Générale. Notation du programme Non noté. Arrangeur Sans objet. Agent(s) Domiciliataire(s) Société Générale Agent(s) Placeur(s) Banque Française Commerciale Océan Indien. Date de signature du Dossier de (11/06/2015) Présentation Financière Mise à jour par avenant Sans objet Établi en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 28

29 SOMMAIRE Pages I - DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION 30 II - DESCRIPTION DE L EMETTEUR 36 III - DESCRIPTION DU GARANT 40 IV - CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES 41 29

30 I - DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme Banque Française Commerciale Océan Indien - Programme d'émission de Certificats de Dépôt garanti par Société Générale. 1.2 Type de programme Programme de Certificats de Dépôt de droit français conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et à toutes les réglementations applicables. 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur Banque Française Commerciale Océan Indien (BFC OI). 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du Programme Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l Émetteur, l Émetteur procèdera à l émission périodique de Certificats de Dépôt, conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et à toutes les réglementations postérieures. 1.6 Plafond du Programme Plafond de l encours prévu pour l année ou pour les douze mois à venir s élève à Euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée par la Banque de France déterminée à la date de l'émission. 1.7 Forme des titres Les Certificats de Dépôt sont des titres de créances négociables, émis sous forme dématérialisée, au porteur et inscrits en comptes tenus chez un intermédiaire habilité. 1.8 Rémunération La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer la Banque de France, préalablement à l'émission d'un Certificat de Dépôt, lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application 30

31 d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire, tel que, mais non limité à : Euribor, Libor ou EONIA. Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance, y compris lors de la survenance éventuelle d un événement de crédit. La confirmation de l Émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de prorogation ou de rachat, telle que prévue à la section "Échéance des Certificats de Dépôt" ci après, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Les Certificats de Dépôt émis par l'émetteur peuvent être émis en Euros ou en toute autre devise autorisée par la législation française en vigueur au moment de l'émission conformément à l article D du Code monétaire et financier, et tel qu'il sera convenu entre l'émetteur et l'agent Placeur. La Banque de France peut toutefois décider de la suspension temporaire des émissions de Certificats de Dépôt libellés dans une devise déterminée si les circonstances le justifient Maturité L échéance des Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. L option de remboursement anticipé, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée de Certificats de Dépôt. Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur ou du détenteur). Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur ou du détenteur). L option de prorogation ou de rachat de Certificats de Dépôt, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. 31

32 En tout état de cause, la durée de tout Certificat de Dépôt assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du Certificat de Dépôt concerné Montant unitaire minimal des émissions Euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée par la Banque de France déterminée à la date de l'émission Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contre-valeur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Les Certificats de Dépôt émis par l'émetteur constituent des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés (à l'exception de la garantie décrite au point 3.1 ci-dessous) et non subordonnées de l'émetteur venant au même rang que toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées présentes ou futures de l'émetteur, sous réserve des exceptions qui peuvent être prévues par la loi Droit applicable Tout Certificat de Dépôt émis dans le cadre de ce Programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Certificats de Dépôt pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français Admission des titres sur un marché réglementé Non Système de règlement- livraison d émission Euroclear France Notation(s) du Programme Sans objet. 32

33 1.18 Garantie inconditionnelle à première demande conforme à l article D du Code monétaire et financier Le Programme d émission des certificats de dépôt de la Banque Française Commerciale Océan Indien est garanti par : Société Générale 29, boulevard Haussmann, PARIS, France. La lettre de garantie délivrée par Société Générale figure en Annexe I en page 42 du présent Dossier de Présentation Financière Agent(s) Domiciliataire(s) Société Générale 29, boulevard Haussmann, PARIS, France Arrangeur Sans objet Mode de placement envisagé Placement direct ou par les soins de l Émetteur auprès de la clientèle. L Émetteur pourra ultérieurement nommer ou remplacer un Agent Placeur, ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Restrictions Générales Ni l'émetteur, ni le Garant, ni tout Agent Placeur, ni tout souscripteur initial, le cas échéant, des Certificats de Dépôt émis conformément au programme n'a entrepris et n'entreprendra aucune action permettant l'offre auprès du public de Certificats de Dépôt ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document d'offre relatif aux Certificats de Dépôt dans tout pays où la distribution de tels documents ou instruments serait contraire aux lois et règlements en vigueur et n'offrira ni ne vendra, directement ou indirectement, les Certificats de Dépôt de quelque manière que ce soit, autrement que conformément aux lois et réglementations en vigueur dans chaque pays concerné Chaque Agent Placeur ou autre souscripteur initial, le cas échéant, devra accepter de se conformer aux lois et règlements en vigueur dans chaque pays dans lequel il offrira ou vendra les Certificats de Dépôt ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et obtenir toute autorisation, accord nécessaire à l'offre ou la vente au regard de la loi et des règlements en vigueur dans chaque pays dont il dépend et où il fera une telle offre ou vente. Ni l'émetteur, ni le Garant, ni aucun de ses Agents Placeurs n'encourra de responsabilité résultant de la violation de tels lois et règlements par tout autre Agent Placeur ou souscripteur initial de Certificats de Dépôt. 33

34 France L'Émetteur, le Garant, tout Agent Placeur ou souscripteur initial (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des Certificats de Dépôt est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des Certificats de Dépôt), le cas échéant, devra accepter de se conformer aux lois et règlements en vigueur applicables en France à l'offre, au placement ou à la revente des Certificats de Dépôt ou à la distribution en France des documents s'y référant Taxation L Émetteur ne s engage pas à indemniser les détenteurs de Certificats de Dépôt en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des Certificats de Dépôt, à l exception des droits de timbres ou droit d enregistrement dus par l Émetteur en France Implication d'autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Pour l'émetteur : - M. Jérôme Pignolet de Fresnes, Directeur de la Gestion de Patrimoine - Responsable du Programme d émission d un point de vue administratif, en charge des relations avec la Banque de France, Tél : / Mail : jerome.defresnes@bfcoi.com - M. Dominique BEULIER, Directeur Financier Tél : / Mail : dominique.beulier@bfcoi.com Adresse postale : 58, Rue Alexis de Villeneuve - CS Saint-Denis Cedex 1.26 Informations complémentaires relatives au programme Mise à jour Mise à jour annuelle : L'Émetteur devra mettre à jour chaque année sa Documentation Financière dans un délai de quarante-cinq jours après la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, ou de l'organe qui en tient lieu, statuant sur les comptes du dernier exercice. 34

35 Mise à jour permanente : L'Émetteur devra immédiatement mettre à jour sa Documentation Financière suite à toute modification des Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme relative : - au plafond des émissions de Certificats de Dépôt en circulation, - au Garant ou aux modalités de la Garantie, - à l'agent Domiciliataire, - à tout fait nouveau susceptible d'avoir une incidence significative sur les Certificats de Dépôt ou sur le programme d'émission. Communication Conformément aux lois et réglementations applicables, l'émetteur devra communiquer sans délai et sans frais la Documentation Financière et ses mises à jour aux entités impliquées dans la mise en œuvre du Programme, ce qui comprend : - l'agent Domiciliataire, - les intermédiaires assurant l'achat et la vente des Certificats de Dépôt et à toute personne qui en fait la demande. 35

36 II - DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Banque Française Commerciale Océan Indien (BFC OI). 2.2 Forme juridique, législation applicable à l Émetteur et tribunaux compétents Forme juridique : Société Anonyme. Législation applicable à l Émetteur : Établissement de Crédit soumis au Droit Français. BFCOI est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code Monétaire et Financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code Monétaire et Financier), BFCOI est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts Tribunaux compétents : Tribunal de Commerce de Saint Denis de la Réunion. 2.3 Date de constitution 19/08/ Siège social et principal siège administratif (si différent) 58, Rue Alexis de Villeneuve - CS Saint-Denis Cedex 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés R.C.S. SAINT DENIS N de gestion : 85 B Objet social résumé Toutes opérations de banque, toutes opérations connexes aux opérations bancaires, activité de courtage d assurance. 2.7 Description des principales activités de l Émetteur Toutes opérations de banque, toutes opérations connexes aux opérations Bancaires, notamment toutes prestations de services d Investissements ou Services connexes visés aux articles L et L du Code monétaire et financier, toutes prises de participations notamment effectuer le Courtage d assurance. Les encours de dépôts de la clientèle sont en hausse de 62 M (+6,7%) passant de 921 M au 31 décembre 2013 à 983 M au 31 décembre