Effets attendus de l Offre sur les actifs, la position financière et les résultats de Sanofi-Aventis

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1 Suite à la prise de contrôle d par, détient indirectement 98,09% de Hoechst AG, filiale d. En application des sections 35 paragraphe premier et 10 paragraphe 3 de la loi sur l acquisition de Valeurs Mobilières et les Prises de Contrôle (WpÜG), a lancé une offre publique sur les 1,91% du capital de Hoechst AG restant dans le public (l «Offre»). Cette Offre est décrite dans un document d offre établi en allemand et en anglais. Conformément à la réglementation boursière allemande applicable, ce document d offre est disponible sur le site internet de, dans la rubrique «Hoechst Angebot/Offer». Ce document d offre contient notamment des informations financières pro forma combinées présentées sous forme condensée et non auditées au 31 décembre 2003 et au 30 juin Une traduction de ces informations est reproduite ci-après : Effets attendus de l Offre sur les actifs, la position financière et les résultats de Les informations financières pro forma combinées, présentées sous forme condensée et non auditées, qui présentent les effets de l acquisition d par, de l offre faite aux actionnaires minoritaires de Pharma India d acquérir jusqu à actions d Pharma India (dans ce document, il est également fait référence à «l Offre indienne») et de cette Offre, sont présentées en euros et sont le reflet du rapprochement de et d en utilisant la méthode de l acquisition, conformément aux. Les ajustements pro forma sont basés sur les informations actuellement disponibles que considère comme raisonnables. Ces hypothèses incluent, en plus de l hypothèse selon laquelle a acquis tous les titres d qui faisaient l objet de son offre mixte d échange pour le montant proposé dans cette offre mixte d échange, les hypothèses suivantes pour l Offre indienne et cette Offre: toutes les actions Hoechst détenues par les actionnaires d Hoechst autres que les filiales de sont acquises par contre un montant en numéraire de 51,23 euros par action Hoechst; le montant maximal de l opération est financé par un nouvel emprunt de d un montant de 550 millions d euros à un taux d intérêt de 3,6% ; 4,606,125 actions dans Pharma India non détenues par et/ou par une de ses filiales sont acquises par pour une contrepartie numéraire de 17,30 dollars U.S. par action ; Le montant payé dans le cadre de l Offre indienne est financé par un nouvel emprunt de d un montant de 79,7 millions de dollars U.S. à un taux d intérêt de 3,6%. De plus, les ajustements pro forma intègrent la vente à GlaxoSmithKline des intérêts de dans Arixtra et Fraxiparine selon les conditions rendues publiques le 13 avril 2004, ainsi que la cession de Campto à Pfizer Inc. selon les conditions rendues publiques le 25 juin 2004 (la vente de ces produits, l acquisition d par, l Offre indienne et cette Offre décrite dans ce document sont appelées collectivement «les Transactions»). Les informations financières pro forma combinées, présentées sous forme condensée et non auditées, ne reflètent pas nécessairement les résultats opérationnels ou la situation financière, sur les périodes présentées, des entités combinées qui seront atteints lorsque les Transactions seront réalisées. Ces informations financières pro forma combinées, présentées sous forme condensée et non auditées, ne sont pas non plus une indication des résultats opérationnels futurs ni de la future situation financière des entités combinées. Les 1

2 informations financières pro forma combinées, présentées sous forme condensée et non auditées, ne reflètent aucune économie de coûts ni d autres synergies qui peuvent résulter du rapprochement ou l effet de cessions d actifs, si il y en a, que les autorités réglementaires pourraient exiger, autres que la vente envisagée à GlaxoSmithKline des intérêts de dans Arixtra et Fraxiparine et la cession de Campto à Pfizer Inc. En particulier, les informations financières pro forma combinées, présentées sous forme condensée et non auditées, ne reflètent pas l impact des cessions et/ou des concessions de licences de certains produits, en plus d Arixtra, Fraxiparine et Campto, exigées par la Commission Européenne comme conditions à son approbation de l acquisition d par, car les accords définitifs concernant la cession ou la concession de ces produits n ont pas encore été conclus. Les informations financières pro forma combinées, présentées sous forme condensée et non auditées, ne reflètent pas certains points spécifiques tels que des paiements liés à des clauses de changement de contrôle, des coûts de restructuration ou d intégration qui pourraient être supportés suite aux Transactions. Dans la mesure où avant le règlement-livraison des offres, n avait eu accès qu à l information publique disponible concernant les principes comptables d, et du fait de la période de temps limitée pour vérifier ces informations à l issue du règlement-livraison de ces offres, aucune assurance ne peut être donnée quant à l homogénéité des principes comptables d avec ceux de. Les informations financières pro forma combinées, présentées sous forme condensée et non auditées, ont été établies et doivent être lues conjointement avec les informations financières consolidées et individuelles, non auditées, de et d au 30 juin 2004 et avec les informations financières consolidées et individuelles, auditées, de et d au 31 décembre Toutes ces informations financières ont été préparées conformément aux comptables. Tous les montants sont présentés en euros. Ces informations pro forma contiennent des incertitudes du fait que, jusqu au règlement-livraison de ses offres aux actionnaires d, n avait pas eu l opportunité de conduire une revue des documents non publics. Les informations financières pro forma, non auditées, sont basées sur des estimations et des hypothèses préliminaires, que considère comme raisonnables. Les ajustements pro forma ainsi que les allocations du prix d acquisition sont établis de façon préliminaire. Du fait du caractère limité des informations financières et autres relatives à et Hoechst disponibles pour la direction de jusqu au règlement-livraison de ses offres aux actionnaires d, l excédent du prix d acquisition par rapport à la valeur comptable des actifs acquis a été alloué selon une analyse préliminaire de la direction de s appuyant sur l information publique disponible. L allocation finale du prix d acquisition sera réalisée à l issue de la finalisation des évaluations des actifs et des passifs par la direction de. Aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que l allocation finale du prix d acquisition ne sera pas différente de l allocation préliminaire. est la société mère du Groupe. a également, de façon limitée, des activités opérationnelles. L exercice comptable de correspond à l année civile. Le bilan individuel au 30 juin 2004 présente l effet des Transactions comme si elles avaient eu lieu le 30 juin 2004, et le compte de résultat individuel du 1 er semestre 2004 présente l effet des Transactions comme si elles avaient eu lieu le 1 er janvier Il découle de ces hypothèses, les effets suivants: (i) Augmentation des participations financières d environ millions d euros, ceux-ci passant d environ millions d euros à environ millions d euros. 2

3 (ii) (iii) Augmentation de la situation nette d environ millions d euros, celle-ci passant d environ millions d euros à environ millions d euros. Cette augmentation est due à l émission des nouvelles actions liées aux offres de aux actionnaires d. Augmentation des dettes à long terme d environ 945 millions d euros, celles-ci passant d environ millions d euros à environ millions d euros dont millions d euros au titre des offres de aux actionnaires d et 550 millions d euros au titre de la présente Offre. (iv) Augmentation du total du bilan d environ millions d euros, celui-ci passant d environ millions d euros à environ millions d euros. (v) Augmentation du résultat financier net d environ 451 millions d euros, celui-ci passant d environ 380 millions d euros à environ 831 millions d euros. Cette variation s explique par (i) les dividendes reçus en 2004, concernant l exercice 2003, pour un montant d environ 664 millions d euros, et (ii) une croissance des frais financiers pour environ 284 millions d euros due au coût de la dette financière supplémentaire, calculé à un taux d intérêt effectif de 3,6%, liée principalement à l acquisition d pour un montant d environ 273 millions d euros et à la présente Offre pour un montant d environ 10 millions d euros. (vi) Augmentation du résultat avant impôt d environ 839 millions d euros, celui-ci passant d environ 380 millions d euros à environ millions d euros. Groupe Le tableau ci-dessous présente (i) le bilan consolidé historique, non audité, de au 30 juin 2004, (ii) le bilan consolidé historique, non audité, d au 30 juin 2004 et (iii) le bilan pro forma combiné, non audité, de au 30 juin 2004 ajusté pro forma pour montrer les effets attendus des Transactions sur le bilan consolidé de au 30 juin 2004 : ACTIF (en millions d euros) Ecarts d acquisition et autres actifs incorporels Immobilisations corporelles Participations et avances - sociétés mises en équivalence et autres sociétés non consolidées; autres actifs long terme Impôts différés Stocks Clients et comptes rattachés Actifs en cours de cession

4 Autres actifs circulants Disponibilités, placements et dépôts à court terme Total de l actif PASSIF Capitaux propres et autres fonds propres non amortissables Intérêts minoritaires Emprunts à long et moyen terme Provisions et autres passifs à long terme Impôts différés Fournisseurs et comptes rattachés Passifs liés aux actifs en cours de cession... - Autres passifs circulants Dettes financières à moins d un an Total du passif La description présentée ci-après explique les écarts les plus significatifs entre l addition des comptes historiques de et d et les comptes combinés pro forma respectifs des deux entités: L augmentation du compte «Ecarts d acquisition et autres actifs incorporels» est due, principalement, à l allocation du prix d acquisition au nouvel écart d acquisition et aux actifs incorporels pour un montant de millions d euros. L augmentation du compte «stocks» est due à l ajustement des stocks à leur juste valeur, sur la base de leur valeur nette de réalisation estimée égale au prix de vente attendu dans des conditions normales, moins les coûts raisonnablement évalués d achèvement et de distribution augmentés d une marge raisonnable. L augmentation du compte «Emprunts à long et moyen terme» est essentiellement la conséquence de l emprunt contracté pour financer l acquisition des actions pour un montant de millions d euros. L augmentation du compte «Impôts différés» est due à l effet d impôt, calculé à un taux de 35,43%, enregistré sur les ajustements. Les tableaux suivants présentent (i) le compte de résultat consolidé historique, non audité, de pour le 1 er semestre 2004 et le compte de résultat consolidé historique, audité, de pour l exercice 2003, (ii) le compte de résultat consolidé historique, non audité, d pour le 1 er semestre 2004 et le compte de résultat consolidé historique, audité, d pour l exercice 2003, et (iii) le compte de 4

5 résultat pro forma combiné, non audité, de pour le 1 er semestre 2004, et le compte de résultat pro forma combiné, non audité, de pour l exercice Les comptes de résultat pro forma combinés, non audités, pour le 1 er semestre 2004 et l exercice 2003 intègrent l effet des ces Transactions comme si elles avaient eu lieu le 1 er janvier 2003, premier jour de la première période présentée. 1 er semestre 2004 (en millions d euros) Ventes Coût de revient des ventes... (800) (2.185) (2.897) Marge brute (1) Frais de recherche et développement... (704) (1.268) (1.887) Frais commerciaux et généraux... (1.356) (3.168) (4.316) Autres produits et charges d exploitation, nets (2) 489 Incorporels Amortissements et pertes de valeur (3)... (65) (1.557) Résultat financier (78) (336) Charges et produits exceptionnels Autres produits et charges... (223) (223) Impôts sur les résultats... (576) (568) (515) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Amortissement des écarts d acquisition (4)... (4) - (428) Part des intérêts minoritaires... (2) (24) (29) (1) (2) (3) (4) ne présente pas de sous-total pour la «marge brute» dans son compte de résultat consolidé. Ce sous-total a été présenté pour se conformer à la présentation de. classe les produits de co-promotion sur la ligne «ventes» dans son compte de résultat consolidé historique. Les produits de co-promotion ont été reclassés sur la ligne «Autres produits et charges d exploitation, nets» pour un montant de 167 millions d euros, selon la présentation de. n identifie pas les amortissements et les pertes de valeur des actifs incorporels sur une ligne spécifique de son compte de résultat mais les enregistre directement dans différentes lignes. Toutefois, dans le compte de résultat pro forma, tous les ajustements concernant les amortissements et les pertes de valeur sont présentés sur la ligne «Incorporel amortissements et pertes de valeur». classe l amortissement des écarts d acquisition en résultat opérationnel ; cependant, afin d harmoniser la présentation avec celle de, sur une base pro forma, tous les ajustements concernant l amortissement des écarts d acquisition sont présentés sur la ligne «Amortissement des écarts d acquisition». 5

6 1 er semestre 2004 Rémunérations prioritaires... (18) Résultat net Exercice 2003 (en millions d euros) Ventes Coût de revient des ventes... (1.428) (5.377) (7.748) Marge brute (1) Frais de recherche et développement... (1.316) (2.924) (8.069) Frais commerciaux et généraux... (2.477) (6.449) (8.396) Autres produits et charges d exploitation, nets (2) Incorporels Amortissements et pertes de valeur (3)... (129) (3.125) Résultat financier (151) (541) Charges et produits exceptionnels Autres produits et charges... (501) (337) Impôts sur les résultats... (1.058) (929) (151) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (107) (158) Amortissement des écarts d acquisition (4)... (8) (857) (1) (2) (3) ne présente pas de sous-total pour la «marge brute» dans son compte de résultat consolidé. Ce sous-total a été présenté pour se conformer à la présentation de. classe les produits de co-promotion sur la ligne «ventes» dans son compte de résultat consolidé historique. Les produits de co-promotion ont été reclassés sur la ligne «Autres produits et charges d exploitation, nets» pour un montant de 252 millions d euros, selon la présentation de. n identifie pas les amortissements et les pertes de valeur des actifs incorporels sur une ligne spécifique de son compte de résultat mais les enregistre directement dans différentes lignes du compte de résultat. Toutefois, dans le compte de résultat pro forma, tous les ajustements concernant les amortissements et les pertes de valeur sont présentés sur la ligne «Incorporel amortissements et pertes de valeur». 6

7 Exercice 2003 Part des intérêts minoritaires... (3) (29) (61) Rémunérations prioritaires... (52) Résultat net (3.574) La description ci-après explique les écarts les plus significatifs entre l addition des comptes historiques de et d et les comptes combinés pro forma pour le 1 er semestre 2004 et pour l exercice 2003 : L augmentation du «coût de revient des ventes» sur l exercice 2003 s explique principalement par la reprise de l ajustement des stocks à leur juste valeur, sur la base de leur valeur nette de réalisation estimée égale au prix de vente attendu pour un montant de millions d euros. L augmentation du poste «frais de recherche et développement» pour l exercice 2003 est largement induit par l inscription en charge de la recherche et développement en cours reconnue pour un montant de millions d euros. Le poste «Incorporels amortissements et pertes de valeurs» a augmenté de millions d euros pour le 1 er semestre 2004 et de millions d euros pour l exercice 2003, principalement du fait de la dotation aux amortissements relative à la valeur des actifs identifiables issus de l allocation du prix d acquisition, pour les montants respectifs de millions d euros et millions d euros. L augmentation des charges financières sur la ligne «résultat financier» s explique principalement par la charge d intérêt sur la dette d un montant de millions d euros finançant l acquisition d, qui a été calculée en utilisant un taux d intérêt effectif de 3,6%, soit un montant d environ 284 millions d euros pour le 1 er semestre 2004 et de 568 millions d euros pour l exercice Les ajustements sur la ligne «Impôts sur les résultats» sont principalement liés aux effets d impôts sur les ajustements pro forma calculés en utilisant un taux d impôt de 35,43%. L augmentation de la charge d «amortissement des écarts d acquisition» est principalement due à l écart d acquisition, résultant de l allocation par du prix d acquisition des actions, qui est amorti sur une durée de vie estimée de 30 ans ; la dotation à l amortissement de cet écart d acquisition s élève à environ 416 millions d euros pour le 1 er semestre 2004 et environ 832 millions d euros pour l exercice (4) classe l amortissement des écarts d acquisition en résultat opérationnel ; cependant, afin d harmoniser la présentation avec celle de, sur une base pro forma, tous les ajustements concernant l amortissement des écarts d acquisition sont présentés sur la ligne «Amortissement des écarts d acquisition». 7