Assemblée Générale Mixte de SEB SA

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1 AIRBAKE ALL-CLAD ARNO CALOR CLOCK KRUPS LAGOSTINA MIRRO MOULINEX PANEX PENEDO REGAL ROCHEDO ROWENTA SAMURAI SEB TEFAL T-FAL WEAREVER Assemblée Générale Mixte de SEB SA Paris, le 13 mai 2008 à 14 H 30 Palais Brongniart Compte rendu Intervenants : Thierry de LA TOUR D ARTAISE, Président directeur général Jean-Pierre LAC, Directeur Général Adjoint Finance Scrutateurs : Monsieur Pascal GIRARDOT, représentant la société FEDERACTIVE Monsieur Olivier ROCLORE, représentant la société VENELLE INVESTISSEMENT Secrétaire de l Assemblée : Monsieur Patrick BERNOT, Secrétaire Général du Groupe SEB L ASSEMBLEE 2008 EN QUELQUES CHIFFRES : 259 actionnaires présents et présents et représentés, soit 71 % du capital et 78 % des droits de vote Toutes les résolutions ont été adoptées entre 87,15 % et 99,97 %

2 BILAN DE L ANNEE 2007 I. Un contexte économique globalement favorable L année 2007 s est déroulée dans un contexte de marché globalement favorable, mais pourtant marqué par la dépréciation de nombreuses devises le dollar, le yen, le rouble, le peso mexicain -face à l euro et par la hausse continue de certaines matières premières comme l aluminium et le cuivre. La demande est restée soutenue voire forte dans la quasitotalité des pays, à l exception du Royaume-Uni et des Etats-Unis, avec une orientation positive en termes de volumes, de prix et de mix produit. Notre activité et nos marques ont bénéficié de cet environnement favorable et notre chiffre d affaires 2007 s est élevé à M, en progression de 8,2 % par rapport à 2006 et de 8,6 % à périmètre et change constant, ce qui constitue un record pour le Groupe. Cette performance est le fait de tous les continents avec un vrai retour à la croissance en Europe, après plusieurs années difficiles, une bonne tenue en Amérique du Nord malgré l impact de la crise des subprimes sur la consommation et de nouvelles avancées, marquées, en Amérique du Sud, en Russie, en Europe Centrale, en Australie La croissance organique de 8,6% s explique par une forte hausse des volumes vendus, par une progression des prix et par une amélioration de notre mix-produit, qui se concrétise par une montée en gamme de nos ventes. L effet périmètre (Mirro WearEver étant consolidé en année pleine contre 7,5 mois en 2006) s est établi à 27 M tandis que l effet devises, du fait du renforcement de l euro, pesait pour 39 M sur le chiffre d affaires. Toutes nos lignes de produits ont contribué à la croissance, avec des mentions spéciales pour quelques produits phares comme Dolce Gusto, les machines à pain, la friteuse «sans huile» Actifry, Beertender, la fontaine à eau chaude instantanée Quick N Hot dont le déploiement international est source de développement. La croissance organique est le principal levier de l amélioration de la marge opérationnelle, qui, à 301 M, progresse de 17,6% à structure constante. Ce levier est atténué par un surcoût de 26 M sur les achats, pénalisés par les prix élevés des matières premières, et par des investissements accrus en R&D, en publicité et marketing (47 M au total) avec l objectif de pérenniser la progression des ventes. L effet périmètre s est par ailleurs élevé à - 7 M, Mirro WearEver étant encore en phase de redressement, et l impact devises s est établi à 15 M, du fait notamment de la dollarisation croissance des achats. S agissant du résultat d exploitation, égal à 237 M (+55%), l élément marquant est la baisse sensible des Autres produits et charges, qui avaient été fortement inflatés en 2006 du fait des restructurations engagées. En conséquence, le résultat net s est amélioré de manière sensible, atteignant 143 M. Côté bilan, la prise de contrôle de la société chinoise Supor a entraîné une augmentation de notre endettement, de 658 M à fin Pour autant, les ratios financiers demeurent tout à fait solides, avec en particulier un «gearing» qui est de 0,8 fois les fonds propres.

3 II. Finalisation de la réorganisation industrielle en France Pour mémoire, ce projet a été annoncé et lancé en janvier Nous nous étions donné deux ans pour le mener à bien, dans un esprit de responsabilité face aux collaborateurs concernés et aux bassins d emplois. A la date d aujourd hui, cette réorganisation industrielle en France est achevée et nous avons apporté des solutions à la quasi-totalité des salariés touchés par ce plan : d entre eux ont opté pour une mobilité interne au Groupe personnes ont bénéficié de mesures d âge - le Groupe SEB a accompagné 331 projets personnels, dont 53 restent à finaliser salariés ont été repris dans le cadre de la réindustrialisation des sites, à laquelle nous sommes fortement attachés, afin de ne pas laisser de friche industrielle derrière nous : ainsi, notre site de Dampierre a été repris par PSP (Poivrières et Salières Peugeot), celui du Syndicat par Ossabois (maisons à ossature bois) et celui de Fresnay par Eiffage. Le Groupe a donc su aligner des moyens considérables pour permettre à tous ses salariés de trouver une solution et nous maintiendrons nos efforts jusqu au bout du processus. III. Prise de contrôle de Supor «Nos amis de Supor sont présents dans cette salle aujourd hui. Au nom de tous, je souhaite les saluer et leur exprimer toute notre solidarité et toute notre amitié suite au terrible tremblement de terre que la Chine a subi il y a quelques jours dans sa province du Sichuan.» T. de La Tour d Artaise La prise de contrôle de la société chinoise Supor, leader national en articles culinaires et n 2 en petit électroménager culinaire, constitue une opération stratégique majeure pour le Groupe SEB car elle lui donne accès à un marché gigantesque et en plein essor. En introduction, rappelons que la Chine compte 1,3 milliard d habitants et que cette population est à 41 % urbaine. 250 millions de personnes peuvent aujourd hui être considérées comme appartenant à la classe moyenne, avec des revenus leur permettant d avoir un niveau de consommation significatif. Il est probable que cette classe moyenne représentera plus de 500 millions de personnes en Il s agit là d un potentiel considérable. Il faut par ailleurs souligner que le développement chinois n est plus limité aux zones côtières et qu il touche désormais de nombreuses provinces. Plus spécifiquement, dans notre domaine d activité : - Le marché chinois des articles culinaires et du petit électroménager représente près de 4 milliards d euros. En comparaison, les quatre premiers pays d Europe de l Ouest pèsent 8,5 milliards. Sur le marché des articles culinaires (autocuiseurs, woks, casseroles), Supor est le leader incontesté, avec en particulier de très fortes positions en autocuiseurs. Ce marché, très fragmenté les 10 premiers producteurs ne détiennent que 40 % du marché croît de 15 % par an. - Le marché du petit électroménager représente 3,2 milliards d euros avec une contribution du petit électroménager culinaire d environ 2 milliards d euros sur lequel Supor a bâti des positions fortes : il est n 1 sur les autocuiseurs électriques et n 2 sur les cuiseurs à riz et sur les plaques à induction, segments sur lesquels le chinois Midea est leader.

4 Supor possède une implantation très forte en Chine et la marque bénéficie d une image très positive. Son réseau de distribution est puissant avec un maillage fort qui s appuie sur plus de 300 grossistes répartis dans toutes les provinces chinoises. Cela confère à Supor une force de frappe considérable sur le marché. L outil industriel est composé de 4 usines en Chine, dont l une est en cours de construction, et d une toute nouvelle usine au Vietnam, à Ho Chi Minh Ville, que nous avons inaugurée il y a quelques jours. L offre de produits de Supor, centrée sur les cuiseurs à riz, les autocuiseurs électriques et les plaques à induction, est complémentaire à celle proposée par le Groupe SEB. L acquisition de Supor s est déroulée dans un délai relativement long et s est articulée autour de trois volets : l acquisition d un bloc d actions à la famille Su fin août 2007, avec, simultanément, une augmentation de capital réservée au Groupe SEB, et enfin une offre publique partielle d achat. Nous avons lancé cette dernière en novembre 2007 après obtention de l aval des autorités chinoises. Le 21 décembre, le succès de l OPA nous permettait de détenir 52,74% du capital de Supor, 36 % restant aux mains de Supor Group et 11,26 % dans le public. Notre participation devrait être légèrement diluée dans les prochaines semaines pour être ramenée à un peu plus de 51 % en raison de l exercice probable de stock-options par le management de Supor. Le prix total de l acquisition, frais compris, s élève à 344 M, correspondant à un prix moyen de 30,5 RMB par action (2,93 ). Sur la base des chiffres 2007, le Groupe SEB avec Supor représente pro forma M de ventes, réalise 324 M de marge opérationnelle, avec une dette de 585 M et salariés de par le monde. L arrivée de Supor dans le Groupe se traduit par un meilleur équilibre géographique du chiffre d affaires, la France, les autres pays de l Union Européenne à 15, l Amérique, l Asie-Pacifique et la zone CEI Europe Centrale- Autres pays représentant de l ordre de 20% des ventes chacun. Par ailleurs, l équilibre de l activité entre pays matures (57 %, contre 66 % avant) et émergents (43% contre 34% avant) s améliore également. La France reste notre premier débouché, suivie par les Etats-Unis, le Brésil et la Russie. La Chine devient notre cinquième pays, mais devrait passer en 4ème position en Sur ces 5 premiers marchés du Groupe, on soulignera que 2 sont matures et 3 sont émergents. Côté outil industriel, l origine de production était à 58 % en Europe et aux Etats-Unis avant l acquisition de Supor ; cette part est aujourd hui ramenée à 53 %, reflétant là aussi un meilleur équilibre. L intérêt stratégique de la prise de contrôle de Supor est multiple : - poursuite du développement de Supor sur le marché chinois, en enrichissant l offre Supor par des produits de cuisson électrique ou de préparation des aliments, mais aussi par des technologies (Techno-Spot) et des savoir-faire, notamment en matière de relation avec les grands comptes - développement de l activité de Supor hors de Chine, essentiellement dans le Sud-est asiatique (Viêt-Nam, Philippines et Thaïlande) mais aussi certains marchés internationaux ciblés - distribution des produits de Supor (cuiseurs à riz, plaques à induction, articles culinaires spécifiques) sous les autres marques du Groupe - amélioration de la compétitivité industrielle de Supor. Nous nous sommes organisés, bien entendu, pour réussir l intégration de Supor dans le Groupe SEB et conduire cette stratégie. Le conseil d administration de Supor, nommé lors de l Assemblée générale de février, compte 9 membres, dont 4 représentants du Groupe SEB, 2 représentants de Supor Group et trois administrateurs indépendants, Supor étant une société cotée en Chine. L un a été présenté par le Groupe SEB, l autre par Supor Group et le troisième conjointement par les deux parties. Le management n a pas été fondamentalement

5 modifié, mais nous y avons ajouté des compétences nouvelles issues du Groupe SEB. Quant au programme d intégration, il suit son cours, et tous les chantiers sont lancés. Ils sont animés par des équipes mixtes, constituées de représentants à la fois du Groupe SEB et de Supor. LE GROUPE SEB ET LE DEVELOPPEMENT DURABLE Nous avons déjà évoqué l année dernière notre adhésion au Global Compact et au CECED, ainsi que notre signature de la Charte de la Diversité. Je ne reprendrai pas toutes les actions réalisées en 2007 en matière de développement durable, qui sont très largement détaillées dans le Rapport d activité et de développement durable. L engagement du Groupe SEB en la matière n est pas nouveau, mais il se renforce et se concrétise chaque année un peu plus. Nous avons ainsi réalisé de nouveaux progrès en matière environnementale, à travers l éco-conception, l éco-production et l éco-logistique, qui nous fait préférer le rail ou les voies fluviales et maritimes aux transports routiers. Au plan social, nous adoptons une démarche responsable avec une vigilance sans cesse accrue pour ce qui est des accidents du travail, dont les taux de fréquence et de gravité s améliorent, et une politique volontaire dans l accompagnement des salariés touchés par des restructurations. Dans le domaine sociétal, nous nous attachons à fédérer les initiatives locales (France, USA, Brésil, Chine maintenant, avec Supor qui est très actif en la matière) et nous avons créé en mars 2007 une fondation d entreprise qui est dotée d un budget annuel de , auquel s ajoutent des donations de produits pour une valeur annuelle de L objet de cette fondation est la lutte contre l exclusion et la réinsertion professionnelle et sociale, à travers divers partenariats ciblés (Envie, Habitat et Humanisme, Ateliers de la Garenne ) visant à l amélioration des conditions de vie dans l habitat, la formation et l éducation. Cette démarche structurée se concrétise à travers notre participation à 21 projets en France et 4 à l international. Elle est complétée par des actions ponctuelles qui peuvent être des projets humanitaires, culturels ou de préservation du patrimoine. PERSPECTIVES ET OBJECTIFS I. Premier trimestre 2008 Les ventes publiées du Groupe ont progressé de 18,2% au 1 er trimestre Cette croissance très robuste est liée à l intégration de Supor sur les trois premiers mois de 2008, alors que la société chinoise n était pas dans le périmètre de consolidation sur cette même période de A structure et taux de change constants, cette croissance s établit à 8,5 %, soit un rythme encore très soutenu : - la France enregistre une croissance de 12,9 %, bénéficiant toujours de la dynamique apportée par plusieurs produits phares ; - les autres pays de l Union Européenne occidentale gagnent 4,6 %, performance très satisfaisante, avec quelques contrastes selon les pays ;

6 - l Amérique du Nord progresse de 7,3 % grâce notamment à un net redressement de l activité de T-fal, au démarrage confirmé des générateurs vapeur Rowenta et à l impact très positif sur les ventes de Krups du lancement de Beertender aux Etats- Unis ; - l Amérique du Sud est en légère régression du fait de méventes de ventilateurs liée à une climatologie très défavorable au Brésil et en Colombie en ce début d année ; - l Europe centrale, la CEI et les autres pays maintiennent une croissance soutenue, de 12,6%, qui reflète des marchés bien orientés et une demande restant forte ; - la zone Asie-Pacifique hors Supor, progresse de 10,7%, tirée par les belles performances de la Corée, de l Australie et de la Malaisie, tandis que l activité au Japon, pourtant toujours soutenue, était pénalisée par la faiblesse du yen et par les augmentations de prix successives que nous avons été amenés à passer pour maintenir la rentabilité locale. Ce début d année est donc très positif. La marge opérationnelle n est que peu significative sur cette période, une grande partie de nos ventes étant réalisée au deuxième semestre. Elle s élève au 31 mars 2008 à 73,5 M, en croissance de 73%, avec une contribution de Supor de 7,1 M. Cette amélioration de la marge opérationnelle est essentiellement liée à la croissance organique des ventes (volumes accrus et mix-produits traduisant la poursuite de la montée en gamme), l effet prix étant quasiment nul. La dette reste contenue à 489 M. II. Perspectives pour 2008 L environnement économique dans lequel nous évoluons actuellement reste marqué par un euro fort et par des cours des matières premières, et notamment des métaux, très élevés. Nous notons par ailleurs quelques signes de ralentissement dans certains pays, comme aux Etats-Unis, sans que ce fléchissement ait pour le moment fortement affecté notre activité. En 2008, notre priorité est évidemment l intégration de Supor, ainsi que la poursuite de l internationalisation de nos produits phare : Dolce Gusto, les machines à pain, la friteuse Actifry, la machine à bière pression Beertender, la fontaine à eau chaude instantanée Quick N Hot, l aspirateur Silence Force... Nous poursuivrons également notre effort en matière d investissement marketing et publicitaire, en y consacrant une vingtaine de M supplémentaires, afin de pérenniser la croissance de notre activité. En matière d objectifs pour 2008, nous visons, d une part, une croissance organique des ventes de l ordre de 5 %, à laquelle viendra s ajouter une contribution de 2 points supplémentaires environ venant de Supor, et d autre part, une progression qui pourrait s approcher de 10% de la marge opérationnelle.

7 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Dominique VALETTE Deloitte & Associés Bernard RASCLE PricewaterhouseCoopers Certification sans réserve des comptes annuels qui sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière du Groupe. Certification sans réserve des comptes consolidés au regard des règles et principes comptables internationaux. Pas d observation sur les 6 autres rapports.

8 QUESTIONS / REPONSES Avant de procéder à la traditionnelle séance de questions-réponses, les partenaires sociaux de Seb Vosges ont souhaité faire une déclaration. Leur représentant est invité par T. de La Tour d Artaise à s exprimer et lecture est faite d une lettre des salariés de SEB Vosges aux actionnaires présents dans la salle. Puis, la séance de questions-réponses est ouverte. Question Etes-vous visés par les opérations de boycottage à l encontre des produits français en Chine? Thierry de LA TOUR D ARTAISE J étais en Chine il y a une quinzaine de jours ; j ai pu constater que les magasins Carrefour étaient l objet d une certaine agitation. Nos produits sous marque Tefal ont été temporairement déréférencés, mais sans conséquence réelle pour le Groupe car notre présence locale est faible. S agissant des produits Supor, je ne crois pas que les produits Supor aient été boycottés ; après tout, avec Supor, nous sommes chinois en Chine Mais les Chinois ont été très choqués par certains événements récents et certaines attitudes en France. Je ne crois pas que ces difficultés soient vouées à durer. Question Quelles sont les parts de marché de Nespresso? Frédéric VERWAERDE, Directeur Général Adjoint Continents du Groupe SEB Nous sommes passés n 1 en Europe sur le segment des boissons grâce à Nespresso et Dolce Gusto, en passant devant Philips et Saeco. Krups est le partenaire leader de Nespresso, avec une part de marché de plus de 50 %. Question Ma question porte sur l intérêt pour la Société de la 11 e résolution, qui prévoit la possibilité de continuer à attribuer des options d achat d actions, surtout compte tenu de la 12 e résolution, qui prévoit quant à elle la possibilité d attribuer des actions gratuites aux salariés, aussi bien en France qu à l étranger. Il s agit d actions existantes ; il n y a donc pas d effet dilutif. Inversement, les options d achat d actions présentent des désavantages évidents, notamment fiscaux, surtout si elles ne sont pas exercées. Jean-Pierre LAC, Directeur Général Adjoint Finances du Groupe SEB Nous souhaitons tout simplement conserver ces deux possibilités ouvertes, l objectif dans les deux cas étant de motiver le personnel. Sur le plan comptable, elles ne sont guère différentes.

9 Questions Le mois d avril a-t-il été satisfaisant sur les marchés européens? De manière plus générale, SEB connaît-t-il des résultats meilleurs que ceux de ses concurrents, ou est-ce le marché dans sa globalité qui s est avéré porteur? La consolidation de Supor en 2007 vous aurait apporté 248 millions d euros de chiffre d affaires, hors sous-traitance réalisée pour le Groupe SEB. Que devient cette activité de sous-traitance de Supor en 2008? Enfin, vous avez évoqué la reprise des hausses des matières premières. Pouvez-vous donner une indication de leur impact estimé pour 2008? Quelle est votre exposition au dollar après consolidation de Supor? Jean-Pierre LAC, Directeur Général Adjoint Finances du Groupe SEB Avril a été un bon mois, y compris en Europe. Le marché est resté porteur, a contrario des propos catastrophistes que l on entend parfois. Cela étant, le Groupe SEB bénéficie avant tout du succès confirmé de ses innovations récentes. Supor a réalisé en 2007 un chiffre d affaires équivalent à 285 M, dont 35 M d OEM (soustraitance) destinés au Groupe SEB, auxquels s ajoute également une activité de soustraitance vers des marques tierces. Nous ignorons pour le moment l évolution de cette activité pour Pour ce qui est de l impact des matières premières, nous estimons qu il sera inférieur aux 26 M de surcoût enregistré en Le premier trimestre a été relativement satisfaisant, mais nous avons observé une reprise de la hausse des cours au mois d avril. Nous reviendrons bien entendu sur ce sujet lors de la publication des comptes semestriels à la fin du mois d août. Enfin, la baisse du dollar se traduit par un effet positif sur la marge opérationnelle du Groupe, car nous avons largement «dollarisé» nos achats dans les deux-trois dernières années : en matière de sensibilité, on peut dire que 1% de baisse du dollar entraîne une amélioration de 3 M de la marge opérationnelle du Groupe. L arrivée de Supor dans notre périmètre de consolidation nous permettra de vendre davantage en Chine et augmentera notre exposition indirecte au dollar, sans que cela change fondamentalement nos grands équilibres pour autant. Question Pouvons-nous espérer un développement du Groupe en Inde? Existe-t-il au demeurant en Inde des sociétés similaires à Supor? Thierry de LA TOUR D ARTAISE Nous examinons évidemment les opportunités que présente ce pays, qui compte plus d un milliard d habitants et dont la classe moyenne progresse très fortement en nombre. Cependant, la grande distribution en Inde est encore très peu organisée, au contraire de la Chine, et c est un enjeu crucial pour la commercialisation de produits grand public comme les nôtres. Toutefois, notre situation financière solide nous permettra de saisir toute opportunité bénéfique pour le Groupe, qu elle se situe en Inde ou ailleurs, y compris dans les marchés matures. A ce propos, je tiens à rappeler les acquisitions récentes d All-Clad et de Lagostina. Pour ce qui est des intervenants sur le marché indien, il n y a pas, à notre connaissance, d acteur équivalent à Supor en Inde.

10 Question Avez-vous développé vos boutiques en propre? Thierry de LA TOUR D ARTAISE Supor compte 200 boutiques en Chine. Le Groupe SEB en compte 150 en Turquie. Notre objectif était d en ouvrir un par semaine, et ce sur trois formats : magasin d usine, magasin généraliste et magasin culinaire de très haut de gamme (Krups, Lagostina, All-Clad). Nous avons effectivement ouvert 50 magasins en 2007 dans les pays où la distribution est peu développée ou dans les centres commerciaux. Notre première boutique-test Villa Gourmet, concentrée sur le haut de gamme, a été inaugurée à Strasbourg en décembre dernier. Question La distribution des actions au personnel pourrait-elle bénéficier également aux jeunes retraités? Ces personnes sont souvent les actionnaires les plus fidèles. Thierry de LA TOUR D ARTAISE Les plans d achat d actions posent une difficulté en ce sens que l avantage fiscal, très réel en France, est beaucoup moins évident pour nos salariés de l étranger. Nous souhaitons donc concilier motivation de nos salariés français et équité vis-à-vis de leurs collègues étrangers, d autant que ces derniers sont aujourd hui majoritaires au sein du Groupe. Rappelons par ailleurs que les salariés français perçoivent déjà des actions dans le cadre de la participation dérogatoire, qui est versée exclusivement sous cette forme. Il n est donc pas certain que nous lancerons de nouveau un plan d achat d actions. Et pour répondre plus précisément à votre question, je ne suis pas certain que la loi nous permette d en faire bénéficier les jeunes retraités. Vote des résolutions Toutes les résolutions sont adoptées à une large majorité.