WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,65 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris

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1 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,65 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 24 AVRIL 2007 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2006, des résultats de cette activité, des perspectives d avenir et de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes. MODALITE D EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE Conformément à l article 148 du décret du 23 mars 1967, nous vous indiquons que votre Conseil d administration a procédé au choix de l une des deux modalités d exercice de la Direction Générale prévues à l article L du Code de commerce. Le Conseil a décidé d opter, le 8 juin 2006, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général. En conséquence Monsieur Alain LEVY assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société. En application de l article 13.1 des statuts, cette décision a été prise pour une durée de 6 années qui prendra fin à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Sauf modification du mode d exercice de la Direction Générale, la présente indication ne sera pas reprise dans les rapports ultérieurs.

2 SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L EXERCICE ECOULE - Examen des comptes et résultats Weborama SA Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 : - le chiffre d'affaires s'est élevé à euros, contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 43.5 % ; - le total des produits d exploitation s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 40.8 % ; - les charges d exploitation de l exercice se sont élevées à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 39.3 % ; - le résultat d exploitation ressort à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 43.4.% ; - le montant des traitements et salaires s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 23.3 % ; - le montant des charges sociales s élève à euros contre euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 15.1 % ; - l effectif salarié moyen s élève à 21 contre 16 au titre de l exercice précédent, soit une variation de 31.3 % ; Compte tenu d un résultat financier de euros ( contre euros au titre de l exercice précédent), le résultat courant avant impôt de l exercice ressort à euros contre euros pour l exercice précédent, soit une variation de 44.7 % ; Compte tenu des éléments ci-dessus, d un résultat exceptionnel de 1 246, de l impôt sur les bénéfices de euros, le résultat de l exercice se solde par un bénéfice de euros contre un bénéfice de euros au titre de l exercice précédent, soit une variation de 43 % ; Au 31 décembre 2006, le total du bilan de la Société s élevait à euros contre euros pour l exercice précédent, soit une variation de 189 %. Est joint en annexe au présent rapport, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices, prévu par l article 148 du décret du 23 mars Situation et évolution de l activité de la Société au cours de l exercice Le chiffre d affaires de la société Weborama en 2006 s est élevé à K contre K sur la même période en 2005, ce qui représente une augmentation de 43.5 %. Le résultat d exploitation atteint K pour l exercice 2006, contre K en 2005, ce qui représente une progression de 43.4 %. 2

3 Le pôle Ciblage et diffusion a bénéficié du succès d Adperf TM, lancé en septembre Pour mémoire, l Adserver Adperf TM est un outil complet de ciblage et de diffusion, qui permet aux annonceurs de diffuser leurs campagnes publicitaires, tout en bénéficiant des outils exclusifs de ciblage et d analyse développés par Weborama. Le pôle Mesure et analyse bénéficie à la fois d une forte récurrence de l activité, et de conquêtes de nouveaux clients : le taux de fidélisation des clients est de 96%, et le CA par client augmente régulièrement. La progression de l activité sur les clients existants provient d une part de la hausse des volumes, sur laquelle est indexée la facturation, et d autre part de la vente de nouveaux services (analyse de performance, conseil ). la stratégie de conquête continue à porter ses fruits, avec le gain de nouveaux clients majeurs, comme par exemple 01Net ou Ventesprivees.com,10 ème site de e-commerce le plus visité en France au cours du 2 ème semestre (source Fevad). enfin, l activité de mesure de performance croît fortement (+81% à 0,4 M ), tirée par la hausse du marché publicitaire sur Internet, et portée par une tendance forte chez les annonceurs pour qui la mesure de l efficacité des campagnes est un critère de plus en plus important. - Evolution prévisible et perspectives d'avenir Weborama entame l année 2007 avec des objectifs de croissance toujours forts, et de nouveaux produits porteurs de revenus et de marge. L accueil favorable réservé à Adperf TM à son lancement permet d anticiper pour ce produit un fort développement commercial. Weborama vient par ailleurs de lancer en janvier W-in-Text TM, nouvelle génération de liens sponsorisés qui permet d offrir aux annonceurs, en plus du ciblage socio-démographique, un ciblage contextuel en fonction du contenu lu par l internaute. Ces développements illustrent la capacité d innovation qui soutient la croissance de Weborama depuis sa création. Pour l'exercice ouvert le 1 er janvier 2007, les objectifs de Weborama sont les suivants : Bénéficier de la croissance du marché Weborama a conçu et positionné ses activités pour bénéficier au maximum de la croissance attendue du marché de la publicité et du marketing sur Internet. Son modèle économique intègre une part de rémunération variable fonction des volumes de campagnes et de pages web gérées. Cette variabilité permettra à la société de profiter au mieux de la croissance du marché. Accompagner l arrivée de nouveaux annonceurs sur Internet Tous les annonceurs arrivent progressivement sur Internet en suivant leurs clients, leurs prospects, ou leurs concurrents. Les très grands annonceurs du secteur de la grande consommation commencent à peine à investir sur Internet (1,7% de leurs investissements marketing contre 5,9% en moyenne selon IAB / TNS Media Intelligence, février 2006). Le rattrapage qui s opèrera dans les années à venir se traduira par une augmentation du nombres d annonceurs sur Internet, et donc du nombre de clients potentiels pour Weborama. Weborama accompagne d ores et déjà des annonceurs de secteurs moins habitués à Internet comme les produits de grande consommation (Unilever), l énergie (Gaz de France), l environnement (Veolia) ou l administration (Journaux Officiels, La Poste). 3

4 Maintenir l avance technologique de la Société et développer de nouveaux services Weborama va continuer à investir en recherche et développement afin de consolider sa position de leader dans le domaine des technologies dédiées au marketing sur Internet. Ces investissements devront porter leurs fruits en permettant le développement de nouveaux services destinés aux annonceurs sur Internet. Parmi les pistes de développement à l étude, citons : le développement d une solution de mesure d audience faisant le lien entre les méthodes «usercentric» et «site-centric» ; l intégration d un nouveau format publicitaire basé sur les liens sponsorisés au sein du serveur de bannières Aimfar ; l intégration verticale sur la chaîne de valeur de la publicité et du marketing sur Internet avec le développement de services en partenariat avec des acteurs spécialisés dans les domaines de la stratégie de communication et de la stratégie media. Continuer l internationalisation de la Société Weborama entend s appuyer sur sa position de leader sur le marché français pour exporter ses services et son modèle économique à l étranger. La Société a déjà développé ses activités au-delà du territoire français. L ouverture d un bureau commercial en Espagne et le recrutement d un réseau de sites hispanophones (environ sites recrutés à mars 2006) montrent que le modèle s exporte. Par ailleurs, les logiciels de mesure et d analyse sont traduits en cinq langues (anglais, allemand, italien, espagnol, portugais) et sont déjà utilisés par des clients dans toutes les régions du monde. La stratégie de développement de Weborama à l étranger sera la même que sur le marché français : constitution d actifs décisifs et exploitation au travers des technologies propriétaires de Weborama dans le cadre de services de ciblage / diffusion et de mesure / analyse des investissements de communication sur Internet. Accompagner la numérisation des media Les solutions de Weborama sont compatibles avec les nouveaux équipements numériques liés à la télévision (MediaCenter, PVR), aux consoles de jeux vidéo, ou à la téléphonie mobile et peuvent fournir les services indispensables à la compréhension des media, de leurs publics et de leur commercialisation sur ces nouveaux supports. Weborama est préparé à investir ces nouveaux marchés qui démultiplieront le potentiel du marché de l Internet. Procéder à des acquisitions stratégiques Bien que la Société continue de placer la croissance organique au cœur de sa stratégie de développement, elle n exclut pas de procéder à des acquisitions stratégiques pour développer ses activités à l étranger et / ou pour consolider sa position sur le territoire français. - Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice. Signature du contrat de cession partielle de fond de commerce de la société Géniproj le 2 janvier Activité en matière de recherche et de développement. Au cours de l'exercice écoulé, notre Société a engagé des dépenses de recherche et de développement dans les domaines suivants : 4

5 Weborama a consacré les sommes suivantes aux activités de recherche et développement : exercice 2003 : exercice 2004 : exercice 2005 : exercice 2006 : Les projets développés au cours de l année 2006 ont été les suivant : WOUSDAT - AIMFAR Il s agit d une continuité des travaux de développement menés au cours de l exercice AD PERF : Diffusion et Ciblage publicitaire Ad Perf est un AdServer ASP (logiciel informatique dédié à la diffusion de message publicitaire sur Internet) qui permet à un annonceur de contrôler l ensemble de la diffusion de ces campagnes de bannières publicitaires sur Internet et d en mesurer le retour sur Investissement. AdPerf a été mis en production en mars 2006 et connait d ores et déjà un succès commercial intéressant. Cet outils est encore en phase de développement pour l ajout de nouvelles fonctionnalités. W-In-Text : Liens sponsorisés contextuels W-In-Text est une nouvelle offre publicitaire à destination des webmestres qui utilisent les services de Weborama et qui souhaitent monétiser leur audience. Ce service permet de diffuser des liens sponsorisés directement dans le contenu éditorial du site. Les équipes de Weborama ont développé la mise à disposition du service auprès des webmestres et notamment toute l infrastructure nécessaire au bon fonctionnement de ce nouveau service. - Analyse de l évolution des affaires Weborama soutient sa croissance par ses efforts en matière d investissement grâce à l autofinancement. L endettement de la société au 31 décembre 2006 est non significatif et inchangé par rapport au 31 décembre de l année précédente. - Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée sont ceux évoqués dans le document de base d introduction en bourse. Aucun changement notable n est à signaler. - Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous rendons compte de l état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l exercice, soit le 31 décembre 2006: La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L du Code de commerce s'élevait au 31 décembre 2006 à 0 % (total des titres détenus au nominatif et à titre personnel). Néanmoins la proportion des actions détenues à titre individuel ou au nominatif, s élève à 2,98%. 5

6 En application des dispositions de l article L du Code de Commerce, les actionnaires ont été consultés le 5 mai 2006 relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés. Cette consultation sera renouvelée tous les trois ans, aussi longtemps que la participation au capital des salariés au capital de la Société restera inférieure à 3 %. - Filiales et Participations Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. La Société détient 100% des actions de la société WEBORAMA Iberica SL, société de droit espagnol au capital de 3 120, constituée en août Nous vous rappelons en outre que notre Société détient la participation suivante : 10% du capital de la société C-MARKETING, SARL au capital de 8 800, immatriculée au RCS de Saverne sous le n RESULTATS - AFFECTATION - Proposition d'affectation du résultat des comptes sociaux Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de euros. Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante : Bénéfice de l'exercice A la réserve légale Le solde En totalité au compte «autres réserves» euros euros euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de euros. - Comptes consolidés Groupe Weborama Au 31 décembre 2006, le périmètre de consolidation du groupe WEBORAMA comprenait les sociétés suivantes : Weborama Iberica détenue à 100% par Weborama SA C Marketing détenue à 10% par Weborama SA Nous vous demandons conformément aux articles L et L du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe. Le chiffre d affaires consolidé de Weborama en 2006 s est élevé à K contre K sur la même période en 2005, ce qui représente une augmentation de 48,4%. En réintégrant le CA 2005 de la filiale espagnole, qui n était pas consolidée sur l exercice précédent, la croissance est de 46% à périmètre comparable. 6

7 Le résultat d exploitation consolidé atteint K pour l exercice 2006, contre K en 2005 (à périmètre comparable), ce qui représente une progression de 42.4 %. Le chiffre d affaires de Weborama Iberica en 2006 s est élevé à 125 K contre 42 K sur la même période en 2005, ce qui représente une augmentation de 198%. Ce chiffre d affaire provient principalement du pôle Mesure et Analyse. AdPerf est disponible en espagnol depuis janvier 2007 et suscite un vif intérêt sur ce marché en devenir où la résolution des problématiques liées à la mesure d efficacité publicitaire deviennent prioritaires. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : 1- Les sommes distribuées après le 1 er janvier 2005 éligibles ou non à l abattement se sont élevées à : Exercice Revenus éligibles à l abattement Revenus non éligibles à la l abattement Année 2005 Dividendes NEANT Autres revenus distribués 2- Les sommes distribuées à titre de dividendes avant le 1 er janvier 2005 et bénéficiant de l avoir fiscal se sont élevées à : Exercices Dividendes Avoir fiscal Année Année 2003 NEANT DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des impôts, nous vous précisons que les comptes de l exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. 7

8 CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Au cours de l exercice écoulé, les conventions suivantes, visées à l article L du Code de commerce, ont été signées : Contrat de prestation de conseil et service, signée le 20 avril Cette convention conclue entre notre Société et Startup Avenue, actionnaire principal, a été autorisée par le Conseil d Administration lors de sa réunion en date du 20 avril Modification du contrat de prestation de conseil et service, signée le 30 mai Cette convention conclue entre notre Société et Startup Avenue, actionnaire principal, a été autorisée par le Conseil d Administration lors de sa réunion en date du 26 mai Avenant au contrat de prestation de conseil et service, signée le 1 er juin Cette convention conclue entre notre Société et Startup Avenue, actionnaire principal, a été autorisée par le Conseil d Administration lors de sa réunion en date du 1 er juin INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX - Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres Conformément aux dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, nous vous présentons un état récapitulatif des opérations (acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres, ainsi que les transactions opérées sur les instruments financiers liés à la Société) qui ont été éventuellement réalisées au cours de l exercice par les membres du conseil d administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, par toutes personnes ayant des liens étroits avec celles précédemment visées, ainsi que par toute autre personne qui a, au sein de la Société, le pouvoir de prendre des décisions de gestion ou qui a un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement la Société. Noms Fonctions Nature opé. Montant tot. Nombre Prix moy. Alain Lévy PCA et DG Rodolphe Rodrigues DGD Acquisitions ,08 Sunny Paris Administrateur Acquisitions ,01 François Chassaing Administrateur Acquisitions ,80 François Mariet Administrateur SUA Administrateur Cessions ,27 Daniel Sfez Rept l'actionnaire SUA Acquisitions ,32 - Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5% du capital Noms Part du capital Startup Avenue (actionnaire majoritaire de Weborama) Alain Lévy 32,02% Stéphane Lévy 8,01% Michael Lévy 8,01% Daniel Sfez 25,01% 8

9 - Proposition de nomination d un nouvel administrateur Le conseil d administration vous propose de nommer un nouvel administrateur, Monsieur Mathieu Roche, né le 31 mars 1976, à Echirolles (38), pour une durée de six (6) ans. Monsieur Roche occupe depuis le 16 novembre 2006 les fonctions de Directeur Général Délégué de Weborama SA. Il prend plus particulièrement en charge la supervision et l organisation du développement de la société. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports du Commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes. Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par le Commissaire aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. Fait à PARIS Le 5 mars 2007 Le Président du Conseil d'administration ANNEXES : 1) Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (art. 148 du Décret n du 23 mars 1967) 2) Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l Assemblée Générale au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital (art. L al. 7 du Code de commerce) 3) Rapport complémentaire du Conseil d Administration sur l utilisation des délégations de compétences (éventuellement) Rapport du Président du Conseil d Administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôles internes (art. L al. 6 du Code de commerce) 9

10 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,65 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXCERCICES (ARTICLE 148 DU DECRET N DU 23 MARS 1967) 10

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12 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,65 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLE L al. 7 DU CODE DE COMMERCE) Conformément aux dispositions de l article L alinéa 7 du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations de compétence et/ou de pouvoirs en cours de validité accordées au Conseil d Administration par l Assemblée Générale dans le domaine des augmentations de capital par application des dispositions des articles L et L du Code de commerce). Fait à PARIS Le 5 mars 2007 Le Conseil d'administration 12

13 Date de l'assemblée Générale Nature de la délégation Objet de la délégation Durée de validité de la délégation (à compter de l'ag) Utilisation de la délégation au cours de l'excercice Date de la réalisation de l'augmentation de capital 07/12/2005 Délégation de pouvoirs Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital type "Bons de Souscription de Parts de Créateur d'entreprise" et réalisation de l'augmentation du capital social résultant de l'excercice de ces valeurs mobilières 1 an RAPPEL : le 19/12/2005, émission de "BSPCE" Le 22/12/2006 : excercice de "BSPCE" et augmentation corrélative du capital social de 1 195,70 par la création de actions nouvelles (augmentation de capital constatée lors du Conseil d'administration du 04/01/2007) 20/02/2006 Délégation de pouvoirs Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital type "Bons de Souscription de Parts de Créateur d'entreprise" et réalisation de l'augmentation du capital social résultant de l'excercice de ces valeurs mobilières 1 an Le 20/04/2006 : Emission de "BSPCE" 17/05/2006 Délégation de compétence et de pouvoirs Augmentation du capital social par l'émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, émises à titre gratuit ou à titre onéreux, à souscrire en espèces ou par compensation de créances 26 mois NON 17/05/2006 Délégation de compétence et de pouvoirs Emission - avec maintient du droit préférentiel de souscritpion - de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 26 mois NON 17/05/2006 Délégation de compétence et de pouvoirs Augmentation du capital social par l'émission - sans droit préférentiel de souscription - d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, émises à titre gratuit ou à titre onéreux, à souscrire en espèces ou par compensation de créances 26 mois NON 17/05/2006 Délégation de compétence Emission - sans droit préférentiel de souscription -d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société 26 mois NON 17/05/2006 Délégation de compétence et de pouvoirs Emission - sans droit préférentiel de souscription -de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 26 mois NON

14 Date de l'assemblée Générale 17/05/2006 Nature de la délégation Délégation de compétence et de pouvoirs Objet de la délégation Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés Durée de validité de la délégation (à compter de l'ag) Utilisation de la délégation au cours de l'excercice 26 mois NON Date de la réalisation de l'augmentation de capital 17/05/2006 Délégation de compétence Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription 26 mois NON 17/05/ /05/ /05/ /05/2006 Délégation de compétence et de pouvoirs Délégation de compétence et de pouvoirs Délégation de compétence et de pouvoirs Délégation de compétence et de pouvoirs Augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit (en application des dispositions de l'article L du Code de commerce) Attributions, au bénéfice des membres du personnel (salariés et mandataires sociaux) des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la Loi (en application des dispositions de l'article L et suivants du Code de commerce) et augmentation de capital corrélative Attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit de bénéficiaires déterminés parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux (en application des dispositions de l'article L et suivants du Code de commerce) et augmentation de capital corrélative Emission valeurs mobilières donnant accès au capital type "Bons de Souscription de Parts de Créateur d'entreprise" (en application des dispositions de l'article L du Code de commerce et 163 bis G du Code général des impôts) et augmentation de capital corrélative 26 mois NON 26 mois NON 26 mois NON 12 mois NON 14

15 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,65 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 3 AU RAPPORT DE GESTION RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR L UTILISATION DES DELEGATIONS DE COMPETENCE OU DE POUVOIRS (ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE)

16 1) ur l émission de «BSPCE B» Conformément aux dispositions des articles L du Code de commerce et du Décret du 23 mars 1967, nous portons à votre connaissance, au moyen du présent rapport, les conditions définitives de l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital type «Bons de Souscription de Parts de Créateur d Entreprise» (dits «BSPCE B»), à laquelle nous avons décidé de procéder, lors de notre réunion du 4 janvier 2007, en vertu de la délégation de pouvoirs que vous nous avez octroyée, par décision de l Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 février Nous vous rappelons les termes de cette délégation, à savoir l autorisation d émettre un maximum de bons de souscription de parts de créateur d entreprise («BSPCE B») incessibles, conférant à leur titulaire le droit de souscrire actions nouvelles, émises à cet effet, à raison d une action pour un bon, à souscrire au prix de 14 (valeur nominale : 0,10 ; prime d émission : 13,90 ), ainsi que l augmentation du capital social résultant de l exercice de ces «BSPCE B». Nous vous rappelons également que «BSPCE B» ont déjà été émis et attribués en vertu de cette délégation, le 20 avril Enfin, nous vous rappelons que les opérations sur le capital social décidées par l Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2006 ont conduit à un ajustement des droits des porteurs des titres donnant accès au capital de la Société type «BSPCE B», de sorte que depuis cette date, un bon «BSPCE B» donne droit à (2) deux actions d une valeur nominale de 0,11 chacune à souscrire au prix de 7,06 par action (valeur nominale : 0,11 ; prime d émission : 6,95 ), soit 7 versé par le titulaire et 0,06 prélevé sur un Compte de réserve indisponible «BSPCE B». En vertu de cette délégation, le Conseil d Administration a procédé à l émission de «BSPCE B» supplémentaires, donnant chacun droit à la souscription de (2) deux actions ordinaires de la Société d une valeur nominale de 0,11 chacune, à souscrire au prix de 7,06 par action, dans les termes et conditions tels que définis au Plan de bons de souscription de parts de créateur d entreprise daté du 20 février Il a été expressément précisé par le Conseil d Administration, tenant compte de l ajustement des droits des porteurs des titres donnant accès au capital de la Société «BSPCE B» résultant des opérations décidées par l Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2006, que le titulaire desdits «BSPCE B» n aura à verser à la Société, que 7, par action souscrite au titre de l exercice desdits bons, le solde de 0,06, étant prélevé sur le Compte de réserve indisponible «BSPCE B» à titre de complément du prix. Les «BSPCE B» ont été attribués aux bénéficiaires suivants : - Guillaume ESNAULT : Robert ROYER : Le Conseil d Administration a fixé la date d attribution de ces «BSPCE B» au 15 janvier L augmentation de capital différée résultant de l exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre se traduirait par un accroissement des capitaux propres de pour un nouveau capital de divisé en actions. Nous vous précisions que cette augmentation de capital aura pour incidence sur la situation des actionnaires, que la quote-part des capitaux propres rapportée à une action, s établira dans le nouveau rapport résultant de l augmentation du nombre d actions après émission des actions nouvelles. 16

17 Cette incidence appréciée à la clôture de l exercice, sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2006 est de 0,04 par action. Nous vous précisons également que cette émission de «BSPCE B», ainsi que l augmentation de capital qui pourrait résulter de l exercice de ces valeurs mobilières, auront pour incidence théorique une diminution limitée à <0,0016> sur la valeur boursière actuelle de l action telle qu elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes, soit 7,19 euros le titre. 2) Sur la constatation de l augmentation du capital social résultant de l exercice de «BSPCE A» Conformément aux dispositions des articles L du Code de commerce et du Décret du 23 mars 1967, nous portons à votre connaissance, au moyen du présent rapport, les conditions définitives de l augmentation du capital social, dont nous avons constaté la réalisation définitive, lors de notre réunion du 4 janvier 2007, en vertu de la délégation de pouvoirs qui nous a été octroyée, par décision de l Associé Unique en date du 7 décembre Nous vous rappelons les termes de cette délégation, à savoir l autorisation d émettre un maximum de bons de souscription de parts de créateur d entreprise «BSPCE A» incessibles, conférant à leur titulaire le droit de souscrire actions nouvelles, émises à cet effet, à raison d une action pour un bon, à souscrire au prix de 4,60 (valeur nominale : 0,10 ; prime d émission : 4,50 ), ainsi que l augmentation du capital social résultant de l exercice de ces «BSPCE A». Nous vous rappelons également que les «BSPCE A» ont été émis et attribués en vertu de cette délégation, le 19 décembre Enfin, nous vous rappelons que les opérations sur le capital social décidées par l Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 mai 2006 ont conduit à un ajustement des droits des porteurs des titres donnant accès au capital de la Société type «BSPCE A», de sorte que depuis cette date, un bon «BSPCE A» donne droit à (2) deux actions d une valeur nominale de 0,11 chacune à souscrire au prix de 2,36 par action (valeur nominale : 0,11 ; prime d émission : 2,25 ), soit 2,30 versé par le titulaire et 0,06 prélevé sur un Compte de réserve indisponible «BSPCE A». Le 22 décembre 2006, Monsieur Fabrice SINTZEL, titulaire de «BSPCE A» a exercé «BSPCE A» et souscrit en conséquence actions moyennant le versement de la somme de En vertu de cette délégation, le Conseil d Administration a constaté la réalisation définitive de l augmentation du capital social en date du 22 décembre 2006 de 1 195,70 par la création de actions nouvelles d une valeur nominale de 0,11 chacune, pour le porter de ,95 à ,65. En conséquence, le Conseil d Administration a procédé à la modification de l article 6 des statuts. Cette augmentation de capital se traduit par un accroissement des capitaux propres de pour un nouveau capital de ,65 divisé en actions, soit une diminution de 0,0002 par action au 31 décembre

18 Un rapport complémentaire du Commissaire aux comptes vous est également soumis, aux termes duquel il a vérifié la conformité de nos décisions aux délégations de pouvoirs que vous nous avez consentie. Fait à PARIS Le 04 janvier 2007 Le Conseil d'administration 18

19 WEBORAMA Société Anonyme au capital de ,65 euros Siège social : 15, rue Clavel PARIS RCS Paris ANNEXE 4 AU RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 24 AVRIL 2007 SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE (ARTICLE L al. 6 DU CODE DE COMMERCE) Chers actionnaires, En ma qualité de président de votre conseil d'administration et pour me conformer aux dispositions de l'article L alinéa 6 du code de commerce, je vous rends compte au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006, d'une part, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, d'autre part, des procédures de contrôle interne, et enfin, de l'étendue des pouvoirs du présidentdirecteur général. Pour la première partie de ce rapport relative au fonctionnement du conseil d'administration, en tant que président de cet organe collégial, j'ai disposé des informations et documents nécessaires pour son élaboration. S'agissant de la partie consacrée au contrôle interne, ma fonction de directeur général m'a permis d'accéder aux documents et de procéder auprès des services concernés aux investigations nécessaires pour vous rendre compte et, comme président, j'ai consulté le conseil d'administration. I - Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration A - Composition du conseil Alain LEVY : Administrateur nommé pour 6 ans par une Décision de l Associé Unique en date du 13 octobre 2005 Président du Conseil d Administration nommé pour la durée de son mandat d administrateur par le Conseil en date du 13 octobre 2005 Directeur général nommé pour 6 ans par le Conseil d Administration en date du 8 juin 2006 Egalement Président de la Société SAS STARTUP AVENUE (RCS PARIS n ) et Président du Conseil de Surveillance de la Société SA BACKUP AVENUE (RCS PARIS n ) Rodolphe RODRIGUES : Administrateur dont le mandat a été renouvelé pour 6 ans lors de l Assemblée Générale Ordinaire en date du 10 avril 2006 Directeur Général Délégué nommé pour 6 ans par le Conseil d Administration en date du 8 juin

20 François CHASSAING : Administrateur nommé pour 6 ans par Décision de l Actionnaire Unique en date du 2 novembre 2005 François MARIET : Administrateur nommé pour 6 ans par Décision de l Actionnaire Unique en date du 13 octobre 2005 Sunny PARIS : Administrateur nommé pour 6 ans par Décision de l Actionnaire Unique en date du 2 novembre 2005 SAS STARTUP AVENUE : Administrateur dont le mandat a été renouvelé pour 6 ans lors de l Assemblée Générale Ordinaire en date du 10 avril 2006 L article 12-1 des statuts exige que chaque administrateur doit détenir au mois une action pendant la durée de son mandat. Tous les administrateurs sont propriétaires d'un nombre au moins égal à ce seuil. Les personnes morales administrateurs au nombre de 1, ont régulièrement désigné lors de leur nomination un représentant permanent. Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires ont été effectuées. Il n existe aucun administrateur indépendant. B - Rôle et fonctionnement du conseil d'administration Mission Le conseil d administration détermine les orientations de l activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Périodicité des réunions Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration s'est réuni 12 fois, à savoir : le 1 er février 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Proposition de soumettre à l Assemblée Générale l émission de BSPCE avec suppression du droit préférentiel de souscription, - Convocation de l Assemblée Générale, - Préparation du rapport et du projet de résolutions. Tous les administrateurs étaient présents. le 6 mars 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Exposé des des différents intérêts que représenterait l admission des titres Weborama aux négociations sur le marché régulé Alternext. Tous les administrateurs étaient présents. 20

21 le 9 mars 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Examen et arrêté des comptes de l exercice clos au 31 décembre 2005, - Proposition d affectation du résultat, - Conventions de l article L du code de commerce, - Conventions de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, - Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions. Tous les administrateurs étaient présents. le 20 avril 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Convocation d une Assemblée Générale Extraordinaire et préparation du rapport spécial du Conseil d Administration à cette assemblée, - Mise en œuvre de la délégation de l Assemblée Générale Extraordinaire du 20 février 2006 et émission de bons de souscription de parts de créateur d entreprise, - Examen d un projet de convention de prestations de services entre STARTUP AVENUE et WEBORAMA. Tous les administrateurs étaient présents. le 27 avril 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Proposition d augmentation du capital social d un montant de euros par incorporation de réserves, - Proposition de modification des statuts en vue de l admission des actions de la société aux négociations sur le marché régulé Alternext, - Proposition de délégations de compétence ou de pouvoirs à donner au Conseil d Administration à l effet de procéder à des modifications du capital social immédiates ou à terme de la société, - Convocation d une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Tous les administrateurs étaient présents. le 26 mai 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - nomination d un directeur général délégué, - modification de la convention de prestations de services conclues le 20 avril 2006 entre STARTUP AVENUE et WEBORAMA, - pouvoirs en vue des formalités. Tous les administrateurs étaient présents. le 1 er juin 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Adoption d un avenant à la convention de prestations de services du 30 mai Tous les administrateurs étaient présents. le 8 juin 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Constatation de la nullité de la décision de nomination de M. Alain LEVY en qualité de directeur général délégué prise lors de la séance du Conseil d Administration du 26 mai 2006, - Décision de cumul des fonctions de présidence du conseil d administration et de direction générale, - Nomination de M. Rodolphe RODRIGUES en qualité de directeur général délégué, - Autorisation donnée au Directeur Général de signer un contrat de management avec le Directeur Général Délégué, - Décision de principe de l augmentation du capital social qui sera réalisée dans le cadre de l introduction en bourse, - Pouvoirs au Président Directeur Général en vue de la préparation de la communication relative à l opération, - Pouvoirs pour formalités. Tous les administrateurs étaient présents. 21

22 Le 21 juin 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Modifications de l offre dans le cadre de l augmentation du capital social à réaliser en vue de l introduction en bourse, - Pouvoir au Président Directeur Général en vue de la préparation de la communication relative à l opération, - Pouvoirs pour formalités. Tous les administrateurs étaient présents. Le 27 juin 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Augmentation du capital social dans le cadre de l introduction en bourse de la Société, - Rapport complémentaire du conseil d administration, - Délégation au Président Directeur Général en vue de la constatation de l inscription des actions à la cote ALTERNEX d EURONEXT PARIS et de la levée subséquente de la condition suspensive pour l entrée en vigueur de certaines résolutions adoptées par l assemblée générale du 17 mai 2006, - Pouvoirs pour formalités. Tous les administrateurs étaient présents. Le 15 septembre 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Examen et arrêté de la situation financière intermédiaire au 30 juin Tous les administrateurs étaient présents. Le 16 novembre 2006, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : - Nomination de M. Mathieu ROCHE en qualité de directeur général délégué, - Autorisation donnée au Directeur Général de signer un contrat de mandat avec le Directeur Général Délégué. Tous les administrateurs étaient présents. Le taux de présence des membres sur l'année est de 100 %. Le quorum de moitié permettant les délibérations régulières du conseil a toujours été atteint. Convocation des administrateurs Conformément à l'article 12-3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens dans les meilleurs délais avant la réunion. Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués par lettre recommandée avec AR aux réunions du conseil qui ont arrêté les comptes annuels et les comptes intermédiaires. Information des administrateurs Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans les délais voulus. C - Travaux du conseil Les réunions du conseil se déroulent au siège social. Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration a pris les décisions indiquées au paragraphe «B- Rôle et fonctionnement du conseil d administration, Périodicité des réunions». 22

23 Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont établis après chaque réunion du conseil des copies sont communiqués sans délai à tous les administrateurs. II - Procédures de contrôle interne Nous vous rappelons que les procédures de contrôle interne dans la société ont notamment pour objet : - d une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l entreprise ; - d autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société, reflètent avec sincérité l activité et la situation de la société. L un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité de l entreprise et les risques d erreurs, de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Système comptable et organisation générale du contrôle interne Weborama dispose de ressources internes pour assurer la tenue de sa comptabilité, assistées et supervisées dans cette mission par le cabinet comptable Pluriel Conseils. Le gestion de la trésorerie de la société est assurée et suivie par le Directeur Général. Le système informatique de gestion comptable est un progiciel du marché. L organisation des contrôles, outre l intervention des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, combine le contrôle hiérarchique sur les opérations et les investigations du service en charge de la comptabilité. Le respect de la législation et de la règlementation en vigueur est régulièrement contrôlé par le commissaire aux comptes BKR Sefitec, dont les rapports font l objet d une information au conseil d administration et seront présentés à l Assemblée. A compter de décembre 2006, le service comptable et financier est sous la direction de Melle Delphine Peudennier qui a reçu une délégation de signature du Directeur Général en date du 11 décembre Elle est en charge de l évolution du contrôle interne de l entreprise et de son système d information. Certaines procédures ont été renforcées, notamment concernant la gestion du poste clients. III- Pouvoirs du directeur général Je vous précise qu' aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du président-directeur général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au conseil d administration. 23

24 Ce rapport sera transmis au commissaire aux comptes afin qu'il puisse présenter dans un rapport joint à son rapport général ses observations conformément à l'article L du code de commerce. Fait à PARIS Le 5 mars 2007 Alain LEVY, Le Président du Conseil d'administration 24

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