VILLE D'YVERDON-LES-BAINS MUNICIPALITE

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1 VILLE D'YVERDON-LES-BAINS MUNICIPALITE JM Préavis no 4 19 mars 1998 RAPPORT AU CONSEIL COMMUNAL D'YVERDON-LES-BAINS concernant l'octroi de la caution solidaire de la Commune : a) au paiement des intérêts et des amortissements d'un emprunt hypothécaire de fr. 5'000'000.-, et b) à une avance à terme fixe de fr. 5'000'000.-, à contracter tous deux auprès de la Banque Cantonale Vaudoise par la société anonyme du Grand Hôtel des Bains S.A. pour procéder à son assainissement financier. Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les Conseillers, Rappel En 1986, le Conseil communal a autorisé la Municipalité à participer, au nom de la Commune, à la fondation de la société anonyme du Grand Hôtel des Bains S.A.. A cet effet, un crédit d'investissement de fr. 6'000'000.- était accordé pour souscrire des actions de la nouvelle société. Enfin, l'autorisation était donnée à la Municipalité de donner le consentement de la Commune, actionnaire principale de Cité des Bains S.A., à la souscription par cette dernière d'actions de la nouvelle société pour fr. 1'000'000.- et à s'en acquitter par l'apport des bâtiments de l'ancien Hôtel des Bains et de la Rotonde et d'environ 6'500 m² de terrains comprenant les surfaces bâties et à construire. La société a été inscrite au Registre du commerce le 17 septembre Son capital est le suivant : 22'000 actions nominatives ordinaires de fr '000' '000 actions nominatives à droit de vote privilégié de fr '000' '000 voix 14'000'000.-

2 - 2 - Ouvert depuis le 1er août 1989, le Grand Hôtel des Bains a connu un démarrage plus difficile que celui qui avait été espéré dans l'établissement des budgets prévisionnels au moment du lancement des opérations devant conduire à la remise en exploitation de l'établissement. Le 4 juillet 1991, le Conseil communal était ainsi amené à se prononcer sur un plan de sauvetage financier de la société anonyme du Grand Hôtel des Bains et il autorisait finalement la Municipalité à accorder à cette société une subvention conditionnellement remboursable, sans intérêts, d'un montant équivalent aux intérêts de ses emprunts pour les années 1989, 1990 et 1991, jusqu'à concurrence de fr. 4'300' Le Conseil communal autorisait aussi la Municipalité à racheter à la société du Grand Hôtel des Bains S.A., pour fr. 1'033'000.-, la parcelle sur laquelle le bâtiment est édifié, pour la grever ensuite d'un droit de superficie en faveur de Grand Hôtel des Bains S.A., avec gratuité du droit tant que la société ne verserait pas de dividendes. Dans un préavis n 38 du 12 octobre 1992, la Municipalité soumettait à nouveau la situation du Grand Hôtel des Bains S.A. au Conseil communal, en le renseignant sur les résultats déjà obtenus avec l'aide votée l'année précédente et sur l'abandon du projet de rachat de la parcelle du Grand Hôtel des Bains. Il était notamment prévu que la perte cumulée de la société verrait sa croissance diminuer et se stabiliserait à 6,9 mios en 1996, pour redescendre ensuite légèrement. C'est ainsi que, dans sa séance du 4 février 1993, le Conseil communal accordait une nouvelle aide de fr. 1'700'000.-, supplémentaire à celle de fr. 4'300'000.- déjà décidée le 4 juillet Evolution financière de la société Les résultats de l'exploitation du Grand Hôtel des Bains ont été les suivants entre 1989 et 1994 : Exercice Résultat Perte cumulée '890' '890' '279' '170' ' '214' ' '212' ' '409' ' '211' Durant l'année 1995, le Conseil d'administration, constatant que, malgré les aides communales, la société était surendettée, a fait établir un bilan intermédiaire dans lequel il a fait figurer, dans le cadre des amortissements, une provision de fr. 9'117' pour la dépréciation de l'immeuble. Le Conseil d'administration a dès lors constaté que les pertes cumulées dépassaient la moitié du capital de la société. Surendettement de la société

3 - 3 - Le Code des obligations dispose : Art S'il ressort du dernier bilan annuel que la moitié du capital-actions et des réserves légales n'est plus couverte, le conseil d'administration convoque immédiatement une assemblée générale et lui propose des mesures d'assainissement. S'il existe des raisons sérieuses d'admettre que la société est surendettée, un bilan intermédiaire est dressé et soumis à l'organe de révision. S'il résulte de ce bilan que les dettes sociales ne sont couvertes ni lorsque les biens sont estimés à leur valeur d'exploitation, ni lorsqu'ils le sont à leur valeur de liquidation, le conseil d'administration en avise le juge, à moins que les créanciers de la société n'acceptent que leur créance soit placée à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances de la société, dans la mesure de cette insuffisance de l'actif. Art 725a.- Au vu de l'avis, le juge déclare la faillite. Il peut l'ajourner, à la requête du conseil d'administration ou d'un créancier, si l'assainissement de la société paraît possible; dans ce cas, il prend les mesures propres à la conservation de l'actif social. Le juge peut désigner un curateur et, soit priver le conseil d'administration de son pouvoir de disposition, soit subordonner ses décisions à l'accord du curateur. Il définit en détail les attributions de celui-ci. L'ajournement de la faillite n'est publié que si la protection de tiers l'exige. Le bilan intermédiaire établi au 31 août 1995 était le suivant :

4 - 4 - Situation au Selon balance provisoire Ajustée selon balance provisoire ACTIF Liquidités 684' ' Débiteurs 283' ' Autres créances 25' ' Stocks 185' ' Autres actifs 121' ' Actif circulant 1'300' '300' Immobilisations financières 1' ' Immeuble 29'340' '205' Agencement et mobilier 1'619' '619' Actif immobilisé 30'961' '826' Total de l'actif 32'262' '126' PASSIF Fournisseurs 439' ' Autres dettes à court terme 459' ' Dettes à court terme 898' ' BCV, avance 4'000' '000' SBS, hypothèque 5'000' '000' BCV, hypothèque 1'500' '500' Vaudoise Assurances, hypoth. 2'000' '000' CAS, hypothèque 5'000' '000' LDER, hypothèque 7'000' '000' Dettes à long terme 24'500' '500' Provis. pour risques et charges 35' ' Autres passifs 412' ' Fonds étrangers 25'846' '846' Capital actions 14'000' '000' Perte au bilan -7'584' '719' Fonds propres 6'415' '719' Total du passif 32'262' '126' Le bouclement au 31 août 1995, figurant dans la 1ère colonne du tableau ci-dessus, montrait que la perte reportée (fr. 7'584'397.58) dépassait la moitié du capital-actions (fr. 14'000'000.-). Un bouclement ajusté (2e colonne du tableau ci-dessus), tenant compte de la dépréciation de l'immeuble et évaluant celui-ci à 20 mios env., montrait que la perte reportée (fr. 16'719'754.73) dépassait le capital-actions lui-même.

5 - 5 - Recherche de solutions Parallèlement à cette démarche, le Conseil d'administration a engagé des négociations avec les créanciers de la société pour trouver un arrangement susceptible d'éviter la mise en faillite du Grand Hôtel des Bains S.A., ce d'autant que des tractations étaient menées tant avec une société exploitant des casinos qu'avec une caisse maladie, susceptibles toutes deux d'apporter des recettes supplémentaires à la société. Ajournement de la faillite Dès lors, par requête du 20 décembre 1995, le Conseil d'administration a avisé le Président du tribunal de district de la situation de la société et demandé l'ajournement de sa faillite. Dans sa décision du 20 février 1996, le Président du tribunal du district de Payerne, auquel l'affaire avait été renvoyée à la suite de la récusation demandée par son homologue d'yverdon, relevait : Des démarches en vue d'un assainissement ont été entreprises. Parmi ces dernières, on peut relever notamment que des synergies ont été mises au point avec Cité des Bains, afin de réduire les coûts, que des contacts ont été pris avec une société exploitant des casinos dans le but de l'amener à investir des fonds importants. De même, des discussions ont été entreprises avec la société Vita Sana pour le séjour des patients des caisses-maladie qui font partie de cette société. En outre, la société requérante a obtenu un abandon des intérêts sur des créances hypothécaires auprès de la Société de Banque Suisse et de la Vaudoise Assurances pour 1996, et auprès de la Banque Cantonale Vaudoise et de la Caisse de Compensation interprofessionnelle pour les Assurances Sociales de la Fédération des syndicats patronaux pour 1996 et En conclusion, le Président du tribunal, en application de l'art. 725a CO précité décidait : 1. l'ajournement de la déclaration de faillite de la société jusqu'au 31 mars la suspension de toute poursuite qui pourrait être en cours contre la société 3. la désignation d'un curateur en la personne du préposé aux faillites d'yverdon-les- Bains 4. la définition du mandat de ce curateur, comportant notamment la surveillance de l'activité de la société et la ratification des actes importants du Conseil d'administration. Ce magistrat a ensuite prolongé l'ajournement de la faillite au 1er mars 1998, puis au 1er septembre Scénarios d'assainissement envisagés

6 - 6 - Les bilans de la société pour les exercices 1994, 1995 et 1996 se présentaient comme suit : ACTIF BILAN au au au Liq u id ité s ' ' '5 4 7 ' Déb it eu rs ' ' ' Au tr es créan ces 7 ' ' ' St ocks ' ' ' Au tr es actifs 8 0 ' ' ' Act if circu la n t 1 '1 8 2 ' '0 5 4 ' '2 7 2 ' Im m ob ilis at ion s fin an cières 2 ' ' Im m eu b le 2 9 '3 2 2 ' '3 2 2 ' '3 2 2 ' Agen cem en t et m ob ilier 1 '0 6 9 ' '4 6 6 ' '9 8 4 ' Act if im m ob ilis é 3 0 '3 9 4 ' '7 8 8 ' '3 1 5 ' Total d e l'act if 3 1 '5 7 6 ' '8 4 3 ' '5 8 7 ' PASSIF Fou rn is s e u rs ' ' ' Au tr es d et t es à cou rt t erm e ' ' ' Dett es à cou r t t erm e ' ' ' BCV, ava n ce 4 '0 0 0 ' '0 0 0 ' '0 0 0 ' SBS, h yp oth èq u e 5 '1 1 4 ' '1 1 4 ' '0 0 0 ' BCV, h yp oth èq u e 1 '5 3 4 ' '5 3 4 ' '5 0 0 ' Vau d ois e As s u ran ces, h yp oth è q u e 2 '0 4 5 ' '0 4 5 ' '0 0 0 ' CAS, h yp oth èq u e 5 '1 1 4 ' '1 1 4 ' '0 0 0 ' LDER, h yp oth èq u e 7 '0 0 0 ' '0 0 0 ' '0 0 0 ' Dett es à lon g t erm e 2 4 '8 0 9 ' '8 0 9 ' '5 0 0 ' Provis ion s p ou r ris q u e s et ch arge s 9 '1 5 2 ' '1 5 2 ' ' Au tr es p as s ifs ' ' ' Fon d s é tr an ger s 3 4 '7 5 1 ' '7 1 7 ' '7 9 9 ' Cap it al action s 1 4 '0 0 0 ' '0 0 0 ' '0 0 0 ' Perte au b ilan -1 7 '1 7 5 ' '8 7 4 ' '2 1 1 ' Fon d s p rop res -3 '1 7 5 ' '8 7 4 ' '7 8 8 ' Total d u p as s if 3 1 '5 7 6 ' '8 4 3 ' '5 8 7 ' En février 1997, les créanciers hypothécaires ont renoncé aux intérêts et amortissements pour 1997, comme en 1996, en demandant qu'un mandat de vente de l'établissement soit confié à un professionnel, pour rechercher un acquéreur pendant que l'hôtel était encore en exploitation A ce moment là, les scénarios qui se présentaient étaient les suivants : 1. faillite pure et simple de la société, avec vente forcée de l'établissement. La société aurait ensuite cessé d'exister et le nouveau propriétaire du bâtiment aurait été libre de décider des formes de ses affectation et exploitation futures.

7 vente de gré à gré de l'établissement à un tiers, avec l'accord des créanciers de la société. Compte tenu du prix du marché, cette opération aurait ensuite aussi abouti à la liquidation et à la faillite de la société. 3. rachat du bâtiment par la Commune, aux conditions estimées pour une vente forcée en cas de faillite ou d'une vente à un tiers de gré à gré. Cette opération aurait ensuite elle aussi abouti à la liquidation et à la faillite de la société. 4. assainissement de la société par l'abandon de tout ou partie de leurs créances par les créanciers à long terme, pour permettre la poursuite de l'exploitation de l'établissement par la société, soit directement, soit avec une collaboration extérieure, rendue possible par l'abaissement des charges financières dans le cadre de l'assainissement. La première de ces solutions n'a pas été privilégiée dans l'évaluation, vu les inconvénients qu'elle présentait et tenant à la perte d'un patrimoine important pour Yverdon-les-Bains, à l'impact négatif d'une faillite sur l'image touristique et thermale de la ville, et, dans une moindre mesure, à la perte pure et simple de leurs actions par tous les actionnaires, dont la Commune, avec pour cette dernière, en sus, la perte définitive de la subvention conditionnellement remboursable accordée de 1991 à La deuxième de ces solutions n'a pas été retenue, car elle présente pratiquement les mêmes inconvénients. La troisième solution n'a pas soulevé beaucoup plus d'enthousiasme à l'idée de voir la Commune se charger seule des risques d'une exploitation hôtelière, alors que la vocation première d'une collectivité publique n'est pas précisément d'exploiter un établissement public. Au demeurant, la Commune, en souscrivant pour 6 mios d'actions et en accordant ensuite une subvention conditionnellement remboursable de 6 mios également, a déjà fait sa part. La dernière solution, qui préserve à la fois l'image touristique et thermale de notre ville et épargne à la Commune de se muer en exploitant d'hôtel, tout en évitant la perte pure et simple de leurs actions par les actionnaires et en laissant subsister le caractère conditionnellement remboursable de la subvention communale, a finalement été retenue pour des négociations plus poussées avec les créanciers à long terme de la société. Plan d'assainissement financier Après négociations, les créanciers à long terme de la société ont finalement accepté d'abandonner leurs créances totalisant fr. 24'809'365.- contre le versement d'un montant de fr. 10'000'000.- pour solde de tout compte, pour autant que la Commune d'yverdon-les-bains reste actionnaire majoritaire de la société. A cet égard, ils jumelaient, à l'abandon partiel de leurs créances, la cession gratuite à la Commune d'yverdon-les-bains des actions qu'ils détiennent dans la société, soit les actions de la Banque Cantonale Vaudoise, de la Société de Banque Suisse, de la Vaudoise

8 - 8 - Assurances et de la Caisse de Compensation interprofessionnelle pour les Assurances Sociales de la Fédération des syndicats patronaux. Les actions qui seront détenues par la Commune d'yverdon-les-bains se présenteront dès lors comme suit : Valeur nominale Au bilan de la Commune Actions actuelles 6'002 actions à fr fr. 3'001'000.- fr. 900' '000 actions à fr fr. 3'000'000.- fr. 900'000.- Actions à recevoir 3'200 actions à fr fr. 1'600'000.- fr '202 voix sur 34'000 fr. 7'601'000.- fr. 1'800'300.- (100 %) (23.69 %) Les actions actuellement détenues par la Commune ont déjà été amorties au 30 % de leur valeur nominale ces dernières années. L'opération d'assainissement comprendra une réduction sensible du capital social. Les amortissements déjà opérés ces dernières années et les actions que nous recevrons gratuitement en atténueront fort heureusement l'impact sur les comptes communaux. Le financement de l'opération d'assainissement a été négocié avec la Banque Cantonale Vaudoise, qui a accepté d'accorder, pour ce faire, un crédit de fr. 10'000'000.- nécessaire à la société pour désintéresser définitivement ses actuels créanciers.. Conditions du refinancement de la société Les conditions négociées par le Grand Hôtel des Bains avec la Banque Cantonale Vaudoise pour l'obtention d'un nouveau prêt de 10 mios sont les suivantes : Octroi d'un prêt hypothécaire de fr. 5'000'000.-, au taux de 4 1/4 % fixe pendant 5 ans, sans amortissement durant les 5 premières années, amortissable ensuite en 30 ans, garanti par cinq cédules hypothécaires, déjà existantes, en 1er rang de fr. 1'000'000.- chacune, avec cautionnement de la Commune d'yverdon-les-bains pour le paiement des intérêts et des amortissements. Octroi d'un crédit de fr. 5'000'000.- sous forme d'avance à terme fixe, avec terme à 5 ans, renouvelable ensuite de 1 à 5 ans, à un taux fixe au cours du jour (3 5/16 % le 23 janvier 1998), sans amortissement durant les 5 premières années, moyennant la

9 - 9 - remise d'une cédule hypothécaire, déjà existante, en 1er rang de fr. 5'000'000.- et le cautionnement solidaire de la Commune pour le capital. Perspectives d'avenir de l'établissement a) budget d'exploitation prévu après assainissement En se basant notamment sur les nuitées et la fréquentation du restaurant ces dernières années, il est possible d'articuler le budget prévisionnel suivant pour 1998 : PRODUITS CHARGES Résultat Restauration 2'661' '866 1'857'434 Hôtel 2'935' '700 2'583'900 Chiffre d'affaires /Achats de marchandises 5'596'900 1'155'566 4'441'334 Charges de personnel 2'534'762-2'534'762 Entretien 309' '000 Autres charges et produits d'exploitation 50'000 1'240'080-1'190'080 Résultat d'exploitation (G.O.P.) 5'646'900 5'239' '492 Charges financières 252' '080 RESULTAT NET 155'412 Les charges financières sont calculées en fonction d'un assainissement déployant ses effets dès le 1er mai 1998 et comprennent donc les intérêts de la nouvelle dette de 10 mios dès cette date. On constate donc que l'assainissement permettra à la société du Grand Hôtel des Bains d'équilibrer son budget de fonctionnement et de se retrouver dans une position d'attente acceptable face aux perspectives d'avenir qui peuvent s'ouvrir à elle et lui permettre d'améliorer sa situation financière. b) situation économique générale La structure de l'offre hôtelière yverdonnoise, dans laquelle le Grand Hôtel des Bains est le principal établissement de sa catégorie, permet en effet d'escompter une amélioration de la situation grâce à l'achèvement proche des liaisons autoroutières (A1 et A5), au développement attendu du PST et l'événement porteur que sera l'expo.01. Une étude récente d'interconsulting a mis en évidence : la faible capacité hôtelière de la région; le manque d'établissements hôteliers permettant une véritable promotion touristique régionale.

10 c) projet de casino Depuis l'automne 1995, le Conseil d'administration est entré en tractations avec divers partenaires susceptibles d'ouvrir un casino dans les locaux du Grand Hôtel des Bains et d'apporter ainsi de nouvelles ressources à l'établissement. Les négociations ont finalement pu se conclure et aboutir, le 15 janvier 1998, à la signature d'un accord entre le canton, la Commune, la société anonyme du Grand Hôtel des Bains S.A., la Loterie Romande et la société en formation "Romande des Jeux S.A.". Cet accord prévoit l'exploitation par cette dernière société, d'un casino dans les locaux de l'entresol de la Rotonde du Grand Hôtel, actuellement occupés par le centre de beauté dont le locataire a donné son congé. Il s'agira là non d'un casino de catégorie A, dont il n'y aura que 6-7 établissements en Suisse, mais d'un casino de catégorie B, dont l'autorisation relève des autorités cantonales. Le contrat signé entre la Romande des Jeux S.A. et le Grand Hôtel des Bains S.A. prévoit, pour les 565 m² de plancher mis à disposition, le versement d'un loyer annuel indexé de fr m², plus 2 % du revenu brut des jeux de la maison de jeux, mais au minimum fr. 150'000.- par an. Il prévoit aussi que Grand Hôtel des Bains S.A. conserve l'intégralité de l'exploitation hôtelière et de la restauration, y compris tous les débits de boisson dans l'enceinte de son bâtiment. Ainsi, c'est une recette annuelle de l'ordre de fr. 600'000.- au minimum qui viendra améliorer les produits d'exploitation de l'établissement, abstraction faite de l'accroissement envisageable du chiffre d'affaires généré par la clientèle du futur casino. Il convient cependant de ne pas perdre de vue le caractère aléatoire de cette recette supplémentaire, vu les incertitudes encore liées aux résultats à venir des lancements récents d'un référendum et d'une initiative législative tendant l'un à rejeter la nouvelle législation vaudoise permettant l'exploitation d'un établissement de jeux à Yverdon-les- Bains notamment, l'autre à interdire l'exploitation dans le canton d'un établissement autre que le Casino de Montreux. Autorisation du Conseil communal En définitive, la question de l'assainissement financier de la société anonyme du Grand Hôtel des Bains S.A. est soumise au Conseil communal pour que la Municipalité puisse donner le cautionnement de la Commune : a) au paiement des intérêts et des amortissements du prêt hypothécaire de fr. 5'000'000.-, au taux de 4 1/4 % fixe pendant 5 ans, sans amortissement durant les 5 premières années, amortissable ensuite en 30 ans, et b) au capital du crédit de fr. 5'000'000.- sous forme d'avance à terme, avec terme à 5 ans, renouvelable ensuite de 1 à 5 ans, à un taux fixe au cours du jour (3 5/16 % le 23 janvier 1998).

11 Cette opération vient après les efforts financiers déjà consentis par la Commune d'yverdon-les-bains pour permettre la réouverture et l'exploitation de l'hôtel des Bains avec : la souscription de 6 mios du capital-actions en 1986 l'octroi de la subvention conditionnellement remboursable de 6 mios en Elle permet de sauvegarder les sacrifices déjà consentis par la Commune d'yverdonles-bains et qui seraient définitivement ruinés en cas de faillite de la société ou en cas de vente de gré à gré du bâtiment. Le cautionnement proposé se conçoit et se défend dans la perspective d'un rétablissement de la situation financière de la société. Les perspectives d'amélioration que l'on peut raisonnablement escompter de l'assainissement financier à venir, de la situation économique générale avec l'achèvement des liaisons autoroutières, du développement du PST et de l'événement Expo.01 permettent de tabler sur un redressement des finances de la société au cours des années à venir. La nouvelle donne résultant de la possible installation d'un casino dans l'entresol de la Rotonde., ne fait que renforcer ce pronostic. Prêt LDER Dans l'opération d'assainissement de la société, le canton recevra un montant en remboursement partiel de son prêt LDER de 7 mios. Il a déjà admis de réinjecter cette somme, sous forme d'un nouveau prêt LDER, dans le Grand Hôtel des Bains, qui bénéficiera, par ce biais d'un financement propre pour financer une réfection interne du bâtiment actuel, nécessaire après bientôt 10 ans d'exploitation. Vu ce qui précède, nous avons l'honneur de vous proposer, Monsieur le Président, Mesdames et Messieurs les Conseillers, de prendre la décision suivante : LE CONSEIL COMMUNAL D'YVERDON-LES-BAINS sur proposition de la Municipalité, entendu le rapport de sa Commission, et considérant que cet objet a été régulièrement porté à l'ordre du jour, décide : Article 1.- La Municipalité est autorisée à accorder la caution solidaire de la Commune d'yverdon-les-bains a) au paiement des intérêts et des amortissements d'un prêt hypothécaire de fr. 5'000'000.-, au taux de 4 1/4 % fixe pendant 5 ans, sans amortissement durant les

12 premières années, amortissable ensuite en 30 ans, garanti par cinq cédules hypothécaires en 1er rang de fr. 1'000'000.- chacune, et b) au capital d'un crédit de fr. 5'000'000.- sous forme d'avance à terme fixe, avec terme à 5 ans, renouvelable ensuite de 1 à 5 ans, à un taux fixe au cours du jour (3 5/16 % le 23 janvier 1998), sans amortissement durant les 5 premières années, garanti par une cédule hypothécaire en 1er rang de fr. 5'000' à contracter auprès de la Banque Cantonale Vaudoise par la société anonyme du Grand Hôtel des Bains S.A., pour procéder à son assainissement financier. Article 2.- réservée. L'autorisation prévue par l'art. 143 de la loi sur les communes est AU NOM DE LA MUNICIPALITE Le Syndic : Le Secrétaire : O. Kernen J. Mermod Délégués de la Municipalité : M. Kernen, Mme Layaz et M. Treyvaud