Vices cachés : principes de base et recours contre les vendeurs antérieurs

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1 Vices cachés : principes de base et recours contre les vendeurs antérieurs M e Bryan-Éric Lane, LANE, avocats et conseillers d affaires inc. 12 septembre

2 I. La garantie légale de qualité : les notions importantes 2

3 La garantie légale de qualité La garantie légale de qualité : L article 1726 du Code civil du Québec : Le vendeur est tenu de garantir à l'acheteur que le bien et ses accessoires sont, lors de la vente, exempts de vices cachés qui le rendent impropre à l'usage auquel on le destine ou qui diminuent tellement son utilité que l'acheteur ne l'aurait pas acheté, ou n'aurait pas donné si haut prix, s'il les avait connus. Il n'est, cependant, pas tenu de garantir le vice caché connu de l'acheteur ni le vice apparent; est apparent le vice qui peut être constaté par un acheteur prudent et diligent sans avoir besoin de recourir à un expert. Les quatre conditions d un vice caché couvert par la garantie légale de qualité : ABB c. Domtar 1 : Que le défaut soit matériel, fonctionnel ou conventionnel, il doit présenter quatre caractères, tous essentiels à la garantie : il doit être caché, suffisamment grave, existant au moment de la vente et inconnu de l acheteur. (Nos soulignements) 1 ABB c. Domtar, EYB (C.S.C.). 3

4 La notion de vice caché au sens de la garantie légale de qualité La qualification des vices couverts par la garantie légale de qualité n est pas tributaire d une dérogation à des normes reconnues : Jeffrey Edwards 2 : Nous avons constaté que certains des problèmes qualifiés de «vice» en vertu de la garantie et entraînant des déficits d'usage ne s'inscrivent pas dans l'interprétation traditionnelle du terme «vice», en ce sens qu'ils ne constituent pas des dérogations aux normes reconnues, à titre d'exemples : les fourmis, les chauves souris et l'affaissement des fondations entraîné par des arbres à proximité ou des travaux municipaux. Ainsi, même en l'absence d'une dérogation aux normes reconnues, la vérification et validation objectives d'une diminution d'usage normal (évaluée selon les attentes raisonnables de l'acheteur) suffisent pour qualifier le phénomène de vice en vertu de la garantie de qualité. Un développement jurisprudentiel constant qui découle logiquement de ce raisonnement est à l'effet que le respect des normes applicables de l'époque n'est pas une défense au recours alléguant un vice caché si l'usage fourni par le bien est en deçà des attentes raisonnables de l'acheteur. Voir à cet effet la décision Fortin c. Deschênes, REJB (C.Q.). 2 EDWARDS, Jeffrey, La garantie de qualité : développements récents et difficultés découlant de l'application du recours direct aux vendeurs multiples, Cours de perfectionnement du notariat (2011), EYB2011CPN88. 4

5 Le déficit d usage en matière de vice caché La qualification du déficit d usage : ABB c. Domtar 3 : 52 La simple présence d un déficit d usage ne suffit pas en elle-même pour justifier la qualification de vice caché. Encore faut-il que ce déficit d usage soit grave, c est-à-dire qu il rende le bien impropre à l usage auquel il est destiné ou en diminue tellement l utilité que son acheteur ne l aurait pas acheté à ce prix. Ce deuxième critère, celui de la gravité du vice, découle du texte de l art C.c.B.C. Cela dit, il n est pas nécessaire que le vice empêche toute utilisation du bien, mais simplement qu il en réduise l utilité de façon importante, en regard des attentes légitimes d un acheteur prudent et diligent. [ ] 88 Un vice sera considéré grave s il rend le bien impropre à l usage auquel on le destine, ou en diminue tellement l utilité que l acheteur ne l aurait pas acheté à ce prix (art C.c.B.C et 1726 C.c.Q.). Un exemple souvent repris par la doctrine est celui des fondations fissurées d une maison, exposant l immeuble à un risque d inondation. Or, il n est pas nécessaire que la maison soit inondée en raison de la fissure pour qu il y ait vice caché; il suffit que la fissure soit présente et qu il soit probable qu elle entraîne des dommages importants. 3 précité, note 1, par. 52 et 88. 5

6 Le déficit d usage en matière de vice caché L usage protégé par la garantie de qualité est l usage normal auquel un acheteur peut légitimement s attendre : Pierre-Louis Bazinet 4 : Le rôle de la garantie de qualité découle de ce but d'assurer la pleine utilité du bien vendu. Elle a pour rôle de protéger l'usage du bien qu'attend un acheteur raisonnable contre un vice au sens de la garantie. Un vice au sens de la garantie existe s'il a un effet néfaste sur l'usage du bien. L'usage protégé par la garantie est celui qui est attendu par l'acheteur raisonnable. Le fait de protéger cet usage implique la protection de l'usage physique du bien, celle de son usage normal et celle de son usage sécuritaire. Cependant, la garantie ne protège pas l'usage lorsque les attentes de l'acheteur raisonnable sur celui-ci sont réduites. La garantie de qualité protège l'usage du bien vendu contre un vice au sens de la garantie. Un vice au sens de la garantie est celui qui a un effet néfaste sur l'usage du bien. Par conséquent, la garantie protège l'usage contre un défaut qui a cet effet sur celui-ci ou contre un défaut qui est source d'un déficit d'usage. (Nos soulignements) 4 BAZINET, Pierre-Louis, «Notions sur la garantie de qualité en regard de la gravité d'un vice caché environnemental : son but et son rôle», dans Repères, juillet 2016, EYB2016REP

7 Le déficit d usage en matière de vice caché Il existe trois types d usage : L usage normal. L usage sécuritaire. L usage pratique ou économique. Pierre-Louis Bazinet 5 : D'après la doctrine et la jurisprudence, ce déficit d'usage peut être principalement celui de l'usage normal, de l'usage sécuritaire, de l'usage pratique ou économique du bien et n'être que probable ou éventuel. [ ] L'usage protégé est celui auquel l'acheteur raisonnable peut s'attendre et se limite à cet usage. Or, l'usage normal est raisonnablement attendu par l'acheteur alors que l'usage spécial ne l'est pas. Cet auteur fait observer que si l'acheteur destine le bien à une fin que n'envisagerait pas l'acheteur raisonnable (un usage spécial), l'usage attendu ne bénéficie pas de la protection de la garantie. 5 BAZINET, Pierre-Louis, «La démonstration par un acheteur du lien de causalité entre un vice environnemental et le déficit d'usage d'immeuble pour satisfaire la condition de gravité du vice», dans Repères, août 2017, EYB2017REP

8 Le déficit d usage en matière de vice caché Au sujet du déficit d usage de nature pratique et économique : Pierre-Louis Bazinet 6 (suite) : [ ] L'utilité pratique et économique du bien acquis par l'acheteur fait partie du but visé par la garantie contre les vices cachés suivant la Cour suprême du Canada. Michel Pourcelet explique que l'obligation du vendeur de garantir l'acquéreur contre les vices cachés de la chose lui impose de remettre une chose dont l'acheteur pourra tirer toute l'utilité économique. Jeffrey Edwards, quant à lui, fait observer que l'usage protégé par la garantie s'interprète de manière large et doit comprendre la valeur marchande du bien. Dans la mesure où la valeur du bien est objectivement réduite, il y a déficit d'usage. Ainsi, un défaut qui diminue l'utilité économique, la valeur marchande, du bien constitue un vice tout comme celui qui diminue son utilité pratique, matérielle. Par exemple, la présence d'hydrocarbures dans le sol d'un terrain vendu en occasionne la perte de toute valeur spéculative et commerciale et constitue un vice, comme déjà mentionné. Cet exemple vient de la jurisprudence. Par ailleurs, la présence de M.I.U.F. qui ne déprécie pas la valeur de l'immeuble ne se qualifie pas comme vice. (nos soulignements; référence omise) 6 précité, note 5. 8

9 La notion de vice couvert par la garantie légale de qualité La nécessité de distinguer le vice du déficit d usage (les conséquences) du vice : Lortie c. Grimard 7 : 71 Pour bien cerner la portée de la garantie légale du vendeur, il faut distinguer le vice de sa manifestation. 72 Le vice est généralement associé à une défectuosité, une déficience ou une défaillance d'ordre matériel. Il s'agit d'un défaut du bien. 73 La manifestation du vice est la conséquence qu'il produit. La conséquence n'est pas le vice. On ne peut pas dire, par exemple, qu'une infiltration d'eau au sous-sol d'une maison constitue un vice caché. C'est le défaut à l'origine de cette situation qui constitue le vice. L'infiltration d'eau en est la conséquence. 74 Tout défaut, même caché, n'est pas en soi un vice caché donnant ouverture à la garantie légale du vendeur. Ce dernier n'est pas tenu de garantir que le bien qu'il vend est exempt de tout défaut. Un défaut qui ne produit pas de conséquence n'est pas un vice caché au sens légal du terme. Il en est de même d'un défaut qui produit une conséquence minime, sans effet significatif sur l'usage du bien. 75 C'est donc par sa conséquence sur l'usage que se caractérise un vice caché. Il fera l'objet de la garantie dans la mesure où, comme le précise la loi, il rend le bien impropre à l'usage auquel on le destine ou en diminue grandement l'utilité. 7 Lortie c. Grimard, EYB (C.Q.), par. 71 à 75. 9

10 La notion de vice couvert par la garantie légale de qualité Important : Un vice ne constitue pas automatiquement un vice couvert par la garantie légale de qualité. La garantie légale de qualité n est pas une garantie valeur à neuf. La dépréciation : l importance de déterminer la valeur économique réelle de sa réclamation (la dépréciation s applique même si le vendeur est de mauvaise foi, Friedman c. Shnirelman, EYB (C.S.) ). L importance de la preuve du déficit d usage et non de prouver uniquement l existence d un vice. La garantie légale de qualité garantit à l acheteur un usage raisonnable auquel il pouvait légitimement et objectivement s attendre. 10

11 La distinction entre la garantie légale de qualité et l obligation générale d information Voir l arrêt Monarque du Richelieu inc. c. Boisé Richelieu inc., EYB (C.A.) : À retenir : L obligation d information du vendeur vise à protéger l intégrité du consentement de l acheteur, qui doit être éclairé, tandis que la garantie légale de qualité a pour objectif de protéger l intégrité de l usage du bien vendu. Le vendeur se doit, même s il vend sans garantie légale de qualité, de divulguer à son acheteur tout élément pouvant affecter objectivement la valeur de l immeuble dont il a connaissance et que l acheteur ne peut connaître ni découvrir et qui peut avoir un impact déterminant dans la décision de l acheteur de l acheter ou non, ou de payer le prix qu il se propose de payer. 11

12 L exclusion de garantie Les articles 1732, 1733 et 1474 du Code civil du Québec : Les parties peuvent, dans leur contrat, ajouter aux obligations de la garantie légale, en diminuer les effets, ou l exclure entièrement, mais le vendeur ne peut, en aucun cas, se dégager de ses faits personnels Le vendeur ne peut exclure ni limiter sa responsabilité s il n a pas révélé les vices qu il connaissait ou ne pouvait ignorer et qui affectent le droit de propriété ou la qualité du bien. Cette règle reçoit exception lorsque l acheteur achète à ses risques et périls d un vendeur non professionnel Une personne ne peut exclure ou limiter sa responsabilité pour le préjudice matériel causé à autrui par une faute intentionnelle ou une faute lourde; la faute lourde est celle qui dénote une insouciance, une imprudence ou une négligence grossières. Elle ne peut aucunement exclure ou limiter sa responsabilité pour le préjudice corporel ou moral causé à autrui. Important : Le vendeur professionnel ne peut limiter ou exclure la garantie de qualité et il ne peut bénéficier de l exclusion de garantie de qualité stipulée par un vendeur subséquent. 12

13 II. Les recours directs contre les vendeurs antérieurs en vertu de la garantie légale de qualité 13

14 Les recours contre les vendeurs antérieurs La transmission des droits du premier vendeur au sous-acquéreur : L arrêt Kravitz 8 : 69 [ ] Le principe de l effet relatif des contrats, il convient de le rappeler, ne s oppose pas à la reconnaissance de l action directe en garantie ; en effet, ce principe n a pas, en droit civil, un caractère aussi absolu que dans d autres systèmes juridiques, et ce serait lui accorder une rigueur qui n est pas conforme aux principes du Code que de nier la transmission de la créance en garantie des vices cachés au sous-acquéreur de la chose ; ce serait aussi adopter une conception du droit des obligations qui, trop individualiste, n est pas adaptée aux réalités du monde d aujourd hui. 70 L on doit donc dire que le sous-acquéreur, en acquérant la propriété de la chose, devient le créancier de la garantie légale des vices cachés due par le premier vendeur à raison de la vente qu il a consentie au premier acheteur. [ ] (nos soulignements) 8 General Motors Products of Canada c. Kravitz, EYB (C.S.C.), par. 69 et

15 La codification de l arrêt Kravitz: L article 1442 du Code civil du Québec : Les droits des parties à un contrat sont transmis à leurs ayants cause à titre particulier s ils constituent l accessoire d un bien qui leur est transmis ou s ils lui sont intimement liés. 15

16 L application des enseignements de l arrêt Kravitz s appliquent également en matière immobilière : L arrêt Hay c. Jacques 9 : 10 Ce pourvoi soulève une seule question : peut-on importer en matière immobilière la règle établie pour la Cour suprême dans l'affaire General Motors Products of Canada Ltd c. Leo Kravitz et ainsi permettre au sous-acquéreur un recours direct, en diminution de prix de vente pour cause de vices cachés, contre les vendeurs successifs d'un immeuble? [ ] 27 À mon avis, rien ne permet de restreindre la solution adoptée dans l'affaire Kravitz aux matières mobilières. Au contraire, les motifs qui ont amené la Cour suprême à permettre le recours direct du sous-acquéreur contre le vendeur primitif sont tout à fait applicables aux matières immobilières. En effet, la garantie légale contre les défauts cachés constitue un accessoire de la chose vendue, que celle-ci soit de nature mobilière ou immobilière. (nos soulignements) 9 Hay c. Jacques, REJB (C.A.), par. 10 et

17 La Cour d appel sur les conditions d exercice d un recours fondé sur la garantie légale de qualité contre les vendeurs antérieurs: L arrêt Hay c. Jacques 10 : 29 Dans un autre ordre d'idées, il y a lieu de préciser que le recours direct du sous-acquéreur contre les vendeurs antérieurs est assujetti aux conditions énoncées par le législateur en cette matière. En particulier, celui-ci devra notamment établir, pour chacun d'entre eux, que le vice était caché et qu'il existait lors de la vente, qu'il était inconnu de l'acheteur, etc. En l'espèce, le juge de première instance a conclu que les conditions d'exercice du recours existaient lors de la première vente. (nos soulignements) 10 précité, note 9, par

18 L acheteur/le propriétaire qui désire poursuivre un vendeur antérieur en vertu de la garantie légale de qualité doit démontrer, pour chacune des ventes entre celle où il a acquis l immeuble jusqu à la vente par le vendeur antérieur visé, que : Le vice était existant au moment de la vente Le vice était inconnu de l acheteur Le vice était caché Le vice était grave 18

19 L intérêt pratique d un recours contre le vendeur antérieur en vertu de la garantie légale de qualité : Le vendeur est insolvable/introuvable L acheteur ne désire pas poursuivre son vendeur immédiat (par exemple un proche) L ajout de défendeurs additionnels/de codébiteurs solidaires Une faillite/l insolvabilité du vendeur une fois le jugement rendu Le jugement accueillant l appel en garantie est rendu en faveur du défendeur/demandeur en garantie (versus le recours direct contre le vendeur antérieur) La Cour d appel au sujet de l utilité d un recours direct contre un vendeur antérieur : L arrêt Hay c. Jacques 11 : 26 Contrairement à ce qu'affirme le juge de première instance, l'intérêt de la question est loin d'être théorique, même dans les situations où le vendeur a lui-même appelé le sien en garantie, comme c'est ici le cas. Le sous-acquéreur peut y trouver un avantage dans les cas où son propre vendeur est introuvable, insolvable ou encore s'il n'est pas tenu à l'obligation de garantie. 11 précité, note 9, par

20 Quel est l impact d une exclusion de garantie dans la chaîne de titres par un vendeur antérieur à l égard des acquéreurs subséquents? 20

21 L interprétation restrictive de l exclusion de garantie Jeffrey Edwards 12, au sujet de l exclusion conventionnelle de l usage protégé : 283. Au fil des ans, les tribunaux ont posé une série de règles tendant à favoriser l existence de la garantie. En premier lieu, ils ont soumis toute clause de non-garantie à une interprétation restrictive. Seules les clauses énonçant clairement l exclusion de la garantie ont pour effet de l écarter. Dans le doute, la garantie subsiste au profit de l acheteur. Les tribunaux ne tolèrent pas de clauses ou d autres écrits contradictoires au sujet de son exclusion. [ ] 287. [ ] En matière de garantie, les tribunaux ont été les pionniers d un certain activisme judiciaire en vue d assurer à l acheteur une protection intégrale de la prestation contractuelle qui lui est due À notre avis, une interprétation restrictive s impose dans le cas des clauses tentant de se prévaloir de l exception prévue à l article 1733, alinéa 2 C.c.Q. Tout comme la clause ordinaire de non-garantie, l exclusion remet en cause le fondement principal de la garantie de l usage protégé. 12 EDWARDS, Jeffrey, La garantie de qualité du vendeur en droit Québécois, 2e éd., Montréal, Éditions Wilson & Lafleur,

22 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : Selon certains auteurs, malgré une exclusion de garantie, un sous-acquéreur pourrait disposer d un recours contre un vendeur antérieur ayant vendu avec la garantie légale de qualité : Lamontagne 13 : A B (vente avec garantie) B C (vente sans garantie) 219 [ ] La clause d'exclusion de garantie stipulée par le vendeur immédiat est évidemment opposable à l'acheteur (C). Sauf exception (art C.c.Q.), ce dernier ne peut poursuivre son vendeur (B). La clause d'exclusion de garantie n'empêche toutefois pas le sous-acquéreur (C) de poursuivre l'auteur de son vendeur tenu à la garantie (A), pourvu que celle-ci puisse être invoquée (art. 1442, 1718, 2943 C.c.Q.). Le fondement de ce recours direct s'explique par la transmission accessoire des garanties ou des droits d'action (références omises). Ainsi, (B) ne peut être poursuivi par (C), mais il aurait pu recourir contre (A), s'il n'avait pas vendu. En aliénant son bien, il a cédé ses droits d'action à (C), qui peut donc poursuivre (A). En vendant sans garantie, le vendeur n'exclut pas les garanties antérieures (références omises). La renonciation à un droit ne se présume jamais : ce n'est pas parce que l'acheteur renonce à certains droits d'action à l'égard de son vendeur qu'il est présumé renoncer à ceux qu il possède à l'encontre des auteurs de ce vendeur LAMONTAGNE, Denys-Claude, Droit de la vente, 4e éd., Montréal, Éditions Yvon Blais, 2019, par

23 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : Selon certains auteurs, seule une renonciation claire de l acheteur à la garantie de qualité contenue à l acte de vente empêche le recours pour vices cachés contre les vendeurs antérieurs : Viens 14 (en commentant la décision dans l affaire Compagnie d assurances ING du Canada c. Gervais 15 ) : Compte tenu du caractère clair et non équivoque de la clause en question, laquelle respectait les conditions nécessaires pour valoir à titre d'exclusion de garantie contre les vices cachés, le Tribunal a déclaré que la clause n'est pas susceptible d'interprétation et qu'ing n'a en conséquence pas plus de droits que les vendeurs antérieurs, lesquels avaient eux-mêmes renoncé à la garantie légale. En résumé, dès que le praticien se trouve en présence d'une renonciation à la garantie légale contre les vices cachés dans la chaîne de titres, il doit être prudent, car celle-ci entraîne la caducité de la garantie pour tous vices antérieurs à ladite renonciation. [ ] Il n'est en effet pas possible de passer outre une telle renonciation pour tenter d'obtenir un jugement contre le vendeur primitif [ ]. 14 VIENS, Isabelle et VIENS, Pierre-André, Interrogations fréquentes en matière de vices cachés : quelques pistes de réflexions pour le juriste, Droit immobilier Troisième colloque, Collection Blais, vol. 21, 2014, EYB2014CBL79, page 11 à Compagnie d assurances ING du Canada c. Gervais, EYB (C.Q.). 23

24 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : Lluelles et Moore 16 : De même, la théorie du revers de la médaille, voulant que l ayant cause particulier n ait pu obtenir plus de droits que le précédent acheteur, conserve sa pertinence. Cette réserve de la Cour suprême, corollaire obligé de la transmission des droits accessoires, ne peut avoir été remis en cause par l apparent silence de l article Ce texte ne peut que la sous-entendre, puisqu il implique une transmission implicite de droits. Si, entre autres exemples, l auteur B du sous-acquéreur C avait lui-même acquit un bien d un vendeur antérieur A, non-professionnel et de bonne foi, dans le cadre d un contrat excluant la garantie des vices cachés, le sous-acquéreur final C ne saurait avoir de recours contre le vendeur de son vendeur. (nos soulignements) 16 LLUELLES, D, MOORE, B., Droit des obligations, 3 e éd., Montréal, Les Éditions Thémis, 2018, par

25 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : Jobin et Cumyn 17 : 235. [ ] Afin de s en prévaloir, le sous-acquéreur d un immeuble doit démontrer que le vice caché existait à chaque vente et que chaque acheteur précédent bénéficiait de la garantie accessoire au bien. [ ]Par ailleurs, le sous-acquéreur peut également invoquer l article 1442 contre un vendeur antérieur même profane, i.e. autre que le fabricant, le distributeur, ou autre vendeur professionnel. Dans un cas comme dans l autre, le recours pourrait toutefois échouer si la chaîne de transmission de la garantie d un propriétaire à l autre, jusqu au sous-acquéreur actuel, avait été rompue; ce serait le cas par exemple si le vice était apparent lors d une vente antérieure, s il y avait une clause exonératoire ou de vente aux risques et périls valide, si le recours était prescrit, ou s il existait un autre obstacle selon le droit commun de la vente, telle l ignorance légitime du vice par le vendeur antérieur, laquelle prive son acheteur de la réparation de son dommage. (nos soulignements) 17 JOBIN, P.-G. et CUMYN, M., La Vente, 4 e éd., Montréal, Éditions Yvon Blais, 2017, par

26 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : Deslauriers 18 : 598. Le sous-acquéreur d un immeuble peut intenter un recours contre les différents vendeurs antérieurs, mais il devra prouver l existence des conditions d exercice contre chacun d eux. Il devra notamment démontrer que le défaut invoqué existait au moment où chaque défendeur poursuivi était propriétaire du bien [ ] L acheteur frustré qui utilise l article 1442 C.c.Q. Pour poursuivre directement le fabricant ou un vendeur antérieur, sans mettre en cause son propre vendeur, doit être prudent et s assurer que l obligation de garantie du fabricant ou du vendeur antérieur ne s est pas éteinte en raison de l usage de l entretien déficient par les propriétaires postérieurs et qu ils sont toujours en droit de lui réclamer les avantages de cette garantie. (nos soulignements; références omises) 18 DESLAURIERS, Jacques, Vente, Louage, Contrat d entreprise ou de service, 2 e ed., Montréal, Éditions Wilson & Lafleur, 2013, par. 598 et

27 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : L affaire ING : Compagnie d assurances ING du Canada c. Gervais 19 : 17 Lorsque le sous-acquéreur exerce un recours direct contre un vendeur antérieur, sans mettre en cause ou poursuivre son vendeur ou tout vendeur intermédiaire, il doit démontrer que le droit de poursuivre le vendeur antérieur existait pour chaque acquéreur subséquent de l'immeuble. Le sous-acquéreur doit prouver que la garantie accessoire à l'immeuble ne s'est pas éteinte à travers la chaîne de titres et qu'il est toujours en droit d'en réclamer le bénéfice aujourd'hui. Selon l'article 1442 C.c.Q., ce sont les «droits des parties à un contrat» qui sont transférés comme accessoire du bien lorsqu'ils lui sont intimement liés. Si ces droits comprennent la garantie contre les vices cachés, ils comprennent aussi la renonciation à cette garantie. Le recours direct de l'acquéreur d'un immeuble contre un vendeur précédent existe; il présuppose cependant la preuve que le droit d'action du premier acquéreur contre son vendeur a été transmis aux acquéreurs subséquents et cela jusqu'au demandeur. 19 précité, note

28 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : L affaire ING : Compagnie d assurances ING du Canada c. Gervais (suite) : 18 Dans le cas présent, ING, subrogée aux droits de M. Perreault, devait prouver que la garantie contre les vices cachés détenue par la Banque Royale lors de l'achat de la résidence de Mme Gervais, a été transmise à Soulière-Desnoyers, puis à Mme Simard et à M. Perreault. ING devait aussi prouver que les conditions d'exercice du recours basé sur la garantie contre les vices cachés existaient pour tous ces acquéreurs subséquents. Nul doute que cette preuve peut être difficile à faire lorsque les acquéreurs intermédiaires ne sont pas mis en cause à l'action. 19 Ceci nous amène donc à la deuxième question. La garantie contre les vices cachés que revendique ING au nom de M. Perreault, a-t-elle survécu à la vente intervenue entre la Banque Royale et Soulière-Desnoyers le 10 mai 1995? L'acte de vente intervenu entre les parties contient la clause suivante: DÉCLARATION SPÉCIALE L'acquéreur reconnaît que le vendeur n'a jamais habité la propriété, et il déclare l'accepter dans son état actuel après l'avoir soigneusement examinée, renonçant expressément à tous recours relatifs à l'éviction, aux vices de construction apparents ou cachés, l'acquéreur achetant à ses risques et périls. 28

29 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : L affaire ING : Compagnie d assurances ING du Canada c. Gervais (suite) : 20 Les tribunaux ont maintes fois décidé que les clauses excluant la garantie légale contre les vices cachés doivent recevoir une interprétation restrictive. Cependant, lorsque la clause d'exclusion est claire, le Tribunal n'a pas à recourir à l'interprétation et doit simplement constater l'exclusion. 21 Le Tribunal est d'avis que la clause du contrat intervenu entre la Banque Royale et Soulière-Desnoyers est claire. Par conséquent, ING, subrogée aux droits de M. Perreault, ne peut prétendre avoir plus de droit que les vendeurs antérieurs. Or, Soulière et Desnoyers ne pouvaient poursuivre leur vendeur pour la garantie légale contre les vices cachés puisqu'ils y ont expressément renoncé. 22 Ainsi, depuis la vente du 10 mai 1995 entre la Banque Royale et Soulière-Desnoyers, la garantie contre les vices cachés est caduque pour tout vice existant avant cette date. La preuve révèle que le vice de construction à la source de l'incendie existait depuis août Le 10 mai 1995, Soulière-Desnoyers ont expressément renoncé à la garantie légale en signant l'acte d'achat. Les ventes subséquentes n ont pas eu pour effet de faire revivre ce recours en faveur des acquéreurs postérieurs. 29

30 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : L affaire ING : En conclusion, il n est pas possible de passer par-dessus une vente faite sans garantie légale pour tenter d obtenir un jugement contre le vendeur antérieur qui lui a vendu avec une garantie légale. 30

31 Barrette c. Paris, EYB (C.S.) : 21 Les demandeurs en garantie prétendent, pour leur part, que l'exclusion de garantie ne vaut qu'entre eux et leurs vendeurs sans affecter toutefois leurs recours pour vices cachés contre les auteurs successifs de leurs vendeurs. Ils citent l'arrêt de lacour d'appel dans Hay c. Jacques et Piché*. ( ) 24 Après avoir conclu que la solution adoptée dans Kravitz et codifiée à l'article 1442 C.c.Q. s'applique aux matières immobilières, la juge Thibault écrit : Dans un autre ordre d'idées, il y a lieu de préciser que le recours direct du sous-acquéreur contre les vendeurs antérieurs est assujetti aux conditions énoncées par le législateur en cette matière. En particulier, celui-ci devra notamment établir, pour chacun d'entre eux, que le vice était caché et qu'il existait lors de la vente, qu'il était inconnu de l'acheteur, etc. 31

32 Barrette c. Paris, EYB (C.S.) : 25 Enfin, l'extrait suivant de l'opinion de la juge Thibault semble appuyer la position adoptée ici par les demandeurs en garantie : Contrairement à ce qu'affirme le juge de première instance, l'intérêt de la question est loin d'être théorique, même dans les situations où le vendeur a lui-même appelé le sien en garantie, comme c'est ici le cas. Le sous-acquéreur peut y trouver un avantage dans les cas où son propre vendeur est introuvable, insolvable ou encore s'il n'est pas tenu à l'obligation de garantie. 26 Il faut donc retenir de cet enseignement de la Cour d'appel qu'en excluant la garantie de qualité dans le contrat de vente du 23 juin 2005, les vendeurs Couture et Boulanger n'ont pas privé les acheteurs Paris et Paré de l'accessoire de la chose vendue que constitue la créance en garantie qu'ils possédaient eux-mêmes à l'encontre des vendeurs antérieurs. Cette créance continuera d'être transmise aux acquéreurs éventuels qui ne pourront toutefois l'exercer contre les vendeurs Couture et Boulanger. 27 Ce premier moyen de la défenderesse en garantie n'est donc pas fondé. (notre soulignement) 32

33 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : L affaire Dagenais c. Pichette 20 : Les faits de cette affaire sont relativement simples même si le droit applicable l'est moins. La demanderesse, madame Geneviève Dagenais, allègue que la maison qu'elle a achetée en 2010 est affectée d'un vice caché, en ce qu'elle est construite sur un sol instable, ce qui cause des fissures importantes dans la fondation de la maison. Pourtant, madame Dagenais ne poursuit pas son vendeur, qui est sa mère, ni le vendeur de sa mère, en l'occurrence le père de la demanderesse, mais plutôt les défendeurs, ceux qui ont vendu la maison au père en Les défendeurs soulèvent l'absence d'un lien de droit avec la demanderesse. Ils plaident que, même s'ils ont vendu la maison à son père avec la garantie légale, ce dernier a transféré ses droits dans l'immeuble à son épouse sans garantie légale. Puisque la mère de la demanderesse ne pouvait transmettre plus de droits à la demanderesse qu'elle n'en détenait, la demanderesse n'a pas de recours contre les défendeurs. Selon ces derniers, le recours de la demanderesse est voué à l'échec car il y a «un bris dans la chaîne de titres». (référence omise) 20 Dagenais c. Pichette, EYB (C.S.). 33

34 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : L affaire Dagenais c. Pichette (suite) : Selon la demanderesse donc, elle dispose d'un recours contre les défendeurs en vertu de l'article 1442, même si son propre vendeur, ou un vendeur intermédiaire (en l'occurrence son père) a exclu la garantie. Bien que les positions exprimées dans ING et dans Hay c. Jacques puissent paraître contradictoires, le Tribunal croit qu'elles peuvent être conciliées de deux façons. [ ] Ce constat soulève un second commentaire concernant l'affaire Hay c. Jacques. Lorsque la juge Thibault a déclaré que le sous-acquéreur pouvait exercer un recours selon l'article 1442 et ce, nonobstant le fait que son vendeur avait exclu la garantie, il est possible qu'elle ait envisagé la situation où le vendeur avait exclu sa propre garantie, sans pour autant exclure les garanties consenties par les vendeurs antérieurs, lesquelles sont transmises à tout acquéreur subséquent comme un accessoire du bien aliéné. À ce propos, puisque chaque sous-acquéreur reçoit non seulement la garantie de son vendeur immédiat, mais également les garanties consenties par les vendeurs antérieurs, il se peut que lorsque les parties déclarent que la vente est faite «sans garantie» leur intention ne soit pas d'exclure toutes les garanties transmises. 34

35 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : L affaire Dagenais c. Pichette (suite) : L'auteur Jeffrey Edwards est d'avis que lorsqu'il s'agit de ventes successives d'un immeuble, il est important que la responsabilité du vendeur intermédiaire relative à sa garantie soit établie selon les faits et rapports juridiques afférents à sa propre vente. Cette opinion est reflétée dans l'affaire ING, où la juge Lavigne a déclaré que le sous-acquéreur doit établir que la garantie accessoire lui a été transmise à travers la chaîne de titres ce qui pourrait exiger la preuve d'une intention de ne pas renoncer à la garantie ou de l'exclure. Dans tous les cas, il faut examiner l'intention des parties avant de conclure que la décision du vendeur de renoncer à la garantie ou de l'exclure a pour effet de priver tous les acquéreurs subséquents d'un recours contre les vendeurs antérieurs, autres que les vendeurs professionnels. (références omises/nos soulignements) 35

36 L impact de l exclusion de garantie par un vendeur dans la chaîne de titres : L affaire Dagenais c. Pichette : En conclusion, l exclusion de garantie par un vendeur ne peut automatiquement être interprétée comme excluant automatiquement les garanties consenties par les vendeurs antérieurs, lesquelles sont transmises à tout acquéreur subséquent comme un accessoire du bien vendu. 36

37 Voir également Centre commercial Rimouski inc. c. Ville de Rimouski, EYB (C.S.) : 57 Ainsi, il est possible que les auteurs de CCR aient exclu leur propre garantie sans pour autant exclure la garantie consentie par le vendeur antérieur, en l'occurrence Rimouski, laquelle aurait été transmise à tous les acquéreurs subséquents, dont CCR, comme un accessoire des immeubles vendus. Tout est question d'intention des parties ( ). 37

38 Ouellette c. Blais, EYB (C.S.) 34 Demeure maintenant la question de savoir s'il est possible qu'un acquéreur, tout en renonçant à la garantie légale découlant de la vente immédiate de l'immeuble, puisse néanmoins se faire céder ou transmettre la ou les garanties légales qui découleraient des ventes antérieures. 35 C'est le raisonnement auquel Blais invite le Tribunal à souscrire. 36 Cette approche suggère nécessairement qu'il puisse y avoir plus d'une garantie légale de qualité, s'accumulant au fil des ventes successives de l'immeuble. 37 Dès lors, on peut s'interroger sur la portée de cette réserve ou condition posée par la Cour d'appel dans l'arrêt Dupuy c. Leblanc* voulant qu'il n'y ait pas renonciation à la garantie, soit qu'elle ne vise que la situation du sous-acquéreur qui veut poursuivre l'auteur de son vendeur immédiat alors que ce dernier a renoncé expressément à la garantie, ou si cette réserve s'étend à tout autre vendeur antérieur, auquel cas il y aurait alors lieu de faire état d'une rupture de la chaîne de transmission de la garantie légale comme dans l'affaire ING*. ( ) (*références omises) 38

39 Ouellette c. Blais, EYB (C.S.) 39 Le Tribunal est plutôt d'avis que les termes utilisés par la Cour d'appel dans l'arrêt Dupuy c. Leblanc visent davantage une renonciation expresse à la garantie de qualité qui fait obstacle à un recours du sous-acquéreur contre tout vendeur antérieur, sans se limiter nécessairement à l'auteur du vendeur immédiat de ce sous-acquéreur, de sorte qu'un acheteur peut renoncer expressément à toute garantie légale de qualité, tant celle de son vendeur immédiat que celles de tous les vendeurs antérieurs. 40 Toutefois, le Tribunal peut aisément concevoir qu'un acheteur puisse stipuler qu'il renonce à la garantie légale de son vendeur immédiat seulement, ou encore, lorsqu'achetant par exemple un immeuble lors d'une vente sous contrôle de justice, cet acheteur juge nécessaire de stipuler qu'il ne renonce pas aux garanties lui résultant des ventes antérieures. 41 Ainsi, partant de l'hypothèse qu'un acheteur puisse renoncer à la garantie légale de son vendeur immédiat, mais sans pour autant renoncer à ce que lui soient cédées les garanties dont bénéficie ce même vendeur contre les vendeurs antérieurs, la question se résume uniquement à bien cerner la véritable intention des parties. ( ) 39

40 Ouellette c. Blais, EYB (C.S.) 43 Concrètement, que doit-on alors conclure d'une clause fréquemment utilisée, comme celle qui est stipulée en l'espèce, selon laquelle l'acheteur achète l'immeuble «sans aucune garantie légale aux risques et périls de l'acquéreur»? 44 Le Tribunal estime qu'une telle stipulation ne laisse planer guère de doute sur l'intention de l'acheteur qui indique par cette clause vouloir acheter l'immeuble sans aucune garantie. 40

41 Ouellette c. Blais, EYB (C.S.) À retenir de cette décision : Le juge Tremblay a jugé plus prudent de retenir la précision apportée par la Cour d appel dans Dupuy (de 2016), selon laquelle le recours d un sous-acquéreur contre un vendeur antérieur n est possible que si son auteur n a pas expressément renoncé à la garantie légale. Une telle renonciation expresse ferait obstacle à un recours du sous-acquéreur contre tout vendeur antérieur et non seulement contre l auteur du vendeur immédiat de ce sous-acquéreur. Un acheteur pourrait toutefois stipuler qu il renonce à la garantie légale de son vendeur immédiat seulement, mais sans pour autant renoncer à ce que lui soit cédées les garanties dont bénéficie ce même vendeur contre les vendeurs antérieurs. Tout est une question d intention des parties. Une clause stipulant que l acheteur achète l immeuble «sans aucune garantie légale aux risques et périls de l acquéreur» ne laisse planer aucun doute: l intention de l acheteur est d acheter l immeuble sans aucune garantie. 41

42 La décision Ouellet c. Blais a été maintenue par la Cour d appel en mai 2022 dans l arrêt Blais c. Laforce, EYB (C.A.): 8 En somme, le vendeur profane d'un bien immeuble poursuivi pour vices cachés qui a acheté «à ses risques et périls» ne pourra espérer obtenir le secours des auteurs profanes de son vendeur même si ces derniers ont vendu l'immeuble avec les garanties légales. 9 L'exclusion de la garantie au moyen d'une clause expresse de type vente sans aucune garantie légale aux risques et périls constitue un avertissement sérieux fait à l'acheteur que le bien est vendu sans aucune garantie en dépit des vices qui peuvent l'affecter. Cette clause permet d'imputer à l'acheteur une connaissance présumée de l'existence des vices qui elle-même constitue une cause d'interruption de la garantie au bénéfice des vendeurs profanes antérieurs. 42

43 La décision Ouellet c. Blais a été maintenue par la Cour d appel en mai 2022 dans l arrêt Blais c. Laforce, EYB (C.A.): 10 En l'espèce, la clause d'exclusion à laquelle l'appelant a consenti ne souffre d'aucune ambiguïté. Il s'agit des mêmes termes utilisés à l'alinéa 2 de l'article 1733 C.c.Q. et en l'absence d'une allégation de dol contre le vendeur, cette clause ne peut signifier autre chose que l'intention claire de l'acheteur d'assumer le risque lié aux vices cachés et sa volonté de ne pas se soustraire au «péril» associé à l'achat de l'immeuble. 11 En ce qui a trait à l'intention véritable de l'appelant au moment de consentir à la clause d'exclusion, le juge bénéficiait des faits allégués à la demande en garantie et des termes de l'acte de vente notarié intervenu avec le vendeur O'Reilly*. À la lecture du contrat, le juge en est venu à la conclusion que le libellé de la clause d'exclusion «ne [laissait] planer guère de doute sur l'intention de l'acheteur qui indique par cette clause vouloir acheter l'immeuble sans aucune garantie». (*référence omise) 43

44 Voir également : Québec inc. c. Hamel, EYB (C.Q.) (15 juillet 2022): 2 L'acte de vente signé comprend la mention suivante: Cette vente est faite sans la garantie légale de qualité, aux risques et périls de l'acquéreur, mais avec la garantie quant aux titres». ( ) 47 Le litige découle de la présence d'hydrocarbures dans le sol, qui entrainerait, selon la demanderesse, une restriction environnementale pour un usage à titre résidentiel. 48 Lorsqu'un immeuble contrevient à des règles environnementales, les tribunaux y voient parfois un problème mettant en cause la garantie de qualité. Toutefois, cette situation devrait être traitée à titre d'une limitation de droit public sous l'article 1725 C.c.Q., comme l'énonce les auteurs Jobin et Cumyn : ( ) 49 D'ailleurs, plusieurs décisions retiennent cette approche en rapport avec la question de la présence d'hydrocarbures sous l'article 1725 C.c.Q., soit à titre d'une limitation de droit public. ( ) 44

45 Voir également : Québec inc. c. Hamel, EYB (C.Q.) (15 juillet 2022): 51 Il est vrai que la simple lecture de cette clause démontre que la vente a clairement été faite sans la garantie légale de qualité. 52 Toutefois, la garantie du droit de propriété concernant les limitations de droit public, sur laquelle se fonde la demande, n'est pas expressément exclue par cette clause. Mais l'exclusion de cette garantie doit-elle être reconnue par la mention que les parties ont conclu une vente «aux risques et périls de l'acquéreur»? 53 De fait, la clause précise aussi que cette vente est faite «avec la garantie quant aux titres». 54 Pour le Tribunal, il faut considérer la clause précitée dans sa globalité pour en saisir sa portée. Or, une telle lecture globale démontre que la vente est faite aux risques et périls de l'acquéreur et que la seule garantie consentie est en lien avec le titre. 55 De fait, une vente «aux risques et périls» de l'acheteur écarte tant la garantie de qualité que la garantie de propriété sous l article 1725 C.c.Q., comme l'illustre la décision de la Cour supérieure dans Placements Richard Beaudoin inc. c. Bernier. Notons que dans cette affaire, la vente était faite sans garantie légale de qualité et aux risques et périls de l'acheteur. 45

46 Voir également : Québec inc. c. Hamel, EYB (C.Q.) (15 juillet 2022): 56 De même, dans l'arrêt Roussel c. Caisse Desjardins de Ste-Foy, la Cour d'appel conclut que l'acheteur qui signe un acte de vente qui mentionne que celui-ci achète à ses risques et périls et qu'il déclare renoncer expressément à toute garantie légale de qualité (vice caché) ne peut invoquer l'article 1725 C.c.Q. au soutien de sa demande. 57 Dans cette affaire, la Cour mentionne que «l'exclusion de la garantie est valable, que l'entente des parties est claire et n'est donc pas sujette à interprétation et, qu'en conséquence les acheteurs doivent, malheureusement pour eux, assumer les risques de cette entreprise». ( ) 59 En somme, la construction de cette clause démontre que la seule garantie restante concerne le titre de propriété. 60 Or, selon les auteurs Jobin et Cumyn, la notion de «titre clair» réfère à l'obligation du vendeur sous l'article 1723 C.c.Q., composante de la garantie de propriété, soit qu'il doit transmettre un bien libre de tout droit à l'exception de ceux déclarés (tel une servitude) ainsi que l'obligation de les purger, le cas échéant. 46

47 Voir également : Québec inc. c. Hamel, EYB (C.Q.) (15 juillet 2022): 61 Toutefois, les restrictions ou normes environnementales imposées par une loi ou un règlement, ne constituent pas un empiétement au droit de propriété au sens de l'article 1723 C.c.Q. ( ) 64 Ainsi donc, le recours de la demanderesse ne peut prendre assise sur la garantie contre les limitations de droit public prévue à l'article 1725 C.c.Q. ainsi que la garantie de qualité prévue aux articles 1726 C.c.Q. et ss, lesquels sont écartés par la clause de limitation de garantie contenue à l'acte de vente. De même, elles ne peuvent être un recours fondé sur l'article 1723 C.c.Q. 47

48 Quelle est l exposition d un vendeur antérieur face à un recours d un acheteur subséquent? Dans le cadre d un recours contre un vendeur antérieur, la réduction du prix de vente doit tenir compte du prix de vente initial afin d être raisonnable pour ce vendeur antérieur (en résumé, le vendeur initial ne peut être tenu de rembourser, à titre de réduction du prix de vente, plus que le prix qu il a lui-même reçu) : L arrêt Kravitz 21 : 73 De plus, le prix dont la restitution peut ainsi être obtenue est celui de la vente qui est résiliée, c'est-à-dire le prix de la première vente. On ne voit pas en effet comment le premier vendeur pourrait être tenu de restituer ce qu'il n'a pas reçu. Lorsque le prix de la deuxième vente (prix de détail) est supérieur à celui de la première vente (prix de gros) le sous-acquéreur ne pourra, à titre de restitution, obtenir plus que le prix de gros. 21 précité, note 8, par

49 Quelle est l exposition d un vendeur antérieur face à un recours d un acheteur subséquent? Dupuy c. Leblanc 22 : 37 Il se trouve toutefois que l appelant soulève pour la première fois en appel une question qui requiert une analyse plus poussée. Cette question nouvelle peut être formulée en ces termes : quel est le prix de vente à prendre en considération pour établir la diminution appropriée lorsque la demande en justice pour vice caché, fondée sous la garantie de qualité (art C.c.B.C. ; art C.c.Q.), est intentée par un sous-acquéreur contre l auteur de son propre auteur? Est-ce le prix obtenu par le vendeur initial, le prix payé par le sous-acquéreur à son propre vendeur, ou l un et l autre de ces prix de vente successifs? [ ] 56 Dans ce contexte, si la demande en diminution de prix est intentée, comme en l espèce, par le sous-acquéreur contre le vendeur initial, le prix de la vente antérieure sera nécessairement pris en compte aux fins de déterminer si le coût des réparations, une fois prises en compte la dépréciation du bien et la plus-value apportée par les travaux de réparation, s il en est, emporte un enrichissement ou, dit autrement, si le montant correspondant à la diminution du prix de vente est raisonnable, compte tenu du prix reçu par le vendeur poursuivi. Si oui, le tribunal doit établir ce qu un acheteur aurait payé s il avait connu le vice et ce que son vendeur aurait accepté. En somme, le sous-acquéreur qui opte pour conserver, l immeuble affecté d un vice caché sait, qu il aurait payé un prix moindre pour son acquisition, mais le montant de la réduction doit, par ailleurs, être raisonnable pour le vendeur initial. Appliqué à la situation particulière du vendeur initial, ce dernier n aurait pas obtenu, si le vice avait été connu au moment de la vente, le prix qu il a reçu pour les immeubles de l auteur du sous-acquéreur. (nos soulignements) 22 Dupuy c. Leblanc, EYB (C.A.), par. 37 et

50 L exclusion de garantie de qualité par un vendeur non professionnel subséquent qui vend à un acheteur peut-elle être invoquée par un vendeur antérieur qui est un vendeur professionnel? Article 1733 du Code civil du Québec : Le vendeur ne peut exclure ni limiter sa responsabilité s il n a pas révélé les vices qu il connaissait ou ne pouvait ignorer et qui affectent le droit de propriété ou la qualité du bien. Cette règle reçoit exception lorsque l acheteur achète à ses risques et périls d un vendeur non professionnel. 50

51 Quel est l impact de l article 1731 du Code civil du Québec sur le recours contre un vendeur antérieur? Article 1731 du Code civil du Québec : La vente faite sous contrôle de justice ne donne lieu à aucune obligation de garantie de qualité du bien vendu. 51

52 Le caractère indivisible de la garantie légale de qualité : la solidarité entre les vendeurs tenus à cette garantie Article 1520 du Code civil du Québec : L obligation qui est indivisible ne se divise ni entre les débiteurs ou les créanciers, ni entre leurs héritiers. Chacun des débiteurs ou de ses héritiers peut être séparément contraint à l exécution de l obligation entière et chacun des créanciers ou de ses héritiers peut, inversement, exiger son exécution intégrale, encore que l obligation ne soit pas solidaire. 52

53 Le caractère indivisible de la garantie légale de qualité : la solidarité entre les vendeurs tenus à cette garantie L obligation indivisible et solidaire des vendeurs procure à l acheteur une protection accrue : Jeffrey Edwards 23 : 194 La possibilité pour n importe quel acheteur d exiger de n importe quel covendeur l exécution de la garantie est, à notre avis, une manifestation du principe selon lequel le bien doit procurer ou être apte à son usage. L indivisibilité accorde ainsi à l acheteur une protection contre l insolvabilité d un de ses covendeurs. L imbrication de l indivisibilité de la garantie et du recours direct accroît davantage la protection de l acheteur. [ ] 198 La solidarité ne peut toutefois exister que si les débiteurs «sont obligés à une même chose». Selon la théorie de l accessoire retenue dans l arrêt Kravitz, la garantie dépend de ventes successives pour assurer sa transmission. Dans ce cas, la garantie a donc des origines contractuelles différentes pour le vendeur fabricant et le vendeur immédiat. La Cour suprême n a cependant pas vu d obstacle à l unité d objet, car chaque vendeur était «tenu à une même chose quoique l obligation de l un et l autre [fût] de source différente». Dans le nouveau droit, l unité d objet est encore plus consolidée, car les divers vendeurs sont tenus à la même garantie résultant du même contrat du sous-acquéreur. 23 EDWARDS, Jeffrey, La garantie de qualité du vendeur en droit Québécois, 2e ed., Montréal, Éditions Wilson & Lafleur, 2008, par. 194 et