Conditions générales de vente

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1 Conditions générales de vente Les présentes Conditions générales de Vente (les «Conditions») s appliquent aux contrats de vente de produits de soins de santé et de production des outils nécessaires à la fabrication de ces produits. Les présentes Conditions sont applicables, à l exclusion de toutes autres conditions dont l Acheteur tenterait de se prévaloir ou qui sont implicitement consacrées par l industrie, l usage, la pratique ou les relations commerciales. L Acheteur reconnaît que toutes les ventes de Produits (tels que définis ci-après) seront exclusivement réalisées selon les Conditions. En acceptant la livraison de Produits, l Acheteur consent irrévocablement à ce que cette vente soit soumise aux présentes Conditions. 1. DÉFINITIONS 1.1 Aux fins des présentes Conditions : «Société Affiliée» désigne, en ce qui concerne le Vendeur, toute société qui, directement ou indirectement, contrôle le Vendeur, est contrôlée par lui ou est sous contrôle conjoint avec lui. Le terme «Contrôle» aura la signification prévue à l Article L du Code de commerce. «Jours Ouvrés» désigne tout jour autre qu un samedi, un dimanche ou un jour férié en France. «Acheteur» désigne le client, son mandataire ou toute société affiliée du Vendeur qui achète ou commande les Produits. «Informations Confidentielles» désigne l ensemble des informations à tout moment divulguées par le Vendeur à l Acheteur, quel qu en soit le mode de transmission, de nature confidentielle et désignées comme confidentielles ou non, se rapportant aux affaires commerciales du Vendeur, y compris, notamment, l ensemble des produits, opérations, procédés, secrets industriels, Savoir-faire, croquis, modèles, spécifications, devis, ainsi que toutes les informations dérivées des éléments qui précèdent.

2 «Contrat» désigne le contrat spécifique de vente ou de livraison des Produits qui comprend les présentes Conditions, la Commande (et tout autre document précisé sur la Commande) et, le cas échéant, les conditions particulières convenues par écrit entre un représentant habilité du Vendeur et l Acheteur. «Livraison» aura la signification qui lui est attribuée à la clause 8.1. «FCPA» désigne la loi américaine anticorruption Foreign Corrupt Practices Act de 1977, telle qu amendée, 15 U.S.C. 78dd-1, et suivants. «Force Majeure» désigne tout acte fortuit, guerre, acte de terrorisme, contamination nucléaire, biologique ou chimique, trouble social, explosion, dommage intentionnel, respect d une loi, règle, réglementation, ordonnance ou consigne administrative, accident, panne d installations ou d équipements, incendie, inondation, tempête, grève, lock-out, conflit social, difficulté ou augmentation des coûts de main-d œuvre, des produits ou des transports, ainsi que tout autre événement ou circonstance ayant une incidence sur la fourniture des Produits, dès lors que l événement concerné échappe au contrôle raisonnable de la Partie qui subit le cas de Force Majeure ou s en prévaut et n est pas causé par une action, omission ou faute de cette Partie. «Produits» désigne les produits fournis ou vendus par le Vendeur à l Acheteur conformément aux termes du Contrat. «Propriété Intellectuelle» désigne les brevets, dessins (dans chaque cas, pour toute leur durée de protection, de prorogation et de renouvellement), demandes de dépôt et droits de déposer l un quelconque des éléments qui précèdent en toute partie du monde, informations confidentielles, dénominations commerciales, noms de marque, noms de domaine, logos, habillages commerciaux, droits sur les bases de données, copyrights et droits d auteur (y compris les droits moraux), ainsi que les droits de même nature que les copyrights, droits d auteur, droits des dessins et habillages commerciaux, dans chaque cas, qu ils soient enregistrés ou non.

3 «Savoir-faire» désigne l ensemble des connaissances, expérience technique, compétences, aptitudes, procédés techniques, procédés secrets, formules et informations techniques détenus par le Vendeur. «Commande» désigne une commande de Produits établie par l Acheteur en vertu de la clause 4. «Parties» désigne le Vendeur et l Acheteur et «Partie» sera interprété en conséquence. «Prix» aura la signification attribuée à la clause 6. «Législation en matière de Sécurité» désigne l ensemble de la législation, telle que modifiée à tout moment (y compris par la mise en œuvre de décrets ou la transposition de la législation communautaire afin que celle-ci produise directement ses effets dans les États membres), qui impose des exigences légales en matière de sécurité des produits, de manipulation, de transport, de stockage et d élimination de marchandises ou de marchandises intégrant les Produits, d hygiène et de sécurité des utilisateurs des Produits et/ou de fourniture et d achat de Produits en vertu des Contrats. «Vendeur» désigne [insérer le nom de la société vendeuse]. «Site» désigne le lieu où les Produits doivent être livrés, installés et/ou construits, tel qu indiqué sur la Commande. 1.2 En cas de contradiction entre les présentes Conditions et les conditions particulières convenues par écrit entre les Parties, ces dernières prévaudront. 1.3 Toute référence à une clause s entend d une clause des présentes Conditions. Les intitulés utilisés dans les présentes Conditions ne sont donnés que pour en faciliter la lecture et n auront pas d incidence sur leur interprétation.

4 1.4 Toute référence à un règlement ou à une disposition réglementaire s entend d une référence à ce règlement ou cette disposition tel que modifié ou promulgué à nouveau. Toute référence à un règlement ou à une disposition réglementaire comprend toute autre législation adoptée en vertu de ce règlement ou de cette disposition réglementaire, telle que modifiée ou promulguée à nouveau. 2. FORMATION DU CONTRAT 2.1 Sauf stipulation contraire et écrite d un représentant habilité du Vendeur, tout Contrat sera régi, à tous égards, par les présentes Conditions, lesquelles annulent et remplacent toutes les conditions de vente antérieures figurant sur tout devis, catalogue, documentation commerciale, barème de prix, commande, facture, confirmation ou autre document ou information fourni par le Vendeur ou toute autre personne. 2.2 Le devis du Vendeur constitue uniquement une invitation à passer une commande soumise aux présentes Conditions, et non une offre. Tout devis sera valable pour la durée précisée sur celui-ci ou, à défaut d une telle précision, pour une durée d un mois. L ensemble des devis établis et des commandes acceptées sont soumis à la disponibilité des Produits à la date souhaitée. 2.3 Un Contrat ne deviendra opposable qu à compter de l acceptation par un représentant habilité du Vendeur d une Commande soumise par l Acheteur et de la confirmation écrite de sa réception, conformément à la clause Le Vendeur accepte de recevoir la Commande de l Acheteur par téléphone ou échange de données informatisé mais décline toute responsabilité quelle qu elle soit du fait d une erreur ou omission qui en résulterait. 2.5 En passant Commande et après avoir reçu les présentes Conditions, en avoir été notifiées ou avoir été invité à en prendre connaissance, l Acheteur reconnaît que les présentes Conditions prévaudront sur toute restriction ou

5 condition dont l Acheteur tenterait de se prévaloir et sur toute relation commerciale antérieurement établie entre l Acheteur et le Vendeur. 2.6 Aucune modification des présentes Conditions ne sera opposable à défaut d un écrit signé entre l Acheteur et un représentant habilité du Vendeur. 2.7 Sauf convention contraire écrite, les présentes Conditions, la Commande et les spécifications, dessins, modèles, descriptions, couleurs, croquis, schémas, poids, dimensions, capacités et autres données ou documents expressément visés sur la Commande constituent l intégralité de l accord entre les Parties relativement à chaque Contrat d achat de Produits par l Acheteur auprès du Vendeur et s appliquent exclusivement à celui-ci. 2.8 L Acheteur reconnaît que, en concluant le Contrat, il ne s est fondé sur aucune déclaration, garantie, engagement, promesse, assurance, disposition, entente ou communication, orale ou écrite, établie par ou pour le compte du Vendeur préalablement à la date du Contrat, sauf stipulation expresse énoncée au Contrat, et que (en l absence de fraude ou de fausse déclaration) il ne bénéficiera d aucun droit ou recours (y compris les actions en nullité ou en dommages-intérêts pour fausse déclaration) du fait d une telle déclaration, garantie, engagements, promesse, assurance, disposition, entente ou communication. 3. PUBLICATIONS ET REPRÉSENTATIONS L ensemble des descriptions et illustrations figurant dans les catalogues, barèmes de prix, supports publicitaires et autres publications du Vendeur ont uniquement pour objet de donner une idée globale des produits qui y sont décrits et ne font pas partie intégrante du Contrat, sauf s ils sont expressément intégrés par écrit au Contrat par un représentant habilité du Vendeur. 4. COMMANDES ET SPÉCIFICATIONS 4.1 Toute Commande établie par l Acheteur conformément à la clause 4.4 constitue une offre d achat des Produits, selon les termes de cette

6 Commande et, dans la mesure prévue par cette Commande, les présentes Conditions. En cas de contradiction entre les présentes Conditions et les termes de la Commande et sauf mention contraire et écrite du Vendeur, la Commande prévaudra. Le Vendeur est réputé accepter la Commande et être lié par celle-ci, mais sous les réserves établies par le Vendeur, lors de la confirmation écrite de son acceptation à l Acheteur (la «Confirmation de Commande») ou, si cette éventualité se présente plus tôt, lors du début d exécution de cette Commande. Le Contrat prendra effet à compter de l acceptation d une Commande. 4.2 Le Vendeur se réserve, en tout état de cause, le droit de refuser des Commandes et, en particulier, dans le cas d une commande d un montant inférieur à 1 500,00 et/ou d une quantité minimale inférieure à un lot de fabrication ou à une capacité pleine. 4.3 L Acheteur s oblige à l égard du Vendeur à vérifier l exactitude des termes de toute Commande soumise par l Acheteur (y compris, le cas échéant, toute spécification des Produits et des outils de fabrication des Produits). 4.4 Les quantités, qualité, descriptions et spécifications des Produits, ainsi que toutes autres conditions particulières, seront celles visées sur le devis, l offre ou la Confirmation de Commande du Vendeur. Chaque Commande figurera sur le bon de commande officiel du Vendeur tel que fourni par ce dernier, convenablement numéroté et signé par un représentant dûment habilité de l Acheteur. Aucune Commande sous quelque autre forme que ce soit ne sera pas prise en compte ni ne sera opposable au Vendeur. Le numéro de Commande figurera sur les documents et correspondances ultérieurs s y rapportant. 4.5 En cas de communication par l Acheteur d une spécification des Produits et d approbation écrite de celle-ci par le Vendeur, ce dernier garantit que les Produits seront conformes à la spécification convenue à la Livraison. Nonobstant cette garantie, le Vendeur se réserve le droit d apporter à la spécification des Produits les changements requis pour se conformer aux exigences de sécurité et autres exigences réglementaires

7 applicables dès lors que ceux-ci ne portent pas préjudice à la qualité et aux performances des Produits et aucune mise en jeu de la garantie ne peut être invoquée par l Acheteur du fait de ces changements. 4.6 Les Produits ne sont ni testés ni vendus pour répondre à un objet spécifique. Ainsi, tous les autres termes, garanties, déclarations, engagements ou conditions contraires, exprès, tacites ou déclarés, quant à la qualité des Produits, à leur adéquation ou à leur aptitude à un usage spécifique sont exclus dans toute la mesure autorisée par la loi et l Acheteur est tenu de se fonder sur ses propres compétences et sa propre appréciation pour décider si les Produits sont adaptés à l usage auquel il les destine en inspectant les Produits ou un échantillon de ceux-ci, sous réserve de disponibilité en stock, avant de passer commande. 4.7 Sauf si les Produits sont fournis selon les spécifications de l Acheteur, tout échantillon mis à disposition par le Vendeur sera fourni pour en présenter l essence et le caractère général uniquement et constituera un exemple représentatif, dans une production normale, de la qualité des Produits, étant précisé que l ensemble des capacités, dimensions et couleurs pourront faire l objet de modifications raisonnables. 4.8 Toutes les conditions expresses relatives à la qualité des Produits constituent uniquement des garanties, dont la violation ne confèrera aucun droit de refus des Produits ou de résiliation du Contrat. 4.9 L Acheteur ne pourra modifier les spécifications, modèles ou autres documents inclus dans la Commande sauf si le Vendeur consent à cette modification par écrit. 5. UTILISATION DES PRODUITS Il incombe à l Acheteur de tester et d approuver les matériaux pour en vérifier la compatibilité avec chaque produit avec lequel les Produits devront être utilisés et d obtenir, le cas échéant, tout agrément réglementaire pour l utilisation des Produits.

8 6. PRIX 6.1 Sous réserve des clauses 6.3, 6.4 et 6.5 ci-après, et sauf convention contraire écrite entre les Parties, les Produits seront facturés aux prix indiqués dans la Confirmation de Commande et, sauf convention contraire, ces Prix : excluent la taxe sur la valeur ajouté et les taxes, droits ou prélèvements applicables qui seront dus par l Acheteur, sous réserve de la réception par l'acheteur d une facture convenablement établie ; et incluent l ensemble des frais d emballage, de conditionnement et autres frais selon l Incoterm précisé sur la Confirmation de Commande. 6.2 Des frais distincts pourront également être facturés au titre des outils nécessaires à la fabrication des Produits, lesquels seront précisés sur la Confirmation de Commande ou, à défaut, notifiés par écrit à l Acheteur. 6.3 Les Prix indiqués sur les devis, révisions annuelles des prix, catalogues, barèmes de prix et autres supports publicitaires du Vendeur ne sont pas opposables à ce dernier. Bien que le Vendeur s efforce raisonnablement de garantir les prix mentionnés, celui-ci se réserve le droit, à tout moment avant leur expédition, de modifier le prix des Produits conformément aux clauses 6.4, 6.5, 6.6 et 6.7 ci-après. 6.4 Le Vendeur sera en droit, moyennant notification écrite adressée à l Acheteur, de modifier le prix des Produits et/ou des outils afin de prendre en compte toute évolution du coût supporté par le Vendeur à raison de tout facteur indépendant de sa volonté (y compris, notamment, la fluctuation des taux de change, les taxes et droits, ainsi que les coûts de main-d œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ou à raison de toute modification des dates de livraison, des quantités ou des spécifications des Produits et/ou des outils sollicités par l Acheteur ou de tout retard occasionné par les instructions de l Acheteur ou de toute incapacité de l Acheteur à fournir au Vendeur des informations ou instructions suffisantes.

9 6.5 Le Vendeur se réserve le droit de facturer des frais supplémentaires temporaires en fonction des augmentations du prix des matières premières, des réseaux d alimentation et d autres dépenses liées à la fabrication des Produits. 6.6 Le Vendeur facturera une majoration en cas d augmentation significative des Indices des prix à la production au cours d une année civile (chacune, une «Majoration»). Les Majorations seront facturées si l Indice des PàP, à l issue de l un quelconque des trois (3) premiers trimestres d une année civile (l «Indice Trimestriel des PàP»), dépasse l Indice des PàP au 1 er octobre précédent (l «Indice des PàP de l Année Antérieure») de plus de sept virgule cinq pour cent (7,5 %). Chaque Indice Trimestriel des PàP sera calculé en fonction de la moyenne de l Indice mensuel des PàP de chaque mois au cours du trimestre civil précédent au moyen des données préliminaires établies par le Bureau des Statistiques du Travail des États- Unis (U.S. Bureau of Labor Statistics) et l Indice des PàP de l Année Antérieure sera calculé en fonction de l Indice des PàP moyen de la période de douze mois expirant le 30 septembre précédent. Si elle est facturée, la Majoration s appliquera à compter du premier jour du trimestre civil suivant pour une durée de trois mois (chacune, une «Période de Majoration»). La Majoration sera égale au pourcentage de dépassement de l Indice Trimestriel des PàP concerné par rapport à l Indice des PàP de l Année Antérieure, multiplié par le prix des Produits livrés pendant cette Période de Majoration. La Majoration figurera en tant que poste distinct sur les factures concernées et non à titre d ajustement du prix des Produits. 6.7 En cas d évolution des Prix, le Vendeur fera ses efforts raisonnables pour en avertir l Acheteur avec un préavis minimum de 14 jours. 7. PAIEMENT 7.1 Le paiement du Prix s effectuera en Euros, sauf convention contraire. 7.2 Le Vendeur sera en droit d adresser à l Acheteur la facture des Produits à tout moment à compter de la date d expédition des Produits.

10 7.3 Le Vendeur sera en droit d adresser à l Acheteur la facture des outils sur acceptation de la Commande de l Acheteur, étant entendu que, sauf convention contraire, cette facture sera due en deux versements de même montant. Le premier versement deviendra exigible à l acceptation de la Commande. Le second versement deviendra exigible lorsque l Acheteur aura approuvé les échantillons d outils du Vendeur, cette approbation ne pouvant être refusée ou retardée sans motif valable. 7.4 Sous réserve de la clause 7.3 ci-après, le paiement du Prix majoré de toute taxe sur la valeur ajoutée ou des taxes, droits ou prélèvements applicables sera exigible avant la fin du mois civil à compter de la date de facture du Vendeur. 7.5 En cas de retard de paiement au-delà de sa date d exigibilité, le Vendeur se réserve le droit de facturer à l Acheteur des intérêts qui courront à compter de la date d exigibilité du paiement, quotidiennement, au taux le plus élevé entre (i) 4 % par an en plus du taux de base interbancaire en vigueur à Londres à tout moment et (ii) 3 fois le taux d intérêt légal en vigueur en France, pour chaque jour de retard de paiement ou partie de celui-ci. En outre, le Vendeur appliquera l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement visée à l'article L du Code de commerce. 7.6 En cas de non-paiement par l Acheteur à la date d exigibilité, sans préjudice de l un quelconque des autres droits du Vendeur, ce dernier pourra suspendre ou annuler la livraison de l un quelconque des Produits et/ou conserver tout paiement effectué par l Acheteur au titre de ces Produits (ou de produis fournis aux termes de tout autre contrat) tel que le Vendeur pourra le juger utile, à son absolue discrétion. 7.7 L Acheteur s interdit, sans l accord préalable écrit du Vendeur, de déduire de tout montant dû au Vendeur toute créance au titre d un préjudice ou dommage, de quelque nature que ce soit, ou de compenser ces montants entre eux. 7.8 Le Vendeur pourra, à tout moment, avant le début de l exécution du Contrat ou après l exécution partielle de celui-ci, exiger de l Acheteur qu il

11 effectue, en tout ou partie, un paiement anticipé ou fournisse une garantie acceptable par le Vendeur selon laquelle l Acheteur remplira pleinement ses obligations à l égard du Vendeur. Le Vendeur ne sera pas dans l obligation de motiver sa demande de paiement anticipé ou de garantie. 7.9 Pour les envois à l exportation, le paiement sera effectué conformément aux termes énoncés dans la Confirmation de Commande. 8. LIVRAISON 8.1 La Livraison des Produits sera effectuée jusqu au Site et sera réputée être intervenue lorsque le Vendeur, son transporteur ou mandataire transfèrera la possession des Produits à l Acheteur, son transporteur ou mandataire («Livraison»). 8.2 Lors de la passation de la Commande, le Vendeur notifiera à l Acheteur son délai de livraison, étant entendu que les dates ou périodes de livraison sont approximatives, ne sont données qu à titre indicatif et ne constitueront pas, en tout état de cause, des conditions essentielles. Si le Vendeur est dans l incapacité de procéder à la Livraison au moment prévu, il en informera l Acheteur au préalable, dans la mesure du possible. La responsabilité du Vendeur ne sera pas engagée au titre d un préjudice subi par l Acheteur du fait d un retard de Livraison des Produits ou de toute partie de ceux-ci, pour quelque motif que ce soit. 8.3 Le Vendeur sera en droit de livrer les Produits partiellement, en fonction des quantités de lot de fabrication disponibles ou de toute autre quantité. Chaque livraison partielle sera prise en compte comme s il s agissait d un contrat séparé et distinct entre le Vendeur et l Acheteur. Si les Produits doivent être livrés partiellement, la période durant laquelle cette Livraison partielle pourra intervenir et la quantité des Produits objet de chaque livraison partielle seront définies dans la Confirmation de Commande ou convenues par écrit entre les Parties.

12 8.4 L Acheteur prendra toutes les dispositions nécessaires pour prendre livraison des Produits chaque fois que ceux-ci seront présentés à la Livraison. 8.5 L Acheteur prendra Livraison des Produits nonobstant le fait que la quantité ainsi livrée soit supérieure ou inférieure à la quantité commandée, sous réserve que l écart entre ces quantités ne dépassent pas +/- 10 %. 8.6 Si, pour quelque motif que ce soit, l Acheteur ne prend pas Livraison des Produits lorsqu ils sont présentés par le Vendeur sans donner à ce dernier un préavis écrit minimum de 7 Jours Ouvrés pour lui permettre d éviter des frais et dépenses supportés pour tenter de livrer les Produits, outre les autres droits et recours du Vendeur et sans préjudice de ceux-ci, l Acheteur remboursera au Vendeur, sur demande, l intégralité des frais et dépenses que le Vendeur pourrait avoir supportés à ce titre. 9. RÉCEPTION DES PRODUITS 9.1 L Acheteur inspectera les Produits et procèdera à tous les essais nécessaires dès que possible à compter de la Livraison et sera réputé avoir réceptionné les Produits et ne plus avoir la faculté de les refuser pour tous motifs que cette inspection ou ces essais ont ou auraient pu révéler : si l Acheteur commet un acte qui contrevient au droit de propriété du Vendeur ; ou à l expiration d un délai de 7 jours à compter de la date de Livraison. 9.2 L Acheteur pourra, moyennant notification écrite adressée au Vendeur préalablement à la réception des Produits, refuser tout Produit qui ne serait pas en conformité avec le Contrat, étant entendu que, si les Produits sont vendus par lots de fabrication, et sans porter atteinte au droit de l Acheteur de refuser l intégralité d un lot spécifique, l Acheteur ne pourra accepter partiellement un lot et en refuser une autre partie. 9.3 Si l un quelconque des Produits se révèle défectueux lors de la Livraison ou si les Produits sont endommagés ou une partie de la Commande est

13 perdue en transit, le Vendeur pourra, à son absolue discrétion, s il est informé par écrit d une telle réclamation dans un délai de 7 jours à compter de la Livraison et si (le cas échéant) le transporteur ou tout autre tiers est également informé, (i) accorder un avoir d un montant égal au prix des Produits ; ou (ii) remplacer l un quelconque des Produits défectueux, sous réserve des termes de la clause Les engagements de la clause 9.3 sont souscrits en lieu et place de tout autre recours légal dont l Acheteur pourrait se prévaloir (qu il soit fondé sur la responsabilité contractuelle, délictuelle, quasi délictuelle ou autre) et constitueront l unique recours de l Acheteur au titre des Produits (ou de toute partie de ceux-ci) défectueux en terme de qualité, d état ou, de toute autre manière, de non-conformité avec le Contrat. 9.5 L Acheteur reconnaît qu il est un professionnel exerçant la même spécialité que le Vendeur et qu il dispose de connaissances suffisantes et des ressources techniques nécessaires pour examiner les Produits et en détecter d éventuels défauts. 9.6 Tout litige entre les Parties quant à la défectuosité des Produits sera soumis à une expertise conformément aux termes de la clause RISQUES ET PROPRIÉTÉ 10.1 Les risques, y compris les risques d endommagement et/ou de perte des Produits, et la responsabilité de leur stockage et assurance, seront transférés à l Acheteur à la Livraison sur le Site Il incombe à l Acheteur d inspecter les livraisons à l arrivée pour en constater les éventuelles marques d endommagement pendant le transport. Les réclamations au titre de livraisons endommagées ne seront acceptées par le Vendeur que si le dommage est constaté lors de la Livraison et si toutes les informations y afférentes sont consignées sur le bordereau de Livraison La propriété des Produits sera transférée du Vendeur à l Acheteur à la date de réception par le Vendeur du parfait paiement des Produits.

14 10.4 Jusqu à la date de transfert de propriété des Produits du Vendeur à l Acheteur, les stipulations suivantes s appliqueront : la propriété des Produits demeurera entre les mains du Vendeur ; l Acheteur disposera d un droit de jouissance (mais non de propriété) sur ces Produits pour le Vendeur et veillera à ce que les Produits portent une mention visible et identifiable selon laquelle ils sont la propriété du Vendeur et soient conservés à l écart des autres marchandises et non confondue avec celles-ci ; le Vendeur pourra récupérer tout ou partie de ces Produits, à tout moment, auprès de l Acheteur si certains Produits sont en la possession de l Acheteur et à la survenance de l un quelconque des cas prévus à la clause 18.1 et, à cet effet, le Vendeur, ses préposés et mandataires pourront pénétrer sur tout terrain ou dans tout bâtiment où se situent les Produits ; et l Acheteur est en droit de céder ces Produits (entre lui-même et ses clients uniquement) en qualité de mandant, dans le cadre normal des affaires, étant entendu que ce droit pourra être révoqué par le Vendeur moyennant une notification écrite adressée à tout moment à l Acheteur et être révoqué de plein droit (sans préavis) à la survenance de l un quelconque des cas prévus à la clause Dans les cas où les Produits sont utilisés dans la fabrication de produits, la part des recettes de la vente de ces produits correspondant aux Produits sera conservée en fiducie par l Acheteur, jusqu au parfait paiement par ce dernier de toute somme due au Vendeur au titre des Produits Le Vendeur sera en droit de récupérer le Prix majoré de la taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe sur les ventes applicable, nonobstant le fait que la propriété de l un quelconque des Produits n ait pas été transférée par le Vendeur L Acheteur s interdit de gager ni, de quelque manière que ce soit, de grever ou obérer, en garantie d une dette, l un quelconque des Produits qui

15 sont la propriété du Vendeur. À défaut, sans préjudice des autres droits du Vendeur, l intégralité des sommes de toute nature dues par l Acheteur au Vendeur deviendront immédiatement exigibles et recouvrables L Acheteur ne sera pas tenu de restituer au Vendeur les supports de conditionnement des Produits sauf mention contraire expresse figurant sur toute Commande ou facture du Vendeur Préalablement à l expédition de chaque Livraison ou au moment de celle-ci, le Vendeur informera l Acheteur des exigences, risques ou précautions spécifiquement requis dans le cadre du transport, de l utilisation et/ou du stockage des Produits, apposera toutes les mises en garde et instructions y afférentes, de manière clairement visible, à l extérieur de l emballage de ces Produits et communiquera une «fiche de données de sécurité» (qui inclura des informations sur les éventuels effets néfastes sur l environnement causés par l utilisation des Produits) en ce qui concerne les nouveaux Produits ou les Produits modifiés qui n ont pas encore été fournis à l Acheteur. 11. CONFIDENTIALITÉ L Acheteur s interdit d utiliser des Informations Confidentielles à quelque autre fin que l exécution de ses obligations aux termes du Contrat ou de divulguer des informations à un tiers, sauf si celles-ci sont ou entrent dans le domaine public sans faute de l Acheteur ou en cas d exigence légale. 12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 12.1 L ensemble des droits de Propriété Intellectuelle et du Savoir-faire attachés aux Produits ou outils conçus par le Vendeur et à tout modèle, dessin, croquis, spécification ou autre œuvre créée par le Vendeur et soumise par le Vendeur à l Acheteur à ce titre demeureront la propriété exclusive du Vendeur, indépendamment du fait que l Acheteur ait payé ou non les outils concernés Lorsque des spécifications et modèles de Produits ou de toute partie des Produits ont été fournis par l Acheteur, les droits de Propriété

16 Intellectuelle y attachés seront la propriété de l Acheteur, sous réserve que cela ne porte pas atteinte à la propriété du Vendeur sur les droits de Propriété Intellectuelle et le Savoir-faire attachés aux outils ou autres œuvres conçus par le Vendeur aux fins de fabriquer ces Produits. L Acheteur concède par les présentes au Vendeur une licence non exclusive, intransférable et à titre gratuit, aux fins d utiliser la part de sa Propriété Intellectuelle susceptible d être requise pour la fabrication et la fourniture des Produits L Acheteur garantira et tiendra quitte le Vendeur de l ensemble des réclamations, dépenses, frais ou autres créances dus par le Vendeur dans le cadre de toute contrefaçon, réelle ou alléguée, de droits de Propriété Intellectuelle qui pourrait découler des outils ou Produits fabriqués par le Vendeur selon les modèles, croquis, spécifications ou autres œuvres fournis par l Acheteur Sauf stipulation contraire expresse des présentes, la fourniture de l un quelconque des Produits par le Vendeur ne confèrera à l Acheteur aucun droit de quelque nature que ce soit sur la Propriété Intellectuelle dont le Vendeur est propriétaire, qu il utilise ou dont il a la jouissance, dans le cadre des Produits ou des outils utilisés dans la fabrication des Produits. En outre, l Acheteur ne sera pas en droit d utiliser ou de divulguer le Savoir-faire du Vendeur. 13. DROIT D UTILISATION DES MODÈLES ET OUTILS 13.1 Nonobstant les termes de la clause 12, l ensemble des outils, qu ils soient payés par l Acheteur ou le Vendeur, utilisés dans la fabrication des Produits seront la propriété exclusive du Vendeur, étant entendu que, si ces outils ont été payés par l Acheteur, le Vendeur les utilisera aux seules fins d honorer les Commandes de Produits de l Acheteur À l exception des termes de la clause 13.1, l Acheteur ne se verra conférer aucun droit exprès ou tacite d utilisation des outils ou de mise à disposition de ceux-ci à son profit.

17 14. HYGIÈNE ET SÉCURITÉ SUR LE LIEU DE TRAVAIL 14.1 Le Vendeur s engage à se conformer à la Législation en matière de Sécurité y compris, notamment, la communication de fiches de données de sécurité (le cas échéant) et d autres informations destinées à préserver, autant que possible, l hygiène et la sécurité des utilisateurs des Produits L Acheteur se conformera à la Législation en matière de Sécurité et convient de garantir et de tenir quitte le Vendeur en cas de manquement de l Acheteur à toute disposition de la Législation en matière de Sécurité L Acheteur garantira et tiendra quitte le Vendeur de toute réclamation ou procédure née d un préjudice, d une perte ou d un dommage causé par un défaut d utilisation des Produits conformément aux instructions du Vendeur (que ce défaut soit occasionné par les salariés, entrepreneurs ou mandataires de l Acheteur ou par un tiers auquel l Acheteur a fourni les Produits). 15. GARANTIES ET RESPONSABILITÉS 15.1 La responsabilité du Vendeur (et de ses sociétés affiliées) à l égard de l Acheteur au titre : des défauts ou de la non-conformité des Produits ; dans l hypothèse où le Vendeur ne pourrait se prévaloir des stipulations énoncées à la clause 15.2 ci-après, de tout préjudice, dommage ou dépense de quelque nature que ce soit, supporté ou subi par l Acheteur (y compris, notamment, tout manque à gagner, perte de chiffre d affaires ou de clientèle), quelle que soit la cause de ce préjudice, dommage, ou dépense (y compris, notamment, tout manquement contractuel, faute ou manquement à une obligation du Vendeur, quelle qu elle soit), sera, en tout état de cause (y compris, notamment, en cas de responsabilité contractuelle, pour faute, délictuelle ou quasi délictuelle), limitée au plus faible des montants suivants : (i) le remboursement du Prix des Produits ou la remise d un avoir à ce titre ; ou (ii) le remplacement des Produits

18 conformément à la clause En aucun cas la responsabilité du Vendeur (ou de l une quelconque de ses sociétés affiliées) ne sera engagée au titre de préjudices, dommages ou dépenses de toute nature supportés ou subis par l Acheteur ((y compris, notamment, tout manque à gagner, perte de chiffre d affaires ou de clientèle), quelle que soit la cause de ces préjudices, dommages ou dépenses (y compris, notamment, tout manquement contractuel, faute ou manquement à une obligation du Vendeur, quelle qu elle soit) autrement que selon les stipulations énoncées à la clause Aucune stipulation des présentes Conditions n exclura ni ne restreindra la responsabilité du Vendeur au titre : d un décès ou dommage corporel causé par la faute du Vendeur ; ou d une fraude ou d une déclaration frauduleuse ; ou de tout autre sujet pour lequel cette responsabilité, de par la loi, ne pourrait être exclu ou restreint Les clauses 15.1 à15.3 seront considérées comme des termes contractuels distincts et indépendants. Les présentes clauses conserveront leur plein effet après la résiliation du contrat, quel qu en soit le motif Sous réserve des clauses 15.1, 15.2 et 15.3 ci-avant, la responsabilité globale du Vendeur (de nature contractuelle, délictuelle, quasi délictuelle ou autre) à l égard de l Acheteur, née du Contrat ou dans le cadre de celui-ci, ne dépassera pas le Prix des Produits. 16. GARANTIE L Acheteur garantira et tiendra quitte le Vendeur de l ensemble des préjudices, dommages, frais, charges ou dépenses supportés ou subis par le Vendeur en conséquence d une action en dédommagement de tiers ou de tout dommage corporel ou matériel (y compris les Produits eux-mêmes) né de l utilisation des Produits ou de tout produit créé à partir de ceux-ci (à l exception de tout vice caché des Produits) au titre des Produits fournis par

19 le Vendeur ou de produits créés à partir de ceux-ci, étant toutefois entendu qu aucune stipulation des présentes ne limitera la responsabilité du Fournisseur au titre (i) d une faute grave, (ii) d une faute intentionnelle ou (iii) du décès de tiers ou de tout dommage aux tiers directement causé par les Produits. 17. FORCE MAJEURE La responsabilité du Vendeur ne sera pas engagée au titre d un préjudice ou dommage né de l inexécution ou de l exécution tardive de l une quelconque de ses obligations aux termes du Contrat à l égard de l Acheteur du fait d un cas de Force Majeure subi par le Vendeur. Dans le cas de la survenance d'un évènement de Force Majeure, le Vendeur se réserve le droit, moyennant une notification adressée à l Acheteur avec un préavis de sept jours précisant la nature du cas de Force Majeure, d annuler ou de suspendre le Contrat sans engager sa responsabilité au titre du préjudice ou dommage occasionné de ce fait. 18. RÉASILIATION ET SUSPENSION 18.1 Sans préjudice des droits et recours dont le Vendeur peut se prévaloir, le Vendeur aura la faculté, de plein droit, sans intervention judiciaire, d annuler le Contrat (en tout ou partie) ou de suspendre toute livraison future objet du Contrat ou de toute autre contrat entre l Acheteur et le Vendeur sans engager sa responsabilité à l égard de l Acheteur et, si les Produits ont été livrés mais non payés, le [prix/prix?] des Produits fournis à cette date deviendra immédiatement dû et exigible, nonobstant toute convention ou stipulation contraire antérieure, si : l Acheteur suspend, ou menace de suspendre, le paiement de ses dettes, est dans l incapacité d honorer ses dettes à compter de leur exigibilité, admet être dans l incapacité d honorer ses dettes ou (dans le cas d une société de personnes) l un quelconque des événements qui précèdent frappe l un de ses associés ;

20 l Acheteur engage des négociations avec l ensemble ou toute catégorie de ses créanciers en vue de rééchelonner l une quelconque de ses dettes, propose ou conclut un arrangement ou un concordat avec ses créanciers, à la seule exception d un plan de fusion ou de restructuration avec une société solvable ; l Acheteur fait l objet d une demande, d une notification, d une résolution ou d une ordonnance en vue de sa liquidation, à la seule exception d un plan de restructuration avec une société solvable ; un créancier ou créancier privilégié de l Acheteur saisit ou prend possession de tout ou partie de ses actifs ou une saisie, saisie-exécution, mise sous séquestre ou autre voie d exécution est ordonnée, appliquée ou recherchée à leur encontre, et cette saisie ou voie d exécution ne fait pas l objet d une mainlevée dans un délai de 14 jours ; une requête est formée devant une juridiction ou une ordonnance est rendue aux fins de désigner un administrateur judiciaire, une notification d intention de désigner un administrateur judiciaire est remise ou un administrateur judiciaire est désigné sur l Acheteur ; le détenteur d une sûreté sans dessaisissement sur les actifs de l Acheteur acquiert le droit de désigner ou a désigné un administrateur judiciaire ; une personne acquiert le droit de désigner un administrateur judiciaire sur les actifs de l Acheteur ou un administrateur judiciaire est désigné sur les actifs de l Acheteur ; tout événement survient, ou toute procédure est engagée, à l égard de l Acheteur dans toute juridiction à laquelle celui-ci est soumis, qui a un effet équivalent ou similaire à l un quelconque des événements prévus aux clauses à (incluses) ; l Acheteur suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser l exercice de tout ou d une part substantielle de son activité ;