RAPPORT ANNUEL TECTEO S.C.I.R.L. Rue Louvrex, Liège Belgique RPM Liège

Transcription

1 RAPPORT ANNUEL

2

3 RAPPORT ANNUEL 2013 TECTEO S.C.I.R.L. Rue Louvrex, Liège Belgique RPM Liège Nethys S.A. Rue Louvrex, Liège Belgique RPM Liège

4 TECTEO - RAPPORT ANNUEL 2013 SOMMAIRE 42 RESA Un acteur de proximité responsable 76 TECTEO ENERGY Une stratégie responsable et durable 58 VOO accompagne ses clients dans l univers numérique

5 3 BETV Exclusivité, direct et SVOD premium 68 WIN Le pôle TIC en charge du secteur professionnel 66 TECTEO INVEST Participations et services Comptes annuels Informations générales de l Intercommunale TECTEO 02 Rapport de gestion 2013 du Conseil d administration sur les activités déléguées aux filiales opérationnelles Nethys S.A. et RESA Services S.A. 04 Bilan et résultats par activité 05 Règles d évaluation 06 Bilan social 07 Rapport du Commissaire sur les comptes annuels 08 Rapport de gestion sur les comptes consolidés Comptes consolidés Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés Rapport du Collège des Commissaires Liste des Adjudicataires

6 TECTEO - RAPPORT ANNUEL 2013 CHIFFRES CLÉS ASSOCIÉS LA PROVINCE DE LIÈGE, 76 COMMUNES, L AIEG, BRUTÉLÉ ET LA RÉGION WALLONNE collaborateurs dans les principaux sites de TECTEO en Wallonie et à Bruxelles 401 pers. 378 Bruxelles Ans pers. 480 pers. Herstal 623 pers. Liège 162 pers. Hainaut 28 pers. Dison Eupen Couverture VOO Zone Brutélé Zone A.I.E.S.H. Zone Tecteo 13 pers. Marche Arlon 80 pers. Namur

7 5 616,0 MILLIONS D EUROS CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLIDÉ 1,928 MILLIARD D EUROS IMMOBILISATIONS CORPORELLES 65,46% RATIO DE SOLVABILITÉhzhez SITES D EXPLOITATION 19 GAZ ET ÉLECTRICITÉ points de fourniture MWh/AN appelés sur le réseau gaz MWh/AN appelés sur le réseau éléctrique points lumineux d éclairage public

8 TECTEO - RAPPORT ANNUEL 2013 Stéphane MOREAU Administrateur-délégué Nethys S.A. Décryptage du marché, vision stratégique, dans chacun de ses domaines de compétence, le groupe affiche une valeur ajoutée qui puise sa force dans son expertise sectorielle et dans sa capacité d innovation. DITO En quelques années, TECTEO s est progressivement transformé en un groupe industriel de premier plan alliant rigueur financière et capacité à mener avec succès des fusions successives. En 2013, que ce soit dans le secteur énergétique ou celui des télécommunications, TECTEO a fait preuve d innovation et a démontré sa faculté d anticipation dans des secteurs en pleine mutation en déployant une stratégie pertinente et en s engageant dans des projets significatifs pour maintenir sa croissance. Décryptage du marché, vision stratégique, dans chacun de ses domaines de compétence, le groupe affiche une valeur ajoutée qui puise sa force dans son expertise sectorielle et dans sa capacité d innovation. Acteur de proximité responsable dans la distribution d énergie, RESA a poursuivi tout au long de cette année, sa politique d investissements pour maintenir la sécurité de ses réseaux et garantir à ses clients des infrastructures fiables, robustes et capables d acheminer l énergie de demain. L intégration des énergies renouvelables via le réseau de distribution, les compteurs et les réseaux intelligents ou encore la participation active des consommateurs au marché de l énergie sont autant de changements auxquels RESA se prépare activement, convaincu que l avenir énergétique se construit avec les réseaux et que les nouvelles technologies seront bientôt indissociables de leur gestion quotidienne. En 2013, l absorption d Intermosane secteur 1 par TEC- TEO a eu pour conséquence d uniformiser la gestion des réseaux électriques et gaziers sur le territoire de la Ville de Liège et de renforcer RESA dans sa position de leader de la distribution d énergie en Province de Liège. Grande satisfaction dans le secteur télécom où notre marque VOO s affirme. En terme de croissance, 2013 s est révélée être une excellente année. Celle-ci se traduit d abord par une augmentation importante du nombre de produits vendus, ensuite par le lancement commercial de l offre Mobile qui permet désormais à notre marque de se positionner comme un acteur Quadruple Play!

9 7 André GILLES Président du Conseil d administration Dans un univers où la diversification et la multiplication des usages s amplifient, le volume de trafic augmente, les évolutions technologiques s accélèrent et la concurrence s intensifie, nos innovations, notre réactivité et notre capacité d adaptation aux besoins de chacun ont fait la différence. Conscient que les nouveaux usages et les changements rapides dans le secteur des télécoms sont porteurs de progrès et d opportunités, TECTEO s est porté candidat au rachat des Editions de l Avenir, convaincu que les contenus seront plus que jamais au coeur de toutes les expériences numériques et permettront d offrir à chaque client un service personnalisé, adapté à son quotidien et sur tous les supports disponibles. Notre business service n est pas en reste et connait lui aussi un essor significatif qui s est traduit en 2013 par le rachat du Wallonie Data Center (WDC). Par cette acquisition stratégique, notre filiale Win a pris une nouvelle dimension sur le marché télécom professionnel en devenant l un des rares opérateurs et intégrateurs disposant de son propre Data Center. Développer des moyens de production durable, réduire les émissions de gaz à effet de serre et améliorer l efficacité énergétique représentent les principaux objectifs poursuivis par TECTEO Energy. C est au travers de ce pôle 100% vert, que le groupe accompagne les grands enjeux belges et européens en matière d énergie climat. Electrawinds, TECTEO a décidé, en accord avec toutes les parties prenantes, de déposer un plan de reprise des actifs éoliens de la société ostendaise et du personnel y afférent. Ce projet de reprise s inscrit dans la suite logique d un partenariat industriel, initié en 2012 entre TECTEO et la société ostendaise pour le déploiement de parcs éoliens en Wallonie. En 2013, pour atteindre ses objectifs ambitieux et s inscrire dans la modernité, TECTEO a, une fois de plus, pu compter sur la mobilisation de ses collaborateurs à travers leur diversité et la variété de leurs métiers. Nous tenons à les remercier et à saluer les performances de chacun mais aussi des équipes engagées qui contribuent à asseoir le projet industriel de notre société. Enfin, en réponse aux évolutions marquantes que TECTEO a connues ces dernières années et afin de s adapter aux défis qui l attendent, le groupe construit un nouveau modèle de gouvernance qui lui permettra de se doter d outils, de ressources et de moyens nécessaires pour faire évoluer ses activités «à armes égales» avec les autres acteurs du marché. Similaires à celles mises en oeuvre dans de grands groupes détenus par des actionnaires publics et actifs dans des métiers apparentés, tels que Fluxys ou Elia, les nouvelles structures auront pour objectifs de soutenir, entre autres, des synergies opérationnelles importantes entre les activités de gestion des réseaux de distribution d énergie et le réseau des télécommunications. A la croisée des mondes de la technologie et du service, l utilisation rationnelle et optimale des énergies est un segment stratégique pour TECTEO Energy qui développe et adapte des solutions globales pour tous les besoins. Principalement actif dans les secteurs photovoltaïque, hydroélectrique et la biomasse, c est le secteur éolien de TECTEO Energy qui a fait l objet de toutes les attentions en cette fin d année En effet, suite aux difficultés rencontrées par la société Stéphane Moreau Administrateur-délégué Nethys S.A. André Gilles Président du Conseil d administration

10 TECTEO - RAPPORT ANNUEL INFORMATIONS GÉNÉRALES DE L INTERCOMMUNALE TECTEO

11 9

12 TECTEO - RAPPORT ANNUEL 2013 QUI SOMMES- NOUS? RESA : principal Gestionnaire de Réseaux de Distribution d Electricité et de Gaz (GRD) en Province de Liège. VOO : acteur majeur du Quadruple Play, VOO est devenu le principal fournisseur de services télécoms via le câble sur la quasi-totalité du territoire de la Wallonie mais aussi à Bruxelles. Son activité s articule autour de quatre produits : la télévision numérique interactive, l internet à haut débit, le téléphone fixe et le mobile. TECTEO Invest : participations financières dans d autres sociétés à vocation essentiellement énergétique et technologique. TECTEO Energy : secteur d activité dédié au développement de nouveaux projets dans le secteur des énergies renouvelables. TECTEO est groupe industriel qui mène une politique dynamique et diversifiée dans les secteurs de l énergie et des télécommunications en Wallonie et à Bruxelles. Actif dans la distribution d énergie, la fourniture de services télécoms et le développement des énergies renouvelables, le groupe s appuie sur son core business et l expertise de ses collaborateurs pour proposer, dans chacun de ses secteursphares, des solutions performantes et innovantes. Depuis 2009 le groupe continue d avancer en consolidant ses progrès sur les enjeux majeurs que sont ses clients, ses technologies et ses réseaux. En 2013, que ce soit dans le secteur énergétique ou celui des télécommunications, TECTEO a fait preuve d innovation et a démontré sa faculté d anticipation dans des secteurs en pleine mutation.

13 11 DE L ALE À TECTEO GROUP 1923 Création de l Association Liégeoise d Electricité (ALE) 1970 Lancement de Télédis qui démocratise l accès à la télévision 2006 Naissance de VOO, collaboration entre l ALE, Télédis et Brutélé 2007 Libéralisation du marché de l énergie - Nouvelle dénomination TECTEO Group, regroupant 4 marques: RESA, VOO, TECTEO Invest et TECTEO Energy - Naissance de TECTEO Energy, production d énergie verte et renouvelable - Rachat du câble wallon (activités télévision et câble), de 7 intercommunales mixtes et d IDEA 2009 Lancement de la télévision numérique interactive (VOOcorder) - Achat de Be tv, la chaîne cryptée au contenu exclusif - Achat de WIN, pour développer une offre spécifique business to business 2010 Intégration de l activité gazière de l ALG au sein de RESA 2013 Reprise des réseaux électriques du Centre-Ville de Liège suite à la scission/absorption d Intermosane secteur 1 par TECTEO

14 TECTEO - RAPPORT ANNUEL CONSTITUTION & STATUTS TECTEO, société coopérative intercommunale, a été constituée le 30 mars Les statuts initiaux ont été approuvés par un arrêté royal du 18 janvier 1923 et ont été modifiés à diverses reprises. Les dernières modifications statutaires ont été adoptées lors de l Assemblée générale extraordinaire du 21 juin La première prorogation de la Société a été actée au procès-verbal de l Assemblée générale extraordinaire dressé le 15 mai 1952, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 juin 1952 sous le n La deuxième prorogation a été constatée au procès-verbal de l Assemblée générale extraordinaire dressé le 29 janvier 1982, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 février 1982 sous le n La troisième prorogation a été actée au procès-verbal de l Assemblée générale extraordinaire dressé le 12 décembre 1997, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er janvier 1998 sous le n

15 13 Les actes relatifs à ces décisions sont repris chronologiquement ci-après : Dates des Assemblées générales Dates des arrêtés d approbation Publications aux annexes du Moniteur belge 30 mars 1923 Constitution 21 avril 1923 sous le n décembre 1923 A.R. 12 février décembre 1923 sous le n décembre 1924 A.R. 6 juin janvier 1925 sous le n octobre 1928 A.R. 22 janvier octobre 1928 sous le n février 1931 A.R. 19 juin mars 1931 sous le n novembre 1946 A. Régent 3 février décembre 1946 sous le n mai 1951 A.R. 20 août décembre 1951 sous le n mai 1952 Prorogation 7 juin 1952 sous le n mai 1953 A.R. 25 septembre novembre 1953 sous le n juin 1956 A.R. 19 avril juin 1957 sous le n juin 1967 A.R. 11 août juin 1968 sous le n juin 1968 A.R. 4 octobre janvier 1969 sous le n décembre 1974 A.R. 10 mars juillet 1975 sous le n mai 1975 A.R. 20 juin octobre 1975 sous le n juin 1978 A.R. 20 juillet décembre 1978 sous le n janvier 1982 Prorogation 2 février 1982 sous le n avril 1986 A.M. 17 juin mai 1986 sous le n juin 1988 A.M. 4 octobre juin 1988 sous le n juin 1989 A.M. 12 septembre er juillet 1989 sous le n juin 1990 A.M. 27 juillet juin 1990 sous le n juin 1991 A.M. 2 juillet juin 1991 sous le n juin 1992 A.M. 29 juillet juillet 1992 sous le n juin 1993 A.M. 1er septembre er juillet 1993 sous le n juin 1994 A.M. 1er août juillet 1994 sous le n décembre 1994 A.M. 10 février janvier 1995 sous le n juin 1995 A.M. 28 juillet juillet 1995 sous le n juin 1997 A.M. 29 août juillet 1997 sous le n décembre 1997 A.M. 23 février Prorogation 1er janvier 1998 sous le n décembre 2001 A.M. 11 mars janvier 2002 sous le n juin 2002 A.M. 21 août juillet 2002 sous le n décembre 2002 A.M. 10 février janvier 2003 sous le n décembre 2003 A.M. 13 avril janvier 2004 sous le n mai 2004 A.M. 4 août juin 2004 sous le n juin 2004 A.M. 30 juillet juillet 2004 sous le n décembre 2004 A.M. 16 juin décembre 2004 sous le n juin 2005 A.M. 18 août juillet 2005 sous le n décembre 2005 A.M. 17 février janvier 2006 sous le n novembre 2006 A.M. 30 janvier décembre 2006 sous le n juin 2007 A.M. 24 juillet juillet 2007 sous le n décembre 2007 A.M. 12 février janvier 2008 sous le n juin juillet 2009 sous le n septembre octobre 2009 sous le n décembre janvier 2010 sous le n avril juin 2010 sous le n juillet 2010 sous le n juin juillet 2010 sous le n 13/ décembre janvier 2011 sous le n 17/ juin juillet 2012 sous le n juin juillet 2013 sous le n

16 TECTEO - RAPPORT ANNUEL ORGANES DE GESTION ET DE CONTRÔLE 1. Mandataires (situation du 1 er janvier 2013 jusqu au 21 juin 2013) CONSEIL D ADMINISTRATION Représentants de la Province de Liège Président : M. André GILLES, Député provincial Vice-Président : M. Roger SOBRY, Conseiller provincial Administrateurs : M. Jean-Paul BASTIN, Conseiller provincial M. Alain DEFAYS, Conseiller provincial M. André DENIS, Conseiller provincial M. Dominique DRION, Conseiller provincial M. André GERARD, Conseiller provincial M. Claude KLENKENBERG, Conseiller provincial Mme Denise LAURENT, Conseillère provinciale M. Julien MESTREZ, Conseiller provincial Mme Josette MICHAUX, Conseillère provinciale Mme Marie-Noëlle MOTTARD, Conseillère provinciale M. André STEIN, Conseiller provincial. Représentants des Communes Vice-Président : M. Claude PARMENTIER, Bourgmestre Administrateurs : Mme Isabelle ALBERT, Bourgmestre M. Thierry De BOURNONVILLE, Bourgmestre M. Daniel DELVAUX, Conseiller communal M. Pol GUILLAUME, Bourgmestre M. Jacky HERENS, Echevin M. Elmar KEUTGEN, Conseiller communal Mme Catherine MAAS, Conseillère communale M. Pierre STASSART, Echevin Mme Muriel TARGNION, Conseillère communale Représentant de la Région wallonne 1 mandat à pourvoir (en attente de désignation par le Gouvernement wallon)

17 15 BUREAU EXÉCUTIF Représentants de la Province de Liège Président : M. André GILLES, Député provincial Vice-Président : M. Roger SOBRY, Conseiller provincial Administrateurs : M. Dominique DRION, Conseiller provincial Mme Denise LAURENT, Conseillère provinciale Représentants des Communes Vice-Président : M. Claude PARMENTIER, Bourgmestre COLLÈGE DES COMMISSAIRES Représentants de la Province de Liège M. Miguel FERNANDEZ, Conseiller provincial M. Jean-Claude JADOT, Conseiller provincial Représentants des Communes M. Philippe BOURY, Bourgmestre Mme Claude MELEN, Conseillère communale M. Pierre VANDERHEIJDEN, Echevin COMMISSAIRE-RÉVISEUR PRICEWATERHOUSECOOPERS S.C.C.R.L. Avenue M. Destenay, LIÈGE Représenté par M. Jacques TISON Administrateurs : M. Pierre STASSART, Echevin M. Pol GUILLAUME, Bourgmestre Représentant des autres associés Mme Josette MICHAUX Directeur général : Mme Bénédicte BAYER COMITÉ DE RÉMUNÉRATION Président : M. André GILLES Vice-Présidents : M. Roger SOBRY M.Claude PARMENTIER Administrateurs : M. Dominique DRION Mme Denise LAURENT

18 TECTEO - RAPPORT ANNUEL 2013 COMITÉ CONSULTATIF DE SECTEUR 5 GAZ Le Comité de secteur 5 gaz est un organe consultatif au sens de l article 29 des statuts de TECTEO. Il a pour compétences et missions de formuler des avis et recommandations aux organes de gestion de TECTEO. Dans ce cadre, il aura notamment pour mission de : - Suivre, de manière générale, l évolution et l actualité législative et réglementaire du secteur d activités «gaz» de TECTEO ; - Suivre l application du plan «Zénith +» et l évolution financière des activités logées au sein du secteur 5 de TECTEO issues de l ex-a.l.g. ; - Emettre des propositions et recommandations en matière de politique d investissements et de sécurité sur le réseau de distribution gazier de l ex-a.l.g. ; - Suivre l évolution de la politique régulatoire relative à l activité GRD de l ex-a.l.g. (relations CWAPE, C.R.E.G. et accomplissement des Obligations de service public). Les membres du Bureau Exécutif de l ex-a.l.g. formeront le comité de secteur restreint lequel se réunira à chaque fois que les affaires l exigent et à tout le moins pour préparer chaque réunion du Comité de secteur 5 Gaz. Pour rappel, conformément à la décision du Conseil d administration de TECTEO du 22 décembre 2010 et en conséquence de la fusion, les membres du Conseil d administration de l ex-a.l.g. avec voix délibérative sont de plein droit membres du Comité de Secteur 5 Gaz de TECTEO, et ce jusqu à l échéance du renouvellement des organes de gestion et consultatifs, soit jusqu à juin Président : M. Claude KLENKENBERG Membres : Mme Isabelle ALBERT M. André DENIS Mme Marie-Claire BOLLAND M. Alain DEFAYS M. Raymond FLAGOTHIER M. Gérard GEORGES M. Jean-Marie GILLON Mme Valérie JADOT M. Philippe LAMALLE M. Didier LERUSSE Mme Josette MICHAUX Mme Marie-Noëlle MOTTARD Mme Sabine NANDRIN Mme Diana NIKOLIC M. Didier NYSSEN M. Stéphane OCHENDZAN M. Luc PAQUE Mme Fatima SHABAN M. Eric VANBRABANT M. Jean-Marc WILMOTTE

19 17 2. Mandataires (Situation du 21 juin 2013 au 31 décembre 2013) CONSEIL D ADMINISTRATION Représentants de la Province de Liège Président : M. André GILLES, Député provincial Vice-Présidents : M. Georges PIRE, Député provincial M. Dominique DRION, Conseiller provincial Administrateurs : M. André DENIS, Conseiller provincial M. Gérard GEORGES, Conseiller provincial M. Jean-Marie GILLON, Conseiller provincial M. Marc HODY, Conseiller provincial (à partir du 17/09/2013, suite à la vacance d un mandat dévolu à un Administrateur Ecolo) Mme Denise LAURENT, Conseillère provinciale M. Eric LOMBA, Conseiller provincial M. Julien MESTREZ, Conseiller provincial Mme Josette MICHAUX, Conseillère provinciale Mme Marie-Noëlle MOTTARD, Conseillère provinciale Mme Vinciane PIRMOLIN, Conseillère provinciale M. André STEIN, Conseiller provincial Représentants des Communes Administrateurs : M. Maxime BOURLET, Conseiller communal M. Pol GUILLAUME, Bourgmestre M. Alain JEUNEHOMME, Echevin (1) M. Raphaël AMIEVA ACEBO, Conseiller communal M. Didier HAMERS, Conseiller communal M. Claude EMONTS, Président de CPAS M. Pierre STASSART, Echevin Mme Catherine MAAS, Conseillère communale M. Eric VANBRABANT, Echevin M. Patrice LEFEBVRE, Conseiller communal M. Robert BOTTERMAN, Conseiller communal M. Claude PARMENTIER, Bourgmestre M. Jacky HERENS, Echevin Mme Virginie DEFRANG-FIRKET, Conseillère communale (2) Représentant de la Région wallonne 1 mandat à pourvoir (en attente de désignation par le Gouvernement wallon) (1) Démissionnaire au 12 septembre Démission acceptée par le Conseil d Administration du 17 septembre (2) Cooptée par le Conseil d Administration du 12 novembre 2013 en remplacement de M. JEUNEHOMME, démissionnaire.

20 TECTEO - RAPPORT ANNUEL 2013 BUREAU EXÉCUTIF Représentants de la Province de Liège Président : M. André GILLES, Député provincial Vice-Présidents : M. Georges PIRE, Député provincial M. Dominique DRION, Conseiller provincial COLLÈGE DES COMMISSAIRES Représentants de la Province de Liège M. Miguel FERNANDEZ, Conseiller provincial M. Jean-Claude JADOT, Conseiller provincial Représentant des Communes Mme Christine COLLIGNON, Conseillère communale Administrateurs : M. André DENIS, Conseiller provincial Mme Denise LAURENT, Conseillère provinciale Représentants des Communes COMMISSAIRE-RÉVISEUR PRICEWATERHOUSECOOPERS S.C.C.R.L. Avenue M. Destenay, LIÈGE Représenté par M. Jacques TISON Administrateurs : M. Pierre STASSART, Echevin M. Didier HAMERS, Conseiller communal M. Alain JEUNEHOMME, Echevin (1) Mme Virginie DEFRANG-FIRKET, Conseillère communale (2) Directeur général : Mme Bénédicte BAYER (1) Démissionnaire au 12 septembre Démission acceptée par le Conseil d Administration du 17 septembre (2) Cooptée par le Conseil d Administration du 12 novembre 2013 en remplacement de M. JEUNEHOMME, démissionnaire. COMITÉ DE RÉMUNÉRATION Président : M. André GILLES Vice-Présidents : M. Dominique DRION M. Georges PIRE Administrateurs : M. Pierre STASSART M. Alain JEUNEHOMME (1) (1) Démissionnaire au 12 septembre Démission acceptée par le Conseil d Administration du 17 septembre 2013.

21 19 COMITÉS DE SECTEURS CONSULTATIFS Dans le cadre des dispositions de l art 29 des statuts, le Conseil d administration du 21 juin 2013 a procédé à l installation de Comités de secteur consultatifs en charge du suivi de l évolution et de l actualité des secteurs d activités de l intercommunale. Leurs missions, compétences et règlements d ordre intérieur ont été arrêtés par le Conseil d administration du 12 novembre Ces comités de secteur sont composés comme suit : Comité de secteur Énergie Président : M. Claude EMONTS Membres : M. Eric VANBRABANT Mme Valérie DEJARDIN M. André STEIN Mme Marie-Noëlle MOTTARD M. Maxime BOURLET Mme Vinciane PIRMOLIN M. Raphaël AMIEVA ACEBO M. Alfred LECERF (1) (1) Désigné par le Conseil d administration du 12 novembre Comité de sous-secteur Liège Ville Président : M. Mohammed BOUGNOUCH Comité de secteur Télécoms Président : Mme Catherine MEGALI Membres : M. Serge MANZATO M. Alain DEFAYS M. Luc DELVAUX M. Fabrice DREZE Mme Fatima SHABAN (1) M. Stéphane LINOTTE (1) Mme Béatrice KINET (1) (1) Cooptés par le Conseil d administration du 12 novembre 2013 aux mandats actuellement laissés vacants et dévolus aux représentants de Brutélé dans l attente de la réalisation l opération de fusion par absorption de Brutélé par TECTEO. Ces mandats viendront à échéance de plein droit lors de la réalisation de ladite opération de fusion. Membres : M. Giuseppe MANIGLIA M. Jean-Paul BONJEAN M. Jean-Pierre GOFFIN (avec effet au 1er juillet 2013) Mme Anne DELVAUX M. Pierre GILISSEN M. Sébastien BOVY

22 TECTEO - RAPPORT ANNUEL 2013 ASSOCIÉS A la date du 31 décembre 2013, notre Intercommunale comprend 80 associés du secteur public, à savoir : - La PROVINCE DE LIÈGE, - 76 COMMUNES : AMAY ANDENNE ANS ANTHISNES AUBEL AWANS AYWAILLE BAELEN BASSENGE BERLOZ BEYNE HEUSAY BLEGNY BRAIVES BURDINNE CHAUDFONTAINE COMBLAIN-AU-PONT CRISNÉE DALHEM DISON DONCEEL ENGIS ESNEUX EUPEN FAIMES FEXHE-LE-HAUT-CLOCHER FLÉMALLE FLÉRON GEER GRÂCE-HOLLOGNE HANNUT HÉRON HERSTAL HERVE HUY JALHAY JUPRELLE KELMIS LIÈGE LIMBOURG LONTZEN MALMEDY MARCHIN MODAVE NANDRIN NEUPRÉ OHEY OLNE OREYE OUPEYE PEPINSTER PLOMBIERES RAEREN REMICOURT SAINT-GEORGES S/M. SAINT-NICOLAS SERAING SOUMAGNE SPA SPRIMONT STAVELOT THEUX THIMISTER-CLERMONT TROIS-PONTS TROOZ UCCLE VERLAINE VERVIERS VILLERS-LE-BOUILLET VISÉ VOEREN (Fourons) WAIMES WANZE WAREMME WASSEIGES WAVRE WELKENRAEDT centre LIÈGE PÉRIPHÉRIE OHEY Territoires desservis en électricité Territoires desservis en gaz Territoires desservis en gaz et en électricité - l A.I.E.G. (Association Intercommunale d étude et d exploitation d Électricité et de Gaz), - BRUTÉLÉ, - la Région wallonne.

23 21

24 TECTEO - RAPPORT ANNUEL 2013 ORGANES DE GESTION DES FILIALES OPÉRATIONNELLES NETHYS S.A. CONSEIL D ADMINISTRATION Président : M. André GILLES COMITÉ DE DIRECTION Président : M. Stéphane MOREAU, CEO - Administrateur-délégué Administrateur-délégué : M. Stéphane MOREAU Vice-Présidents : M. Roger SOBRY (démissionnaire au 19/12/2013) M. Georges PIRE (désigné en remplacement de M. Roger SOBRY en qualité d Administrateur et Vice-Président au 19/12/2013) M. Dominique DRION Membres : Mme Bénédicte BAYER M. Pol HEYSE M. Gil SIMON M. Olivier SOBRY Kuang Communications sprl représentée par M. Frédéric VANDESCHOOR Financière des Genêts S.A. représentée par M. Daniel WEEKERS Administrateurs : M. Pol GUILLAUME, M. Pierre STASSART, M. Claude PARMENTIER Mme Denise LAURENT Mme Josette MICHAUX

25 23 CONSEIL D ADMINISTRATION COMITÉ DE DIRECTION M. André GILLES, Président 2. M. Stéphane MOREAU, Administrateur-délégué 3. M. Dominique DRION, Vice-Président 4. M. Roger SOBRY, Vice-Président 5. M.Georges PIRE, Vice-Président 6. M. Pol GUILLAUME, Administrateur 7. Mme Denise LAURENT, Administrateur 8. Mme Josette MICHAUX, Administrateur 9. M. Claude PARMENTIER, Administrateur 10. M. Pierre STASSART, Administrateur 1. M. Stéphane MOREAU, Administrateur-délégué - CEO 2. M. Pol HEYSE, CFO 3. M. Gil SIMON, General Secretary 4. Mme Bénédicte BAYER, Chief of the CEO office 5. M. Daniel WEEKERS, Regulatory and Strategy Director VOO 6. M. Frédéric VANDESCHOOR, EVP VOO 7. M. Olivier SOBRY, CIO

26 TECTEO - RAPPORT ANNUEL 2013 COMITÉS SPÉCIFIQUES COMITÉ EXÉCUTIF ET STRATÉGIQUE Président : M. André GILLES COMITÉ D AUDIT ET DE RISQUES Président : M. Roger SOBRY COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION Président : M. Dominique DRION Membres : M. Pol GUILLAUME M. Pierre STASSART Membres : Mme Josette MICHAUX M. Claude PARMENTIER Membres : Mme Denise LAURENT M. Paul DEFAUW (désigné le 17/07/2013) Le Comité Exécutif et Stratégique s est réuni à trois reprises en Chargé de la préparation des décisions du Conseil d administration relatives aux tâches stratégiques et confidentielles, le Comité Exécutif et Stratégique a notamment été chargé du suivi et de la conduite des négociations dans le cadre de l opération de rachat des Editions de l Avenir au groupe Corelio. Ce dossier majeur a occupé une grande partie de ses travaux en Dans le même ordre d idées, le Comité Exécutif et Stratégique a apporté son assentiment sur l ensemble des conditions de rachat par la filiale NeWIN SA, sous contrôle du groupe TECTEO, de la société anonyme W.D.C. (Wallonie Data Center) qui constitue une acquisition importante pour le développement de ses activités et services. Le Comité d Audit et de Risques s est réuni à trois reprises en Lors de ses travaux, et outre le suivi financier des activités exercées pour compte de l intercommunale, le Comité a analysé les impacts des campagnes publicitaires VOO sur les résultats de vente, la répartition du portefeuille client par zones (provinces) et par nature de produits. En outre, le Comité d Audit et de Risques a émis des recommandations au Conseil d administration en matière de politique de dividendes et a pu examiner et évaluer les risques financiers liés au nouveau modèle économique en cours suite à la décision des régulateurs d ouverture du câble. Des estimations plus précises ont d ailleurs été sollicitées au fil de l avancement de ce processus et de la détermination des conditions de l offre de référence. Enfin, notons que le risque lié à l implémentation de l ouverture du câble est aussi directement lié au délai qui sera accordé pour sa mise en œuvre. Dans le cadre d une approche business, le Comité d Audit et de Risques s est enquis de l amélioration des processus et délais de raccordements et de leurs impacts sur la satisfaction de la clientèle ainsi que des risques en termes de churn, et ce dans l optique d une amélioration continuée du service. Des recommandations pour de meilleures synergies avec les départements de RESA ont d ailleurs été formulées. En termes de contrôle de gestion, le Comité d Audit et de Risques a procédé à l examen approfondi du niveau de recours à la sous-traitance en particulier sur les différents projets de transformation du Groupe, tant en matière d informatique que de télécoms. Le Comité de Nomination et de Rémunération s est réuni à 6 reprises en 2013 et s est vu confier d importants travaux, dont les résultats constituent les fondements de la politique de rémunération et gestion du personnel déclinables pour l ensemble des travailleurs contractuels, cadres ou non cadres, des entités du groupe, reposant sur la notion de poids de fonction, tout en étant en adéquation avec les pratiques du marché. Cet important travail a été réalisé avec le soutien des bureaux d expertises Mc Kinsey et Hay Group.

27 25 RESA SERVICES S.A. 1 2 CONSEIL D ADMINISTRATION Président : TECTEO scrl représentée par M. André GILLES 3 4 Vice-présidents : M. Roger SOBRY M. Claude PARMENTIER Administrateur-délégué : NETHYS S.A. représentée par M. Stéphane MOREAU Administrateurs M. Dominique DRION M. Pol GUILLAUME M. Pol HEYSE Mme Denise LAURENT Mme Josette MICHAUX M. Pierre STASSART LE COMITÉ DE DIRECTION Comité de direction Président : NETHYS S.A. représentée par M. Stéphane MOREAU 1. NETHYS S.A. représentée par M. Stéphane MOREAU 2. M. Pol HEYSE, CFO 3. M. Gil SIMON, General Secretary 4. Mme Bénédicte BAYER, Chief of the CEO office 5. Mme Sylvianne PORTUGAELS, EVP RESA 6. M. Claude HUBIN, SVP RESA 7. M. Olivier SOBRY, CIO Membres : Mme Bénédicte BAYER Société Heres Communications sprl représentée par M. Pol HEYSE M. Claude HUBIN Société SYP Consult sprl représentée par Mme Sylvianne PORTUGAELS (mission suspendue au 01/02/13) M. Gil SIMON M. Olivier SOBRY