DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

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1 2014 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Réussir la transformation. Ensemble. RAPPORT FINANCIER ANNUEL Delivering Transformation. Together.

2 1 2 Profi l du Groupe Sopra Steria 2 Présentation Sopra Steria Group RFA 13 Introduction Chiffres clés Histoire de Sopra Steria Group Activités de Sopra Steria Group Situation générale du secteur des ESN Organigramme juridique simplifié au 31 mars Organisation du groupe Examen de la situation du groupe et des résultats Comptes individuels 2014 de la société Sopra Steria Group SA Stratégie et objectifs : évolution récente et perspectives Facteurs de risques Gouvernement d entreprise 41 Rapport du Président du Conseil d administration sur le gouvernement d entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Composition du Conseil d administration Préparation et organisation des travaux du Conseil d administration Rôle des mandataires sociaux Politique de rémunération des mandataires sociaux Écarts par rapport aux recommandations du Code Afep-Medef Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées (Position recommandation AMF n révisée le 17 décembre 2013) Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d administration de la société Sopra Steria Group Comptes individuels Bilan Compte de résultat Faits majeurs Principes comptables et méthodes d évaluation Notes relatives au bilan Notes relatives au compte de résultat Autres informations Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels..224 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Capital et action Sopra Steria Group Informations générales Répartition du capital Participation des salariés au capital Droits de vote Franchissements de seuils Pactes d actionnaires Contrôle Programme de rachat d actions Évolution du capital RFA Titres donnant accès au capital dilution potentielle Autorisations d émissions données au Conseil d administration par l Assemblée générale du 27 juin Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l article L du Code monétaire et financier Informations prescrites par la Loi n du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d acquisition Cours et volumes mensuels de l action Évolution du cours de l action Revenus par action Rapport Responsabilité d Entreprise 2014 RFA Sopra Steria, un groupe engagé Responsabilité sociale Responsabilité environnementale Responsabilité sociétale Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion Annexe Table de correspondance : conformité de Sopra- Steria aux indicateurs Grenelle 2 / Global Reporting Initiative / Norme ISO Annexe : les informations RSE considérées comme les plus importantes au regard de l activité de Sopra Steria Comptes consolidés 2014 RFA 115 État du résultat net consolidé État du résultat global consolidé État de la situation financière consolidée État des variations des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes aux états financiers consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Assemblée générale du 25 juin Ordre du jour Présentation des résolutions Texte des projets de résolutions Informations complémentaires Carte d identité de Sopra Steria Group Conseil d administration Direction générale Assemblées générales Responsable du document de référence et informations sur le contrôle des comptes RFA Calendrier indicatif de publication des résultats Documents accessibles au public Table de concordance du document de référence Informations relatives au Rapport de gestion de la Société Informations relatives au Rapport financier annuel de la Société Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l aide du pictogramme RFA

3 1 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA Société anonyme au capital de RCS Annecy Activités de Sopra Steria Siège social : PAE Les Glaisins FR Annecy-le-Vieux Direction générale : 9 bis, rue de Presbourg FR Paris DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2014 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés fi nanciers (AMF) le 29/04/2015, conformément à l article de son règlement général. Il pourra être utilisé à l appui d une opération fi nancière s il est complété par une note d opération visée par l AMF. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Sopra Steria Group, Direction de la Communication, 9 bis, rue de Presbourg, Paris, sur le site Internet : et sur le site Internet de l Autorité des marchés fi nanciers : Conformément à l article 28 du règlement européen n 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : 1. Relatives à l exercice 2012 : 2. Relatives à l exercice 2013 : p le Rapport de gestion et les comptes consolidés ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers, fi gurant dans le document de référence déposé le 23 avril 2013 sous le numéro D (respectivement pages 37 à 54 et 87 à 140) ; p les comptes individuels de Sopra ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers fi gurant dans le document de référence déposé le 23 avril 2013 sous le numéro D (pages 141 à 160) ; p le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés fi gurant dans le document de référence déposé le 23 avril 2013 sous le numéro D en pages 161 à 164. p le Rapport de gestion et les comptes consolidés ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers, fi gurant dans le document de référence déposé le 29 avril 2014 sous le numéro D (respectivement pages 43 à 70 et 117 à 173) ; p les comptes individuels de Sopra ainsi que le Rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers fi gurant dans le document de référence déposé le 29 avril 2014 sous le numéro D (pages 175 à 194) ; p le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés fi gurant dans le document de référence déposé le 29 avril 2014 sous le numéro D en pages 195 à 196. Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence. 1

4 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA M essage du P résident MESSAGE DU PRÉSIDENT PIERRE PASQUIER Les résultats de Sopra en 2014 reflètent les efforts de transformation permanents menés par le groupe pour atteindre, année après année, un des meilleurs niveaux de performance de la profession, en termes tant de croissance que de profitabilité. Sur l ancien périmètre Sopra, la croissance organique s est ainsi établie à 4,7% et le taux de marge opérationnelle d activité à 8,6%, en progression de 0,5% par rapport à l année précédente. L exercice 2014 a été marqué par le rapprochement avec Steria, qui a été finalisé avant la clôture de l exercice. A la suite de l annonce du projet le 8 avril 2014 et du succès au mois d août dernier de l offre publique d échange initiée par Sopra sur Steria, les Assemblées générales des deux sociétés ont approuvé le 19 décembre les opérations de fusion juridique des entités légales, opérations qui ont été réalisées le 31 décembre. Ce rapprochement a donné naissance au groupe Sopra Steria, qui compte plus de collaborateurs et est présent dans une vingtaine de pays. Avec un chiffre d affaires de plus de 3,4 Md, Sopra Steria figure aujourd hui parmi les cinq premières entreprises européennes de services du numérique. La pertinence stratégique du rapprochement entre Sopra et Steria est indéniable 2

5 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA M essage du P résident Nos clients connaissent, avec la vague numérique, des changements profonds qui engendrent un fort accroissement de leurs besoins de transformation. Ils sont à la recherche d offreurs globaux, à même de prendre en charge des pans entiers de leurs systèmes d information. Le processus de consolidation des entreprises de services du numérique a ainsi tendance à s accélérer, visibilité et éligibilité devenant des facteurs clés de succès. Rapprocher les entreprises Sopra et Steria a permis de créer un groupe indépendant, présent sur l ensemble de la chaine de valeur (édition de logiciels, conseil, intégration de systèmes, gestion d infrastructures, cybersécurité et BPO/ BPS) et disposant d une large empreinte européenne. Le nouveau groupe est ainsi pleinement en mesure de répondre aux besoins métiers comme aux enjeux de compétitivité de ses clients. En ce début d année 2015, la démarche d intégration des deux entités se déroule conformément au plan de marche initial. Dès le mois de janvier, immédiatement après la fusion juridique, l organisation opérationnelle s est mise en place et les équipes ont été mobilisées vers l atteinte des objectifs fixés. La gouvernance exécutive, qui s articule autour de Vincent Paris, Directeur général, et de John Torrie, Directeur général adjoint, a été finalisée en mars Steria, l objectif de résultat opérationnel d activité que nous nous sommes fixé pour 2015 est de 6%. Forts des synergies attendues et des leviers d amélioration identifiés, nous ambitionnons de porter ce niveau entre 8% et 9% en 2017 et de réaliser à cet horizon un chiffre d affaires compris entre 3,8 et 4,0 Md. Nous amplifierons en 2015 notre réflexion stratégique, avec pour objectif la poursuite de notre démarche de montée en valeur, l accroissement du poids des solutions dans notre portefeuille d activités et l accentuation de nos efforts de focalisation verticale. Cette démarche orientera les décisions que nous aurons à prendre cette année et dans les années à venir. Nous demeurerons fidèles aux fondamentaux qui ont fait le succès de Sopra jusqu à aujourd hui (croissance organique, taux de marge nette, génération de flux de trésorerie et dividendes), en restant attentifs à la satisfaction des attentes de nos clients et en veillant à maintenir nos collaborateurs au centre de notre projet. Compte tenu des difficultés opérationnelles rencontrées en 2014, en Allemagne notamment, sur l ancien périmètre 3

6 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA Histoire de Sopra Steria Group Créés respectivement en 1968 et 1969, Sopra et Steria figuraient parmi les plus anciennes ESN européennes. Au 31 décembre 2014, une opération de fusion-absorption a donnée naissance à la création d un nouveau leader européen de la transformation numérique : Sopra Steria Group. Sopra Steria propose l un des portefeuilles d offres les plus complets du marché : conseil, intégration de systèmes, solutions métier, gestion d infrastructure, cyber sécurité et Business Process Services. Initialisation du savoir-faire bancaire par la signature d un 1er grand contrat d infogérance bancaire globale Naissance de l activité d édition de solutions bancaires 1982 Acquisition de ProBF, éditeur de solutions bancaires intégrées Édition de Solutions Bancaires ANNÉES 1970 ANNÉES ère solution dédiée aux Ressources Humaines (Pacha) 1972 Acquisition d un progiciel Ressources Humaines (Pléiades) Édition de Solutions Ressources Humaines ANNÉES er grand projet national avec le Ministère de l Intérieur 1986 Introduction de Sopra à la bourse de Paris Acquisition de SG2 Ingénierie et accélération significative de la croissance en France ANNÉES 1970 ANNÉES ANNÉES 1970 ANNÉES Informatisation de l Agence France Presse par la mise en place d un système de transmission d informations en temps réel 1973 Projet d automatisation du RER A à Paris 1987 Réalisation du système de gestion de la Centrale des règlements interbancaires Introduction de Steria à la bourse de Paris 4

7 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA Création de la filiale Acquisitions de Delta Informatique, Tieto UK et de Callataÿ & Wouters Acquisition de COR&FJA banking Partenariat stratégique entre La Banque Postale et Sopra Banking Software pour le déploiement d une nouvelle plateforme de Core Banking à échelle nationale Renforcement de l offre Ressources Humaines par l acquisition de HR Access, Éditeur de solutions Ressources Humaines Création de la filiale ANNÉES Acquisitions de Orga Consultants, Valoris, Newell & Budge et PROFit Création de la filiale Axway Software 2001 Introduction d Axway à la bourse de Paris Naissance de Leader européen de la transformation numérique Projet d acquisition de CIMPA SAS filiale d Airbus, spécialiste du PLM ANNÉES ANNÉES Acquisition des activités de services informatiques de Bull en Europe 2001 Acquisitions : Mummert Consulting en Allemagne 2005 Xansa au Royaume-Uni 2007 Prix du «meilleur projet BPO de l année» (ministère de la santé britannique ) Signature du contrat SSCL avec plusieurs ministères de l administration britannique Légende Cercle rouge : historique Sopra Steria Group Cercle jaune : historique Steria 5

8 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA UNE PERFORMANCE 2014 SOLIDE Chiffres clés en millions d euros 3 370,1 231,2 6,9% 92,8 2,8% 1 349,0 108,9 8,1% 71,4 5,3% Chiffre d affaires* Résultat opérationnel d activité Résultat net 2014 Pro Forma (12m+12m) Sopra Steria 2013 Publié Sopra *Chiffre d affaires 2014 pro forma à méthodes comptables Sopra et après retraitement des éléments intra-groupe : 12 mois Sopra + 12 mois Steria. UN LEADER EUROPÉEN DE LA TRANSFORMATION NUMÉRIQUE Collaborateurs Chiffre d affaires pro forma 2014 Implantations TOP 5 DES ACTEURS EUROPÉENS - TOP 10 DES ACTEURS ŒUVRANT EN EUROPE 6

9 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA SOPRA STERIA UN NOUVEAU PROJET D ENTREPRISE Événements clés de l exercice GOUVERNEMENT D ENTREPRISE /04/2014 Annonce du projet de rapprochement amical de Sopra et de Steria 30/06/2014 Finalisation de l acquisition de l activité HR Access Service d IBM France par Sopra HR Software 05/08/2014 Succès de l offre publique d échange visant la totalité des actions Steria Pierre Pasquier Président Changement de la dénomination sociale du groupe devenu Sopra Steria Group 31/12/2014 Opération de fusion juridique de Sopra et Steria donnant naissance au nouveau leader européen de la transformation numérique Vincent Paris Directeur général 19/04/2015 Projet d acquisition de CIMPA SAS, filiale d Airbus, spécialiste du PLM (Product Lifecycle Management) John Torrie Directeur général adjoint 7

10 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA UNE FORTE COMPLÉMENTARITÉ MÉTIER Sopra Steria propose l un des portefeuilles d offres les plus complets du marché. Leader européen de la transformation numérique, le groupe apporte une réponse globale aux enjeux de développement et de compétitivité des grandes entreprises et organisations. CHIFFRE D AFFAIRES PAR MÉTIER 10% Solutions de gestion immobilière CHIFFRE D AFFAIRES SOLUTIONS 30% Sopra HR Software 57% Conseil & Intégration de Systèmes 13% Solutions 16% Infrastructure & Security Services 14% Business Process Services (BPS) 60% Sopra Banking Software En 2014, Sopra Banking Software a réalisé un chiffre d affaires de 258 M dont France = 94 M dont Hors France = 164 M 8

11 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA UN POSITIONNEMENT AU CŒUR DE LA TRANSFORMATION DE NOS CLIENTS Combinant valeur ajoutée et innovation dans les solutions apportées, ainsi que performance des services délivrés, Sopra Steria accompagne ses clients dans leurs programmes de transformation, aussi complexes soient-ils, et les aide à faire le meilleur usage du numérique. Social CHIFFRE D AFFAIRES PAR VERTICAL Mobile 23% Secteur Public 15% Aerospace, Défense, Sécurité Intérieure 12% Transport, Services 27% Services financiers 7% Distribution, Industrie 8% Énergie, 8% Utilities Télécoms, Médias Cybersecurity Big Data Cloud 9

12 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA UNE FORTE PRÉSENCE EN EUROPE ET DANS LE RESTE DU MONDE nouveaux collaborateurs recrutés en Europe en dont x-shore dont x-shore EFFECTIFS 2014 Groupe France Royaume-Uni étendu Reste du Monde 10 ans d engagement du g roupe aux principes universels du Pacte Mondial des Nations Unies Certification CarbonNeutral grâce à la compensation des émissions de Gaz à Effet de Serre en 2014 liées aux déplacements professionnels et aux Data Centers 10

13 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA L ACTION SOPRA STERIA Sopra Steria Group (SOP) est coté sur Euronext Paris (Compartiment A) Code ISIN : FR Mars 14 Juin 14 Mars 13 58,77 Juin 13 56,02 Sep 13 66,78 Déc 13 88,93 72,10 83,04 Sep 14 74,12 Déc 14 62,76 Mars 15 73,69 Cours de bourse PERFORMANCE DE L ACTION SOPRA STERIA SUR 2 ANS +25,39 % Famille Pasquier 69,0% Famille Odin 28,6% Managers 2,4% Fondateurs & Managers 4,3% Sopra GMT 16,4% Geninfo 7,0% Soderi Participation gérées pour le compte des salariés Public Pacte d actionnaires 27,7% (42,1%) 8,7% (7,0%) 63,6% (50,9%) actions cotées droits de vote RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2014 XX,X% = Pourcentage de détention du capital (XX,X%) = Pourcentage des droits de vote 4,72 1,10 1,35 1,65 1,65 0,80 3,92* 0,80 1,90 1,70 1,90 1,90** Dividende net en euros * L Assemblée Générale de Sopra Group a approuvé le 8 juin 2011 la distribution exceptionnelle de primes et réserves sous forme de 3,92 en numéraire et d une action Axway Software par action Sopra Group détenue, réalisant ainsi le projet de séparation-cotation d Axway Software ** Montant proposé à l assemblé générale 2015 HISTORIQUE DU DIVIDENDE DEPUIS

14 PROFIL DU GROUPE SOPRA STERIA 12

15 1 Présentation Sopra Steria Group Introduction Chiffres clés Histoire de Sopra Steria Group Activités de Sopra Steria Group Situation générale du secteur des ESN Organigramme juridique simplifié au 31 mars Organisation du groupe Examen de la situation du groupe et des résultats Comptes individuels 2014 de la société Sopra Steria Group SA Stratégie et objectifs : évolution récente et perspectives Facteurs de risques 36 13

16 1PRÉSENTATION SOPRA STERIA GROUP Introduction Introduction Début aoû t 2014, le rapprochement amical des deux entreprises Sopra et Steria a été validé par le succès de l offre publique d échange initiée par Sopra sur Steria. À l issue des étapes juridiques de fusion-absorption, le 31 décembre 2014, un nouveau leader européen de la transformation numérique a été créé : Sopra Steria Group. Fort d une culture fondée sur l indépendance et l entrepreneuriat, en transformation permanente pour s adapter aux enjeux de ses clients et aux cycles technologiques, Sopra Steria propose l un des portefeuilles d offres les plus complets du marché : Conseil et intégration de systèmes, solutions métier, gestion d infrastructures et cyber sécurité ( Infrastructure & Security Services) et exécution des processus métier (BPS : Business Process Services). Les motivations du rapprochement Sopra et Steria, deux sociétés indépendantes, bénéficiaient d un actionnariat de référence stable inscrit sur le long terme et d une culture commune plaçant leurs clients, leurs collaborateurs et l innovation au cœur de leur stratégie. Compte tenu des fortes complémentarités existantes entre elles sur un plan opérationnel et prenant en compte l accélération des profondes mutations du marché informatique, ces deux pionniers des services informatiques ont souhaité réunir leurs savoir-faire pour former un leader européen des services du numérique, disposant d une offre adaptée et différenciante pour répondre aux enjeux de transformation de leurs clients. Le nouveau groupe a réalisé, sur les douze mois de l exercice 2014, un chiffre d affaires pro forma de 3 370,1 M avec une implantation dans 20 pays regroupant plus de professionnels. UN PROJET INDUSTRIEL D un point de vue industriel, le rapprochement de Sopra et Steria répond aux mutations profondes du marché induites par la révolution numérique et les nouveaux modes de consommation du service. Il crée un groupe disposant d une taille critique et capable d apporter les meilleures solutions de transformation à ses clients. Le portefeuille d offres du nouveau groupe est, en effet, l un des plus complets du marché : c onseil et intégration de systèmes (57 %), solutions métier (13 %), gestion d infrastructures et cyber sécurité (16 %) et exécution de processus métiers (14 %). DE FORTES COMPLÉMENTARITÉS MÉTIERS ET GÉOGRAPHIQUES En termes de métiers et de géographies, la complémentarité des deux entités est très forte. Sopra apporte la puissance de son organisation en France, la force de ses solutions métier dans le domaine de la banque, des r essources h umaines ou de l immobilier et l efficacité de son modèle dans la gestion applicative. De son côté, Steria apporte son dispositif international (Europe et Asie) avec un ancrage fort au Royaume-Uni, la pertinence de son offre dans les Business Process Services ainsi que son expertise en gestion d infrastructures informatiques. L outil de production industriel ressort significativement renforcé avec un dispositif de centres de services o ffshore et nearshore représentant un effectif de plus de personnes, dont environ en Inde. L opération de rapprochement entre Sopra et Steria Sopra Group (code ISIN : FR ) et Groupe Steria (code ISIN : FR ), deux sociétés pionnières des services informatiques, ont annoncé en avril 2014 une opération de rapprochement par la voie d une offre publique d échange initiée par Sopra Group sur les actions Groupe Steria (l «Offre»). À la suite de l Offre, Sopra Group détenait trente millions quarante mille cinq cent quarante-trois ( ) actions Groupe Steria représentant 90,52 % du capital social et 89,41 % des droits de vote de la société. Avec le succès de cette opération, Sopra Group a adopté une nouvelle dénomination sociale : «Sopra Steria Group». Dans le prolongement de l offre publique d échange initiée par Sopra Group sur Groupe Steria, et conformément aux intentions annoncées par Sopra Group et Groupe Steria dès l annonce du projet de rapprochement et dans la note d information relative à l Offre visée par l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 24 juin 2014 (visa n , la «Note d Information»), les conseils d administration de Groupe Steria et de Sopra Steria Group en date respectivement du 29 et du 28 octobre ont autorisé la signature d un projet de traité de fusion-absorption de Groupe Steria par Sopra Steria Group (le «Traité de Fusion»). Le Comité d établissement et le Comité central d entreprise de Sopra Steria Group ont rendu respectivement les 17 et 20 octobre 2014 un avis sur le projet de fusion-absorption de Groupe Steria par Sopra Steria Group (la «Fusion»). 14

17 1 PRÉSENTATION SOPRA STERIA GROUP Introduction Le Comité d entreprise européen et le Comité central d entreprise de Groupe Steria ont rendu respectivement les 2 et 17 octobre 2014 un avis sur le projet de fusion. Le traité de fusion a été signé le 5 novembre 2014, et l avis de fusion relatif à la Fusion a été publié sur les sites Internet des sociétés Groupe Steria et Sopra Steria Group le 14 novembre 2014 conformément aux dispositions des articles R et R du Code de commerce. Outre cette opération de Fusion, les opérations suivantes de réorganisation interne ont été réalisées le 31 décembre 2014 : p un apport partiel d actif par la société Steria SA (société anonyme à Conseil d administration au capital de , dont le siège social est situé 12, rue Paul Dautier, Vélizy- Villacoublay, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro , ci-après «Steria», et dont le capital social est détenu intégralement par Groupe Steria) à Sopra Steria Infrastructure & Security Services (filiale dont le capital social est entièrement détenu par Steria et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d Annecy sous le numéro ) de son activité Infrastructure Management de gestion des infrastructures informatiques systèmes et réseaux des clients ; p un apport partiel d actif par Steria à la société Sopra Banking Software (filiale dont le capital social est quasi intégralement détenu par Sopra Steria Group, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d Annecy sous le numéro ) de son activité Advanced Payment de livraison de systèmes et de solutions informatiques spécifiques dédiés aux paiements automatisés et aux distributeurs automatiques ; p un apport partiel d actif par Sopra Steria Group à la société Sopra HR Sofware (filiale dont le capital social est entièrement détenu par Sopra Steria Group, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d Annecy sous le numéro ) de son activité relative à l édition de solutions logicielles dans le domaine des Ressources Humaines, dénommées «Pléiades» ; et p la fusion-absorption de Steria par Sopra Steria Group. Ces opérations de réorganisation juridique interne sont intervenues à la date de réalisation de la Fusion, soit le 31 décembre 2014 à la clôture de l exercice en cours, un «instant de raison après» la réalisation de la Fusion, successivement dans l ordre indiqué cidessus. À titre d information, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, la fusion-absorption de Steria par Sopra Steria Group n a pas donné lieu à l établissement d un rapport d échange dans la mesure où Sopra Steria Group détenait à la date de réalisation de la fusion-absorption de Steria l intégralité du capital social de Steria en raison de la réalisation préalable de la Fusion de Groupe Steria par Sopra Steria Group. Il est précisé par ailleurs que Sopra Steria Group et Groupe Steria s étaient engagé s à conserver l intégralité des actions composant le capital social de Steria jusqu à la date de réalisation. En conséquence, il n a pas été procédé ni à la création d action nouvelle Sopra Steria Group en rémunération de la transmission du patrimoine de Steria à titre de fusion, ni à une augmentation de capital de Sopra Steria Group dans le cadre de la fusion-absorption de Steria par Sopra Steria Group. Le projet de Fusion a été soumis à l approbation des Assemblées générales extraordinaires des actionnaires de Sopra Steria Group et de Groupe Steria qui se sont réunies le 19 décembre L ordre du jour ainsi que le projet de texte des résolutions soumises à l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Sopra Steria Group ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 14 novembre 2014 (Bulletin n 137). L opération de Fusion s est inscrite dans le cadre d une simplification des structures du nouveau groupe en France : p une société de tête qui serait à la fois une société holding et une société opérationnelle, regroupant, outre la présidence et la Direction générale, les fonctions centrales, les activités de c onseil et d i ntégration de systèmes en France, et détenant, directement ou indirectement, l ensemble des filiales opérationnelles et participations du nouveau groupe ; p une société spécialisée dans l édition de logiciels bancaires ; p une société spécialisée dans l édition de solutions de gestion de Ressources Humaines ; et p une société spécialisée en France dans la gestion des infrastructures informatiques et la cybersécurité. La Fusion permettait ainsi de créer une société tête de groupe opérationnelle détenant l ensemble des participations du nouveau groupe, chacune spécialisée dans un métier de l informatique. La Fusion permettait également de faciliter l organisation opérationnelle du nouveau groupe et de réduire les coûts de fonctionnement, notamment en rationalisant les coûts liés au statut de société cotée de Groupe Steria. Elle permettrait également de réaliser plus rapidement les synergies recherchées dans le cadre du projet de rapprochement. Depuis le 31 décembre 2014, la fusion-absorption de la société Groupe Steria par Sopra Steria Group est effective. Le 2 janvier 2015, les actions de Groupe Steria ont été radiées de Euronext Paris. 15

18 1PRÉSENTATION SOPRA STERIA GROUP Chiffres clés 1. Chiffres clés 1.1. Principaux éléments du compte de résultats et du bilan (en millions d euros) 2014 pro forma (1) ( mois) 2014 consolidé IFRS (2) ( mois) 2013 Chiffre d affaires 3 370, , ,0 Excédent brut d exploitation 283,9 220,6 113,2 Résultat opérationnel d activité 231,2 193,0 108,9 En % du CA 6,9 % 8,5 % 8,1 % Résultat opérationnel courant 210,9 180,3 101,1 En % du CA 6,3 % 7,9 % 7,5 % Résultat opérationnel 156,8 148,2 103,9 En % du CA 4,7 % 6,5 % 7,7 % Résultat net part du Groupe 92,8 98,2 71,4 En % du CA 2,8 % 4,3 % 5,3 % Total actif 3 496, ,5 Total actif non courant 2 160,0 570,0 Capitaux propres part du Groupe 1 057,1 357,9 Intérêts minoritaires 31,3 - Nombre d actions au 31 décembre Résultat de base par action (en euros) (3) 6,81 6,00 Résultat dilué par action (en euros) (4) 6,77 5,92 Dividende net par action (en euros) 1,90 (5) 1,90 Effectifs totaux au 31 décembre (1) Chiffre d affaires 2014 pro forma à méthodes comptables Sopra et après retraitement des éléments intra-groupe : 12 mois Sopra + 12 mois Steria. (2) Comptes IFRS 2014 : 12 mois Sopra + 5 mois Steria. (3) Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d actions de l année. (4) Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d actions de l année après effet dilutif des instruments source d actions ordinaires potentielles. (5) Dividende proposé à l Assemblée générale du 25 juin Répartition du chiffre d affaires par secteurs (en %) 2014 pro forma ( mois) France 39 % Royaume-Uni 28 % Autre Europe 20 % Sopra Banking Software 8 % Autres Solutions 5 % TOTAL 100 % 16

19 1 PRÉSENTATION SOPRA STERIA GROUP Activités de Sopra Steria Group 1.3. Activité par marché (en %) 2014 pro forma ( mois) Services Financiers 27 % Secteur Public 23 % Aerospace, Défense, Sécurité intérieure 15 % Transport, Services 12 % Télécoms, Médias et J eux 8 % Énergie, Utilities 8 % Distribution, Industrie 7 % TOTAL 100 % 2. Histoire de Sopra Steria Group Voir page 4 et 5 de ce document. 3. Activités de Sopra Steria Group 3.1. Un leader européen de la transformation numérique Sopra Steria, leader européen de la transformation numérique, propose l un des portefeuilles d offres les plus complets du marché : c onseil et intégration de systèmes, solutions métier, gestion d infrastructures et cyber sécurité et exécution des processus métier (BPS). Le groupe apporte une réponse globale aux enjeux de développement et de compétitivité des grandes entreprises et organisations en les accompagnant tout au long de leur transformation : compréhension stratégique, cadrage des programmes, transformation et exploitation des structures informatiques, conception et mise en place des solutions, externalisation des processus métiers. Combinant valeur ajoutée, innovation dans les solutions apportées et performance des services délivrés, le modèle hybride de Sopra Steria capitalise sur un puissant retour d expérience. Grâce à une forte proximité avec ses clients, le groupe est en mesure d innover continuellement pour assurer la pertinence de ses offres face aux enjeux stratégiques de chacun de ses marchés verticaux. Sopra Steria est un groupe indépendant, contrôlé significativement par ses fondateurs et ses managers, qui s appuie sur plus de collaborateurs dans 20 pays pour déployer une stratégie axée sur les grands comptes européens. Le groupe Sopra Steria est également le partenaire privilégié d Axway Software dont les plates-formes d échange «Axway 5 Suite» occupent une place importante dans la rénovation des systèmes d information et leur ouverture au Numérique LE CONSEIL ET L INTÉGRATION DE SYSTÈMES a. Le Conseil Sopra Steria Consulting, marque conseil du groupe, figure parmi les principaux acteurs du marché du conseil. Avec 40 ans d expérience dans le conseil en management et en technologie auprès des grandes entreprises et des organismes publics, Sopra Steria Consulting, fort de consultants en France et en Europe, a pour vocation d accélérer le développement et la compétitivité de ses clients en les accompagnant dans leur transformation numérique. b. L Intégration de systèmes Cœur de métier historique de Sopra Steria, l Intégration de systèmes touche l ensemble du cycle de vie des systèmes d information et des grands programmes de transformation. Sopra Steria intervient sur l ensemble du patrimoine applicatif pour répondre aux enjeux de ses clients : Conception et intégration Les équipes de Sopra Steria accompagnent leurs clients dans la mise en œuvre de projets en mode agile et industrialisé. Le groupe s engage sur la conception et la livraison d un système aligné sur les exigences métier, flexible et évolutif pour permettre de s adapter aux nouvelles exigences de la transformation digitale. Performance et transformation Au-delà de la maintenance standard des systèmes d information, Sopra Steria s inscrit dans une démarche de transformation continu 17

20 1PRÉSENTATION SOPRA STERIA GROUP Activités de Sopra Steria Group pour garantir à ses clients une efficacité opérationnelle optimisée et ajustée aux évolutions métier. La démarche de transformation intègre un mode opératoire plus robuste tout en réduisant le timeto-market. Urbanisation des données Une fois intégrés, les systèmes et technologies implémentés donnent accès à des données fiables, pertinentes et critiques permettant une meilleure analyse de la satisfaction des clients finaux et l optimisation de la performance des services. L offre d Intégration de systèmes du groupe adresse à la fois les enjeux d obsolescence et de modernisation du système d information en garantissant flexibilité optimale et création de valeur LA GESTION DES INFRASTRUCTURES INFORMATIQUES ET CYBER SÉCURITÉ Sopra Steria assure tout ou partie de l exploitation des infrastructures informatiques en délivrant des prestations telles que : p le service desk : assistance technique et métier auprès des utilisateurs ou des help desks client ; p la supervision des infrastructures systèmes et réseaux ; p l administration et l exploitation des infrastructures systèmes et réseaux ; p l hébergement des infrastructures au sein de data centres ; p la sécurité du système d information. L activité du groupe dans ces domaines se caractérise par une importante activité de transformation. Ainsi, en amont de la phase d exploitation, le groupe assure la responsabilité de l évolution des pratiques et processus de ses clients vers des standards organisationnels et technologiques toujours plus optimisés en délivrant des prestations telles que : L infrastructure as a service Sopra Steria accompagne ses clients dans leur transformation en agrégeant des services traditionnels d infrastructure et des services Cloud dans une offre «as a Service» complète et sécurisée. L offre de cloud service broker Sopra Steria facilite l intégration des services Cloud (IaaS, PaaS, SaaS) dans l écosystème de l entreprise, quel que soit le mode de sourcing (privé ou public) grâce à trois fonctions : p l agrégation des services dans un portail construit sur des catalogues de services ; p la personnalisation des services en fonction du profil utilisateur ; p l intégration des services au Système d Information et l orchestration. L approche end user centric Sopra Steria propose une approche end user centric permettant aux utilisateurs d accéder à toute application, à tout moment, quels que soient le lieu et le dispositif utilisé LES SOLUTIONS MÉTIER Sopra Steria met son expertise métier au service de ses clients à travers des solutions packagées dans trois domaines: la Banque, les Ressources Humaines et l Immobilier. Le groupe adapte et déploie ses solutions applicatives pour proposer à ses clients des logiciels performants, en harmonie avec le développement de leur entreprise et à l état de l art en matière de technologies de l information, de savoir-faire et d expertise. Banque Sopra Banking Software (filiale à 100 % de Sopra Steria) est un éditeur de solutions logicielles dont les offres couvrent un large spectre des opérations bancaires et permettent aux établissements financiers d améliorer leur réactivité, leur agilité et plus globalement leur productivité. En complément de son offre logicielle, Sopra Banking Software propose des services de mise en œuvre, de support et de formation. En 2014, la filiale comptait plus de 600 clients dans 70 pays. Solutions : les offres de Sopra Banking Software sont adaptées aux banques de détail, directes ou de réseaux, comme aux banques privées. La «Sopra Banking Suite» répond à des besoins globaux en offrant des systèmes intégrés mais sert aussi des besoins plus spécifiques comme les services de prêt, les opérations de paiement, la gestion des cartes et comptes bancaires, la distribution bancaire, la gestion de la trésorerie ou encore le respect des régulations à travers une large gamme de composants métier. Services : Sopra Banking Software propose un ensemble de services associés à son offre de solutions. Du conseil à l implémentation et à la maintenance, en passant par l analyse, la planification ou encore la formation des équipes, Sopra Banking Software accompagne ses clients tout au long de leurs projets. Sopra Banking Software opère ses propres solutions et propose également une solution pour les banques directes en mode SaaS. Ressources Humaines Le groupe Sopra Steria est également éditeur dans le domaine des solutions de gestion des Ressources Humaines à travers Sopra HR Software (filiale à 100 % de Sopra Steria). L offre s appuie sur deux lignes de produits (Pléiades et HR Access) et s adresse aux moyennes et grandes organisations, publiques ou privées, quels que soient leur secteur d activité, leur complexité organisationnelle ou leurs localisations. Les solutions, en mode insourcing ou outsourcing, sont basées sur les pratiques métiers les plus innovantes et permettent une couverture fonctionnelle étendue : paie, gestion administrative, gestion des temps et activités, gestion des talents, reporting ou encore tableaux de bords. Sopra HR Software compte aujourd hui collaborateurs et gère plus de 12 millions de salariés pour 850 clients répartis dans 54 pays. Immobilier Sopra Steria est le premier éditeur de solutions de gestion immobilière (Property Management) en France. L offre du groupe répond aux besoins de tous les segments du marché de l immobilier social et privé : bureaux, logements, centres commerciaux et entrepôts. 18