Modalités d'implantation d'une Activité à Madagascar

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1 Modalités d'implantation d'une Activité à Madagascar Aspects sociétaires, réglementaires et fiscaux News Brief Septembre 2013

2 PricewaterhouseCoopers Tax & Legal MODALITÉS D IMPLANTATION D UNE ACTIVITÉ À MADAGASCAR Aspects sociétaires, réglementaires et fiscaux Choix de la structure d accueil Les implications fiscales du choix de la structure Ce qu il faut savoir sur la désignation d un mandataire social étranger à Madagascar Visa / Autorisation d exercice Le cas spécifique de l entreprise franche S IMPLANTER À MADAGASCAR C EST POSSIBLE AVEC PwC

3 Actualités Juridiques de l implantation d une activité à Madagascar L investissement à Madagascar reste gouverné par une relative liberté dans la mesure où la création d une entreprise n est a priori subordonnée à aucune condition, ni de nationalité ni d autorisation préalable ou d agrément. À l instar des facultés offertes par le droit OHADA ainsi qu en droit français, l investisseur étranger optera fréquemment entre l une ou l autre de ces deux structures d accueil : une vision plus pérenne : la société commerciale, la structure avec autonomie propre (il pourra alors s agir d une filiale dont les formes sociales prépondérantes sont : la société anonyme «S.A» ou la société à responsabilité limitée «S.A.R.L») ; une vision à plus court-terme : la structure sans autonomie juridique propre (il peut s agir d une succursale que la pratique désigne également comme agence, bureau de liaison, de représentation, antenne commerciale). Remarques : - A Madagascar, la succursale à gestion autonome propre peut être gardée pendant une durée indéterminée. - Notons qu en droit OHADA, la durée d activité d une succursale de société étrangère à l espace OHADA est limitée à deux années à compter de sa date d inscription au registre du commerce. Passé ce délai, et seulement en ce qui concerne les sociétés situées en dehors de l un des seize États membres de l espace OHADA, l acte uniforme impose que la succursale soit apportée à une société existante, sauf dispense prononcée par arrêté ministériel. En pratique, cette dispense est accordée et s assimile à une reconduction dudit délai de deux ans (c est généralement le cas des sociétés de travaux publics et pétrolières). Madagascar ne fait pas partie de l espace OHADA : 1. La durée d activité d une succursale n est pas limitée à Madagascar ; 2. Si une société malgache établit une succursale dans l espace OHADA, cette règle de deux ans lui sera applicable. Aspects sociétaire et fiscal Septembre /8

4 Choix de la structure d accueil Nous traiterons de deux formes d implantation d établissement stable fréquemment rencontrées à Madagascar : la filiale, qui adoptera ainsi une forme juridique autonome, de type société commerciale, généralement société anonyme (SA) ou société à responsabilité limitée (S.A R.L) ; la succursale, qui n ayant pas de personnalité juridique autonome, ne peut agir en son nom propre. En pratique, elle revêt plusieurs appellations du type bureau de liaison, représentant résident ou bureau de représentation, antenne commerciale, agence. Autant de termes distincts pour désigner une même réalité juridique et fiscale qu est la succursale. Nous présenterons de manière synthétique les raisons qui incitent un investisseur (étranger ou national) à s orienter vers l une ou l autre de ses structures. Le choix de la structure d implantation dépend du but poursuivi par l investisseur et essentiellement des trois critères suivants : les perspectives de développement, le mode de gérance et leur accès au régime des salariés / régime d obtention des visas. Un tableau récapitulatif permettra au lecteur d apprécier l intérêt d opter pour l une ou pour l autre de ces structures. Option entre un déploiement par filiale ou par succursale Qu est ce qu une filiale? La filiale est une société de nationalité malgache, indépendante juridiquement de la société mère et contrôlée majoritairement par celle-ci. En effet, les articles 192 et 195 de la loi sur les sociétés commerciales n disposent qu une société ne peut être la filiale d une société mère qu à condition que son capital soit détenu à plus de 50% par la mère. Lorsque le capital de la «fille» est détenu à + de 10% et à moins de 50% par la «mère», la «mère» est 1 simplement réputée avoir une participation dans la «fille». Le concept de filiale n est alors pas applicable. Avantages : Inconvénients : La responsabilité juridique de la maison mère envers sa filiale est limitée puisque la filiale est titulaire d une personnalité juridique propre. Sauf garantie directe de la mère pour le compte de sa fille, la société mère n'est responsable des engagements de sa filiale qu'à concurrence du capital qu'elle a souscrit (qu il s agisse d une S.A ou d une S.A.R.L). En outre, la filiale sera non seulement plus intégrée au sein du marché national mais pourra également plus facilement prétendre à l attribution d'aides publiques (notamment dans le cadre des grands projets Partenariat Public Privé «P.P.P»). Notons que dans certains secteurs, la loi impose même cette structure pour exercer à Madagascar tel que pour l obtention d un permis minier. Certaines branches d activités sont très réglementées et sont de nature à restreindre la liberté de constitution d une filiale. Dans ces cas de figure, un degré d actionnariat malgache est souvent requis par la loi. Il en est notamment ainsi du secteur des télécommunications 1, de l assurance ou de l immobilier. La filiale suppose un engagement à moyen / long terme présentant un risque plus élevé d'ordre politique ou commercial. Qu est ce qu une succursale? La succursale est immatriculée au registre du commerce et des sociétés et est dotée d une certaine autonomie de gestion. Il s agit d un établissement commercial, industriel ou de prestation de services, appartenant à une société C est une implantation directe d une société étrangère à Madagascar. Contrairement à la filiale, la succursale ne dispose pas de personnalité juridique et fiscale propre. A titre d exemple, elle ne peut conclure de contrats en son nom propre. La loi malgache prévoit que «les droits et 1 A titre d illustration matière de télécommunications, la réglementation en vigueur restreint la participation des étrangers à 66 % du capital de la société malgache titulaire d une licence. Septembre /8

5 obligations qui naissent à l'occasion de son activité ou qui résultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la société ou de la personne physique propriétaire. La société est valablement assignée au siège de sa succursale.» Son objet est généralement d assurer la représentation de la société étrangère auprès des clients potentiels et des pouvoirs publics locaux, de fournir des renseignements pour le compte de la maison mère, d assurer, la prospection, la publicité et l activité commerciale de la mère. Avantages : L implantation d une succursale ne nécessite qu un minimum de formalités et de coûts de création : zéro capital minimum exigé, actes de création limités (statuts de la société mère, demande d immatriculation de la succursale, justificatif de jouissance des locaux où est installé l établissement, acte de nomination du responsable de la succursale), l'entreprise conserve la maîtrise totale de sa politique commerciale ; n a pas à tenir d Assemblée générale ou de conseil d administration, un coût limité par rapport à la filiale La succursale est très utile dans la définition de la politique commerciale : remontée d'informations dans sa mise en œuvre (service après-vente, stockage, transport, facilités). Inconvénients : La succursale doit communiquer annuellement à l administration fiscale des données financières, parfois confidentielles, relatives à la maison mère étrangère. Le risque de double imposition est plus élevé que dans le cas de la filiale. Elle engage indéfiniment et solidairement la société étrangère au paiement de ses dettes. Dans la mesure où elle ne forme qu une seule entité juridique avec la société dont elle dépend, elle peut difficilement passer des contrats avec cette dernière (cession ou concession de brevet, licences d exploitation). Enfin, il faudra généralement conférer/réitérer au représentant sur place les pouvoirs suffisant afin de lui permette d accomplir ses diligences. Les sociétés commerciales : la S.A, la S.A.R.L Les perspectives de développement La SARL est une forme juridique fréquemment choisie lorsque les associés envisagent un degré de proximité relationnelle ou une activité plus restreinte. Inversement, la SA offre l anonymat à ses actionnaires et constitue une option favorable à l ouverture capitalistique. En effet, une société dispose de trois sources majeures d investissements 2. 1 ère source de financement les capitaux propres : Le capital social en tant qu il résulte de l actionnariat. Une société peut dès lors décider d augmenter son capital social pour financer ses projets. Une telle décision emporte le risque d une dilution de l actionnariat mais peut aussi présenter l opportunité pour un actionnaire d augmenter sa participation. 2 ème source de financement - l emprunt bancaire : Une telle décision demeure dépendante d un marché bancaire qui peut ne pas être en adéquation avec le cycle financier des besoins de l entreprise. 3 ème source de financement - l emprunt obligataire : Il qui constitue un mode de financement très souple, généralement à un moindre taux et qui n'est assorti d'aucune garantie, à l'inverse des prêts bancaires. De plus, l'émetteur peut avoir accès à plusieurs investisseurs. Alors que la SARL est limitée aux deux premières sources de financements, la SA dispose quant à elle de la faculté de recourir à l emprunt obligataire. La SA est donc préférable si l'entreprise est appelée à se développer et nécessite des investissements importants. Le capital social de la SA doit seulement être libéré à hauteur de 25% lors de la constitution (le surplus doit être libéré dans les 3 années qui suivent l'immatriculation au registre des commerces et des sociétés). Le tableau constitue une synthèse descriptive des principaux attributs de la SA et de la SARL. A noter que cette synthèse ne tient pas compte des spécificités liées à certains métiers particuliers (par exemple les sociétés pétrolières ou minières). Tous les montants sont exprimés en Ariary. 2 La société n est pas limitée aux emprunts bancaires et obligataires, elle peut également solliciter de ses associés la fourniture d un crédit. On parle alors «d apport en compte courant». Notons à titre informatif qu un tel apport en compte courant est subordonné à une autorisation préalable du Ministre chargé des Finances lorsqu il fait intervenir un associé non résident à Madagascar. Septembre /8

6 FILIALE Entité autonome SUCCURSALE SOCIÉTÉ ANONYME SOCIÉTÉ A RESPONSABILITE LIMITEE Bureau de liaison ou Représentant résident Nombre d'associés ou d actionnaires Capital minimum 1 et + 1 et : Si Plusieurs Actionnaires : Si Actionnaire Unique Librement déterminé par les statuts AUCUN Puisque elle n a aucune existence juridique autonome et dépend de la société mère. "(A) succursale de la société (B) au capital social de " Mode de gestion Mode de nomination et de révocation de l organe de gestion 1. Seulement si 4 actionnaires : Conseil d'administration dirigé par un PDG assisté d'un PDGA ou d'un PCA et d'un DG qui peut être assisté d'un DGA. 2. SINON : Administrateur général qui peut être assisté d'un ou plusieurs Administrateur général adjoint (Obligation si 3 actionnaires). Gérant (Art 343) Nomination : Double majorité : 1. Majorité des associés ; 2. Majorité des parts sociales. Révocation du gérant d une SARL : Décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Sauf désignation expresse par la société mère, le représentant légal est le Président ou le gérant de la société mère. En tout état de cause, il est primordial qu au moins un représentant légal soit «Résident malgache». Les conditions de nomination et de révocations des organes d administrations et de gestions sont plus libres au sein de la S.A qu au sein de la S.A.R.L 3 Désignation obligatoire d un commissaire aux comptes Nationalité de l entité juridique Obligations Fiscales : 1 À l'ir 2 À l'ir intermittent 3 À la TVA 4 À la TVA intermittente Facultative sauf : Chiffre d'affaires annuel > OU Effectif permanent > à 50 OUI OU Capital supérieur à 20 million Malagasy. cependant, l entité ne peut exercer des ariary activités réservées par la loi aux malagasy si la gestion est contrôlée par des étrangers détenant: - plus de la moitié des droits de vote, - plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés de la société (protocole d'accord, pacte d'actionnaire ), - une fraction des droits de vote supérieure à 40% à condition qu'aucun autre associé malgache ne détienne une fraction supérieure à la sienne. 1 OUI : 20 % Exception : CGI 2 OUI : 10 % 3 OUI : 20 % Exception : CGI 4 OUI : 20 % NON 1 OUI : 20 % Exception : Réserve : Pour les seules activités réalisées à Madagascar. 2 OUI : 10 % mais pas d imposition si les opérations sont effectuées entre la mère et la succursale. 3 OUI : 20 % Exception : CGI 4 OUI : 20 % mais pas d imposition si les opérations sont effectuées entre la mère et la succursale. Principe de territorialité s'arrête aux frontières. 3 Nomination du gérant d une SARL (Art 343) : Double majorité : 1. Majorité des associés ; 2. Majorité des parts sociales. Révocation du gérant d une SARL (Art 343) : Décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Nomination & Révocation d administrateur général d une S.A (cf. art 571 et 520 et 533): Majorité des voix exprimées. Septembre /8

7 Visa ou Autorisation d exercice à Madagascar Les étrangers séjournant à Madagascar sont classés en trois catégories 4 (1. non-immigrants ; 2. immigrants ; 3. apatrides et réfugiés). Les non-immigrants ne peuvent séjourner à Madagascar que pour une période inférieure à 3 mois (pour chaque entrée). Les immigrants peuvent demeurer à Madagascar pour une période excédant 3 mois. Seule cette catégorie d étranger peut être autorisée à exercer une activité économique à Madagascar. Toute société malgache requiert la désignation d un mandataire social résident (gérant dans une S.A.R.L, ou tout autre mandat social dans une S.A). L article 12 de la Loi n du 14 janv sur les Investissements impose que, dans un délai maximum de 3 mois, la société soit pourvue d au moins un mandataire social résident. A défaut, la société encourt soit la déchéance du droit à l accès à la propriété foncière, la perte des avantages résultant du régime des entreprises franches, et/ou sa dissolution. Une fois l exigence d un mandataire social «résident» respectée, le droit malgache n impose pas d exigence particulière vis-à-vis des autres mandataires étrangers. Cependant, il conviendra de vérifier si ces autres mandataires veulent ou non résider à Madagascar. L étranger mandataire social ne réside pas à Madagascar Non Immigrant Dans cette hypothèse, dès lors qu un mandataire social de la société malgache est non-résident à Madagascar, un simple visa non immigrant pourra être suffisant. Il pourra s agir de ce que la loi qualifie d «hommes d affaires» dont les activités nécessitent des déplacements fréquents à Madagascar. Ces derniers peuvent se suffire d un visa «permanent d entrée et sortie», valable pour 3 ans au plus et dont la durée de séjour à chaque entrée ne doit pas excéder 3 mois. Dans cette circonstance, le mandataire social est interdit par la législation malgache de se livrer à une activité lucrative quelconque. La question se pose ainsi des éventuelles rémunérations que ce mandataire non résident est susceptible de recevoir en dehors des indemnités de fonction en qualité d administrateur. A notre connaissance, il n existe pas de jurisprudence à ce sujet. Les immigrants exerçant une activité économique sur place à Madagascar Mandataire social résident Il s agit au cas d espèce de l investisseur étranger ou du travailleur salarié étranger, ou d un mandataire social Si au jour de l implantation de la société à Madagascar l étranger n a pas encore obtenu son visa de résident, une phase transitoire est souvent mise en place. En pratique, il est alors procédé à la désignation d un mandataire social résident provisoire dans l attente que les formalités idoines permettent à l étranger (investisseur ou non) d être valablement désigné mandataire social. Il est possible de désigner un mandataire non résident aux côtés d un mandataire résident (des précautions statutaires et/ou rédaction de «pacte d actionnaires» sont alors souvent prises notamment en matière de limitation / partage de responsabilité). Si l investisseur étranger désigne un étranger mandataire social alors ce dernier peut apporter la preuve qu il est lui-même détenteur de titres de la société ou nommé en qualité de mandataire social (SA ou SARL) ou de représentant légal d une succursale. Auquel cas il pourra bénéficier d un visa investisseur. Ainsi, hormis le cas énoncé au paragraphe précédent, en pratique, le mandataire social étranger, dispose généralement d un contrat de travail. Les Formalités Pratiques de l obtention du visa En tout état de cause, le bureau unique «l Economic Development Board of Madagascar EDBM» simplifie la procédure d obtention des autorisations requises appropriées au statut du demandeur. Plusieurs hypothèses peuvent se présenter : Hypothèse 1 : «l investisseur» souhaite être personnellement le mandataire social dans la société. L Investisseur est celui qui contribue en tout ou partie à des investissements 5. Ce visa, valant titre de séjour et valable pour trois ans renouvelable, est délivré au niveau de l'edbm pour le compte du Ministère de l'intérieur». 4 Réglementation en matière d immigration, d entrée et de séjour, d activité professionnelle et d investissement à Madagascar : 1. Loi modifiée n du 6/06/1962 fixant l organisation et le contrôle de l immigration. 2. Décret n du 11/10/1994 fixant les modalités d application de la loi modifiée n du 6/06/ Arrêté interministériel n 8421/97 19/09/1997 portant application du décret n du 11/10/1994, modifié par le décret n du 19/09/ Loi n du 14/01/2008 sur les Investissements. 5 Loi n : L investissement étant lui-même défini comme «l ensemble des ressources financières» tels que notamment les apports en capital, les avances en compte courant et les emprunts affectés à la réalisation d'un projet économique quel qu il soit. La loi prévoit que le «Visa Professionnel» est «octroyé à tous investisseurs étrangers, qu'ils soient liés à une entreprise malgache par un contrat de travail ou exercent au sein de cette entreprise un mandat social tel que gérant, directeur général, directeur général adjoint, administrateur général, président du conseil d'administration ou président directeur général». Septembre /8

8 Il autorise de plein droit son détenteur à résider et à travailler légalement sur tout le territoire Malgache sans qu'il soit nécessaire d'obtenir une autorisation d'emploi à laquelle ce visa se substitue. Hypothèse 2 : le mandataire social étranger n est pas éligible pour un visa investisseur, l étranger doit donc être salarié et avoir un contrat de travail soumis à autorisation d emploi à Madagascar. Avant de venir à Madagascar l étranger salarié dans la société sise à Madagascar devra obtenir un visa d entrée et de séjour d un mois, transformable et prorogeable. Ensuite, une fois sur place, l EDBM octroiera un visa long séjour. La Carte d Identité Professionnelle des étrangers non salariés Il est à noter que l activité exercée par un étranger non salarié exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale ou soumise à une patente est soumise à l obtention d une carte d identité professionnelle pour étranger, outre la carte de séjour. Conclusion : nous recommandons à l investisseur étranger de s accompagner d un conseil an amont de la définition de son projet afin de s assurer que les questions de visa ne soient pas un frein au démarrage de l activité à Madagascar. Les implications fiscales selon la forme sociale et la modalité d implantation choisie Selon la forme sociale Que la société soit une SARL, une SA leur régime fiscal est identique, à savoir en 2013 : Impôt sur les Revenus au taux de 20%, Impôt sur les revenus des capitaux mobiliers au taux de 20%, Impôt sur salaire (retenu à la source) au taux plafonné à 20%, Collecte de la TVA au taux de 20% sur les revenus taxables (les intérêts financiers ne sont pas taxables), Droit d'apport de 0,5% sur les augmentations de capital social, Droit d'enregistrement au taux de 2% à 6% sur les actes de vente ou d'acquisition de biens. Selon la modalité d implantation Dans un premier temps, que la société soit constituée sous la forme d une filiale ou d une succursale, celle-ci devra en tout état de cause se conformer aux obligations du Plan Comptable 2005 et du GAAP. Pour ce faire l assistance d un conseiller juridique et comptable s avère bien souvent nécessaire tout au moins annuellement lors du dépôt des états financiers. D un point de vue de taux de fiscalité, que la société soit constituée sous la forme d une filiale ou d une succursale, celle-ci sera en tout état de cause soumise aux mêmes taux que ceux indiqués supra. Enfin, notons que les sociétés Malgaches (succursale ou filiale) qui effectuent des opérations imposables avec des sociétés sises à l étranger seront généralement soumises à des obligations fiscales déclaratives spécifiques (et de paiement de la taxe) lorsque des étrangers prestent des services pour leur compte 6 (cf. publication PwC janv. 2013) La société sise à Madagascar, qui importe des services auprès d une société étrangère, devra effectivement : retenir à la source l impôt sur le revenu y afférent réalisé par la société étrangère prestataire, puis reverser ledit impôt au Trésor Public (obligation cumulative de déclaration et de paiement), récupérer auprès de son prestataire la TVA y afférente et la reverser au Trésor Public (obligation cumulative de déclaration et de paiement), Et, enfin selon l interprétation que l administration fiscale retiendra des articles et du CGI, il est possible qu elle soit tenue de déclarer respectivement : 1. pour le compte de la société étrangère sans établissement stable à Madagascar, les sommes (commissions, ristournes ) que cette dernière a pu verser aux tiers (entendu comme toutes sociétés sises à Madagascar) ; 2. les débours que ladite société étrangère auraient pu supporter pour le compte de la société sise à Madagascar. Néanmoins, il est également plausible que seule la société étrangère sans établissement stable à Madagascar soit redevable desdites obligations de déclaration. Notons que, si la société étrangère possède un établissement stable à Madagascar, ce dernier devient l établissement fixe d affaire de cette dernière et devient donc nécessairement légalement tenue desdites obligations de déclarations pour le compte de la maison mère. Le même risque existe si au lieu 6 Art , Art , Art du CGI. Septembre /8

9 d avoir un établissement stable, la société étrangère possède à Madagascar une filiale portant la même dénomination sociale. Le cas spécifique de l entreprise franche Le dispositif : Il s agit d un dispositif fortement incitatif pour attirer exclusivement les investisseurs étrangers entièrement tournés vers des activités exportatrices. Ce régime offre des avantages fiscaux aux entreprises agréées puisque ces dernières ne sont alors soumises qu aux deux impôts suivants : l impôt sur les bénéfices (IBS) et l impôt sur les revenus de capitaux mobiliers (IRCM). En outre, les entreprises agréées bénéficient d une période d exonération totale de I IBS pendant une durée de 2 ans pour les entreprises de services, de 5 ans pour les entreprises de production intensive de base (EPIB) et pour les entreprises individuelles de transformation qui sont engagées dans des activités relevant du domaine agro-alimentaire, et enfin de 15 ans pour les entreprises de promotion d exploitation qui opèrent des aménagements foncier. À l issue de la période d exonération, les entreprises agréées en zone franche sont en principe soumises à I Impôt sur les revenus au taux unique de 10 %. Elles peuvent cependant bénéficier de nouvelles réductions dans le cadre d une politique de réinvestissements. Les entreprises éligibles : Les entreprises éligibles à la qualification d Entreprises Franches sont définies par la loi n du 14 janvier 2008 sur les Zones et Entreprises Franches à Madagascar et le décret N Il s agit des entreprises à vocation d'exportation et sont composées de trois catégories : Les entreprises industrielles de transformation ; Les entreprises de services ; et Les entreprises de production intensive de base. Le décret précise quelles sont les entreprises de service pouvant bénéficier du régime de Zone Franche. Il s agit de celles qui appartiennent aux secteurs d activités suivantes : production de films cinématographiques et vidéo ; conception et développement de logiciels, traitement de données informatiques ; essais et analyses techniques, certification de produit ; télémarketing et télécommunication ; et opérations de banque offshore. Vous désirez vous implanter à Madagascar, vous êtes d ores et déjà implanté, vous projetez de vous développer et vous désirez un audit stratégique quant à l opportunité d agir en considération de la forme sociétaire, de la pression fiscale et de vos perspectives de développement, PwC vous accompagne tout au long de vos démarches qu elles soient administratives, juridiques et fiscales. This publication has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, PricewaterhouseCoopers does not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication or for any decision based on it PwC. All rights reserved. Not for further distribution without the permission of PwC. PwC refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL), or, as the context requires, individual member firms of the PwC network. Each member firm is a separate legal entity and does not act as agent of PwCIL or any other member firm. PwCIL does not provide any services to clients. PwCIL is not responsible or liable for the acts or omissions of any of its member firms nor can it control the exercise of their professional judgment or bind them in any way. No member firm is responsible or liable for the acts or omissions of any other member firm nor can it control the exercise of another member firm s professional judgment or bind another member firm or PwC in any way. Septembre /8

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