Luxempart S.A. Page 1

Transcription

1 LUXEMPART S.A ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2013 ET RAPPORT DU RÉVISEUR D ENTREPRISES AGRÉÉ Siège social : 12 rue Léon Laval, L-3372 LEUDELANGE Tel : Fax : R.C.S. Luxembourg B Luxempart S.A. Page 1

2 TABLE DES MATIÈRES Rapport du réviseur d entreprises agréé 3 Compte de résultat consolidé au 31 décembre Etat consolidé du résultat global au 31 décembre Etat consolidé de la situation financière au 31 décembre Tableau consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre Etat consolidé des variations des capitaux propres au 31 décembre Notes aux états financiers consolidés au 31 décembre 2013 Note 1 Information générale 11 Note 2 Principes de consolidation, règles d évaluation et référentiel comptable 12 Note 3 Information sectorielle 22 Note 4 Autres charges d exploitation 26 Note 5 Frais de personnel 26 Note 6 Dividendes sur immobilisations financières 29 Note 7 Produits et charges financiers 29 Note 8 Charge d impôts exigibles et différés 30 Note 9 Immobilisations incorporelles 31 Note 10 Immobilisations corporelles 32 Note 11 Participations dans des entreprises associées 33 Note 12 Autres actifs financiers non courants 35 Note 13 Prêts et créances non courants 37 Note 14 Impôts différés 37 Note 15 Prêts et créances courants 38 Note 16 Actifs financiers détenus à des fins de négociation 39 Note 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 Note 18 Capital, prime d émission, actions propres et résultat par action 41 Note 19 Réserves 43 Note 20 Provisions non courantes et emprunts 45 Note 21 Dettes à court terme 45 Note 22 Liste des filiales et entités consolidées 46 Note 23 Dividendes 48 Note 24 Principaux droits et engagements hors bilan 49 Note 25 Rémunérations allouées aux administrateurs et aux organes de la direction 50 Note 26 Risques financiers 51 Note 27 Parties liées 53 Note 28 Evénements postérieurs à la clôture 54 Note 29 Rémunération du réviseur d entreprises agréé 55 Rapport de gestion sur les comptes consolidés 56 Luxempart S.A. Page 2

3 Deloitte. Aux Actionnaires de Luxempart S.A. 12 rue Leon Laval L-3372 Leudelange Deloitte Audit Societe a responsabilite limitee 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg B.P L-1011 Luxembourg Tel: Fax: RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE Rapport sur les etats financiers consolides Conformement au mandat donne par l'assemblee Generale des Actionnaires du 29 avril 2013, nous avons effectue l'audit des etats financiers consolides ci-joints de Luxempart S.A., comprenant lecompte de resultat consolide, l' etat consolide du resultat global, l'etat consolide de Ia situation financiere au 31 decembre 2013, le tableau consolide des flux de tresorerie pour l'exercice clos a cette date, l'etat consolide des variations des capitaux propres, et un resume des principales methodes comptables et d'autres notes explicatives. Responsabilite du Conseil d 'Administration pour les etatsfinanciers consolides Le Conseil d' Administration est responsable de l'etablissement et de Ia presentation sincere de ces etats financiers consolides, conformement aux Normes lnternationales d'lnformation Financiere telles qu'adoptees par I'Union Europeenne, ainsi que d' un controle interne qu ' il juge necessaire pour permettre l'etablissement d'etats financiers consolides ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou resultent d'erreurs. Responsabilite du reviseur d 'entreprises agree Notre responsabilite est d' exprimer une opinion sur ces etats financiers consolides sur Ia base de notre audit. Nous avons effectue notre audit selon les Normes lnternationales d' Audit telles qu ' adoptees pour le Luxembourg par Ia Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requierent de notre pati de nous conformer aux regles d' ethique et de planifier et de realiser l'audit en vue d' obtenir une assurance raisonnable que les etats financiers consolides ne comp01tent pas d' anomalies significatives. Un audit implique Ia mise en reuvre de procedures en vue de recueillir des elements probants concernant les montants et les informations fournis dans les etats financiers consolides. Le choix des procedures releve du jugement du reviseur d' entreprises agree, de meme que (' evaluation des risques que les etats financiers consolides comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou resultent d' erreurs. En procedant a cette evaluation, le reviseur d' entreprises agree prend en compte le controle interne en vigueur dans l'entite relatif a l' etablissement et Ia presentation sincere des etats financiers consolides afin de definir des procedures d' audit appropriees en Ia circonstance, et non dans le but d' exprimer une opinion sur l' efficacite du controle interne de l' entite. Societe a responsabilne l1m1tee au cap1tal de RCS Luxembourg B Autonsat1on d'etabhssement Page I 3

4 Deloitte. Un audit comporte egalement (' appreciation du caractere approprie des methodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d' Administration, de meme que ('appreciation de Ia presentation d' ensemble des etats financiers consolides. Nous estimons que les elements probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion. Opinion A notre avis, les etats financiers consolides donnent une image fidele de Ia situation financiere de Luxempart S.A. au 31 decembre 2013, ainsi que de sa performance financiere et de ses flux tresorerie pour l'exercice clos a cette date, conformement aux Normes lnternationales d'lnformation Financiere telles qu'adoptees par I' Union Europeenne. Rapport sur d'autres obligations legales ou reglementaires Le rapport de gestion consolide, qui releve de Ia responsabilite du Conseil d' Administration, est en concordance avec les etats financiers consolides. La declaration sur le gouvernement d' entreprises telle que publiee sur le site Internet de Ia societe [ eta laquelle il est fait reference dans le rapport de gestion releve de Ia responsabilite du Conseil d' Administration. Cette declaration est, a Ia date de ce rapport, en concordance avec les comptes consolides et comprend les informations requises confonnement aux dispositions legales relatives a Ia declaration sur le gouvernement d' entreprises. Pour Deloitte Audit, Cabinet de revision agree stiane Chadoeuf, Reviseur d' entreprises agree Partner Le 28 mars 2014 Page I 4

5 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013 (exprimé en milliers d euros) Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés Notes 31/12/ /12/2012 milliers milliers Activités poursuivies Produits des activités ordinaires Prestations / récupérations de prestations de services Dividendes Résultat des actifs financiers non courants 11, Gains / (pertes) sur cessions Gains / (pertes) non réalisés Résultat des actifs financiers courants Gains / (pertes) sur cessions Gains / (pertes) non réalisés Charges d'exploitation Autres charges d'exploitation Frais de personnel Amortissements des actifs non courants 9, Produits et charges financiers Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Quote-part du résultat des entreprises associées Résultat avant impôts Impôt sur le résultat des activités poursuivies et autres impôts Résultat des activités poursuivies pour l'exercice Activités abandonnées Quote-part du résultat des actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Résultat de l'exercice Attribuable aux propriétaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle Résultat par action attribuable aux propriétaires de la Société Nombre moyen pondéré d'actions Résultat par action des activités poursuivies (en ) 3,94 1,17 Résultat par action (en ) 18 3,94 1,23 Luxempart S.A. Page 5

6 ETAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE 2013 (exprimé en milliers d euros) Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés Notes 31/12/ /12/2012 milliers milliers Résultat consolidé de l'exercice Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 11, Résultat global consolidé de l'exercice Attribuable aux propriétaires de la Société Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Nombre moyen pondéré d'actions Résultat global par action - Attribuables aux propriétaires de la Société 6,08 2,23 Luxempart S.A. Page 6

7 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2013 (exprimé en milliers d euros) Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés Actif Notes 31/12/ /12/2012 milliers milliers Actifs non courants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans des entreprises associées Actifs disponibles à la vente Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Prêts et créances Actifs d'impôt différé Total des actifs non courants Actifs courants Prêts et créances Actifs financiers détenus à des fins de négociation Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Total de l'actif Luxempart S.A. Page 7

8 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2013 SUITE ET FIN - (exprimé en milliers d euros) Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés Capitaux propres et passif Notes 31/12/ /12/2012 milliers milliers Capitaux propres - Attribuables aux propriétaires de la Société Capital, prime d'émission et actions propres Réserves Résultat de l'exercice - Attribuable aux propriétaires de la Société Total des capitaux propres - Attribuables aux propriétaires de la Société Capitaux propres - Participations ne donnant pas le contrôle Réserves - Participations ne donnant pas le contrôle Résultat de l'exercice - Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres - Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Passifs non courants Passifs d'impôt différé Emprunts Provisions non courantes Total des passifs non courants Passifs courants Dettes fournisseurs et autres créditeurs Total des passifs courants Total du passif Total des capitaux propres et du passif Luxempart S.A. Page 8

9 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE 2013 (exprimé en milliers d euros) Les notes figurant en annexe font partie intégrante de ces états financiers consolidés Notes 31/12/ /12/2012 milliers milliers Résultat de l'exercice Ajustements pour : Amortissements des actifs non courants 9, Résultats des entreprises associées Dividendes des entreprises associées Pertes sur cession d'actifs non courants et courants 12, 16, Gains non réalisés d'actifs non courants et courants 11, 12, Acquisition d'actifs financiers 12, Cession d'actifs financiers 12, 16, Variation nette des prêts et créances Variation nette des emprunts et dettes Autres variations Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Dont : Impôts payés Intérêts payés - -4 Intérêts reçus Acquisitions / cessions d'actifs corporels et incorporels Variation des prêts dans les sociétés mises en équivalence Acquisitions / créations d'entreprises associées 11, Cessions / réductions de capital des entreprises associées 11, Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement Cessions / acquisitions d'actions propres Dividendes versés Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Variation de la trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Variation de la trésorerie Les dividendes versés sont constitués des dividendes de la Société et des dividendes versés par les filiales à l extérieur du Groupe. Luxempart S.A. Page 9

10 ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2013 (exprimé en milliers d euros) Notes Capital et Actions Réserve Réserve Autres Résultat de Part des Part des TOTAL prime propres légale de réserves l'exercice propriétaires participations d'émission réévaluation de la Société ne donnant pas le contrôle Capitaux propres au 31/12/ Div idendes versés par la Société Affectation du résultat Acquisition d'actions propres Variation de périmètre et autres mouv ements Résultat global consolidé de l'ex ercice 11, Capitaux propres au 31/12/ Div idendes versés par la Société Affectation du résultat Acquisition d'actions propres Variation de périmètre et autres mouv ements Résultat global consolidé de l'ex ercice 11, Capitaux propres au 31/12/ Luxempart S.A. Page 10

11 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 NOTE 1 INFORMATION GÉNÉRALE Luxempart S.A. («la Société» ou «Luxempart») est une société de participations financières (SOPARFI) dont le siège social est établi au 12 rue Léon Laval, L-3372 à Leudelange. La Société a été constituée le 25 avril 1988 sous la dénomination de Bil Participations. L Assemblée générale des actionnaires du 15 septembre 1992 a décidé de changer la dénomination de la Société en Luxempart S.A.. Les états financiers consolidés se terminant aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 regroupent la Société et ses filiales («le Groupe») et les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. La Société est cotée à la bourse de Luxembourg et est inscrite au registre du commerce sous le N B Luxempart S.A. est principalement active au Grand-Duché de Luxembourg, en Belgique, en France, en Italie et en Allemagne; elle gère activement un portefeuille de participations cotées et non cotées. Luxempart S.A. opère aussi au travers de filiales spécialisées : - Luxempart Capital Partners S.A. Sicar qui développe un pôle «Private Equity» dans des sociétés implantées principalement en Europe, - Indufin Capital Partners S.A. Sicar qui développe un pôle «Private Equity», est active dans les opérations de capital développement et de rachats majoritaires (MBO et LBO), - Luxempart Invest S.à.r.l., société de participations financières, - Algebra GmbH, qui développe un pôle «Private Equity», est active dans les opérations de capital développement et de rachats majoritaires (MBO et LBO) principalement en Allemagne, - Actoline IV S.A.S, société qui gère une participation IP Santé Domicile en France, - D Alba Invest S.à.r.l., société de participations financières. En date du 28 mars 2014, le Conseil d Administration a arrêté les comptes consolidés au 31 décembre Les comptes consolidés seront soumis à l approbation et à l autorisation de publication lors de l Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 28 avril Luxempart S.A. Page 11

12 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE Déclaration de conformité Les états financiers annuels consolidés sont préparés en accord avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu adopté dans l Union Européenne. Cadre pour la préparation et la présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d euros ( ). Ils sont préparés sur la base du coût historique à l exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs financiers détenus à des fins de négociation qui sont comptabilisés à la juste valeur. La devise fonctionnelle est l euro ( ). Les principes et règles comptables sont appliqués de manière cohérente et permanente dans le Groupe. Les états financiers consolidés sont préparés pour les exercices comptables se terminant aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013et sont présentés avant affectation du résultat de la Société. L affectation du résultat sera proposée à l Assemblée générale ordinaire des actionnaires le 28 avril Principes de consolidation Les états financiers consolidés sous le référentiel IFRS intègrent toutes les entreprises qui sont contrôlées (totalement ou conjointement) ainsi que celles sur lesquelles le Groupe a une influence notable. Filiales (consolidés par intégration globale) On entend par filiale une entreprise dans laquelle le Groupe a le contrôle, et en détenant un pouvoir décisionnel tant sur le plan financier que sur le plan opérationnel. Ce contrôle est en principe la conséquence d une détention directe de plus de 50% des droits de vote. Ces sociétés sont consolidées par intégration globale à partir de la date à laquelle le contrôle de l entité est assumé par le Groupe et cesse le jour où ce contrôle est perdu. Les filiales dont la détention est supérieure à 50%, mais dont les statuts mettent en évidence un contrôle conjoint, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence comme préconisée par la norme IAS 31. Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle sont présentés dans les capitaux propres de l état consolidé de la situation financière, séparément des «capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société» et classifiés sous la rubrique «Participations ne donnant pas le contrôle». Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat du Groupe sont également indiqués séparément dans le compte de résultat consolidé et classifiés sous la rubrique «Participations ne donnant pas le contrôle». Luxempart S.A. Page 12

13 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Les charges, produits, actifs et passifs des filiales sont intégralement repris dans les états financiers consolidés. Les transactions entre sociétés du Groupe, les comptes réciproques et les bénéfices non réalisés sur les transactions intragroupes sont intégralement éliminés. Une liste des filiales du Groupe est présentée à la note 22. Entreprises conjointes et entreprises associées (Sociétés mises en équivalence) On entend par entreprise conjointe une entreprise qui, sur base d un accord contractuel entre le Groupe et une ou plusieurs autres parties, exerce une activité économique sous contrôle conjoint. Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable de par sa participation aux décisions politiques, financières et opérationnelles de l entreprise détenue. L influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20% ou plus des droits de vote. Ces entreprises sont consolidées par la méthode de mise en équivalence. La valeur des participations est dépréciée le cas échéant pour constater toute perte de valeur durable ou significative de chaque participation. Une liste des entreprises associées du Groupe est présentée à la note 22. Transactions en devises étrangères Les transactions effectuées en monnaies étrangères sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de transaction. A chaque clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis au cours du dernier jour de l exercice. Les pertes ou bénéfices provenant de la réalisation ou de la conversion d éléments monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé. Les taux de change suivants ont été utilisés pour la conversion des états financiers consolidés. Un euro est égal au 31 décembre 2013 à : Dollar américain Livre Sterling Franc suisse 1,3790 USD 0,8337 GBP 1,2275 CHF Luxempart S.A. Page 13

14 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Goodwill Le goodwill représente l excédent du coût d acquisition par rapport à la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables ainsi que des passifs éventuels d une filiale, d une entité contrôlée conjointement ou d une entreprise associée à la date de l acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne fait pas l objet d amortissement, mais d un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou à une date antérieure s il y existe une indication de perte de valeur). Principe de dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill Le goodwill ne fait pas l objet d amortissements, mais d un test de dépréciation réalisé annuellement à la date de clôture de l exercice (ou à une date antérieure s il existe une indication de perte de valeur). En outre, à chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations dans les entreprises associées ainsi que celle des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles à durée d utilité définie afin d apprécier s il existe un quelconque indice de perte de valeur de ces actifs. S il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l actif est estimée afin de déterminer l importance de la perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l actif diminuée des coûts de la vente et de sa valeur d utilité. La valeur d utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de la poursuite de l utilisation de l actif. Immobilisations incorporelles à durée définie Les immobilisations incorporelles à durée définie sont évaluées à leurs coûts d acquisitions diminués des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations de valeur. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur base d une estimation de la durée d utilité de l immobilisation et de sa valeur résiduelle éventuelle. Les immobilisations incorporelles ne font pas l objet de réévaluations. La durée d utilité est la suivante : Logiciels acquis 3 ans Luxempart S.A. Page 14

15 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d acquisition (y compris les frais directs accessoires de mise en service) diminué des amortissements cumulés et des éventuelles dépréciations de valeur. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur la base d une estimation de la durée d utilisation de l immobilisation en question. Les coûts relatifs à la maintenance sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé. Les immobilisations corporelles ne font pas l objet de réévaluations. Les durées d utilité estimées sont les suivantes : Installations et matériels de transport Autres immobilisations corporelles, mobilier 3 à 5 ans 10 ans Evaluation de la juste valeur IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d un actif ou payé pour le transfert d un passif lors d une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d évaluation. Placements en titres Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente présentés en actifs non courants sont des participations dans des sociétés dans lesquelles le Groupe n'exerce pas d'influence notable. Cette absence d influence notable est présumée si le Groupe ne détient pas, directement ou indirectement, plus de 20 % des droits de vote. Ces participations sont considérées comme des titres disponibles à la vente et sont initialement comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles font l objet d une évaluation à la juste valeur à chaque arrêté de comptes, dont les variations sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et cumulées dans la réserve de réévaluation. Les titres cotés sont évalués sur base de leur cours de bourse à la date de clôture. Les titres non cotés sont évalués sur base de méthodes d évaluation en ligne avec les prescriptions de l «European Venture Capital Association» (EVCA). Les sociétés Holding sont évaluées sur base de leur valeur intrinsèque diminuée en principe d une décote de non liquidité. Un mécanisme de dépréciation est appliqué pour les actifs financiers en cas de survenance d évènements, circonstances, changements ou projections dévalorisant significativement ou durablement la juste valeur desdits actifs financiers. Luxempart S.A. Page 15

16 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Si la juste valeur constatée à la date de clôture est dévalorisée par rapport à la période de référence précédente, mais reste supérieure au prix d acquisition, la dépréciation est comptabilisée dans la réserve de réévaluation. Pour les actifs financiers cotés, le Groupe procède à une dépréciation automatique par le compte de résultat consolidé et non par la réserve de réévaluation si la juste valeur constatée (cours de bourse) à la date de clôture est inférieure au prix d acquisition IFRS : - soit de plus de 50%, - soit pendant une période consécutive de plus de 24 mois. Pour l ensemble des actifs financiers dont la juste valeur constatée à la date de clôture est inférieure au prix d acquisition, le Comité d audit analyse le caractère durable et significatif de la perte de valeur et peut proposer au Conseil d administration de déprécier la différence entre la juste valeur et le prix d acquisition non par le poste de la réserve de réévaluation mais par le compte de résultat consolidé. En cas de survenance d un évènement postérieur à la clôture connu avant l arrêté des comptes par le Conseil d administration, celui-ci peut, sur avis du Comité d audit : - déroger à la dépréciation si le caractère durable de la dépréciation a disparu suite à l évènement post clôture, - procéder une dépréciation si le caractère durable de la dépréciation est déterminé. En cas de cession d'un actif disponible à la vente, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable (valeur au bilan à la date de cession, corrigée du montant accumulé en réserve de réévaluation est portée dans le compte de résultat consolidé. Lors de l'évaluation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente dans des sociétés non cotées, Luxempart adopte une approche multicritères et applique en règle générale plusieurs des méthodes suivantes : - Evaluation selon les «Discounted cash flows» : cette méthode d évaluation par l actualisation des flux de trésorerie disponibles à l entreprise calcule la valeur de l entreprise (EV) pour l ensemble de ses apporteurs de capitaux (banques et actionnaires). Le taux d'actualisation retenu est issu des données de marchés et varie entre 5% et 15%. - Evaluation par les multiples de marchés : le raisonnement économique de cette méthode d évaluation s appuie sur le principe de la loi du prix unique selon lequel deux actifs similaires devraient valoir le même prix (multiple de marché exemple : x fois le chiffre d affaires). - Prix de référence issu de lettres d intention ou d une augmentation de capital (ou autres formes de financement donnant accès au capital). - Evaluation par les multiples de transactions récentes : l application de cette méthode est identique à celle de l évaluation par les multiples de marchés, à l exception que cette méthode utilise des multiples de transactions récentes moins volatiles que les multiples de marchés. Luxempart S.A. Page 16

17 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - - Evaluation par l actif net ou actif net réévalué : l actif net fait référence aux fonds propres de la participation. L'actif net réévalué (ANR) est une estimation de la valeur des capitaux propres qui consiste à estimer séparément les différents actifs et passifs de l'entreprise et à en faire la somme algébrique. On parle également de méthode patrimoniale ou de somme des parties. Une pondération est ensuite appliquée sur les valeurs obtenues selon chaque méthode (la méthode d'évaluation par les multiples et celle des Discounted cash flows, lorsqu elles sont applicables, sont pondérées au minimum à 25%). Des décotes pour illiquidité, risques conjoncturels spécifiques sont appliqués le cas échéant. Pour la préparation des comptes annuels, l application des principes et méthodes comptables décrites ciaprès conduit le Management à formuler des hypothèses et à réaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés au compte de résultat, sur l évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les informations présentées dans les notes annexés qui s y rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses, le Management utilise les informations disponibles à la date d établissement des comptes annuels et peut recouvrir à l exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes avant leurs réalisations dans le futur de sorte que les résultats définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les comptes annuels. Actifs financiers détenus à des fins de négociation Les actifs financiers détenus à des fins de négociation sont des actifs acquis principalement en vue d être vendus à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur à chaque arrêté des comptes. Les plus et moins-values non réalisées sont comptabilisées dans le compte de résultat consolidé. En cas de cession d'un actif financier détenu à des fins de négociation, la différence entre le produit net de la vente et la valeur nette comptable est portée dans le compte de résultat consolidé. La transaction est comptabilisée à la date de règlement. Actifs classés comme détenus en vue de la vente Lorsque, à la date de clôture des états financiers, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d actifs et passifs directement liés soient cédés, ils sont désignés comme actifs (ou groupes) détenus en vue d être cédés. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture des états financiers, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et réaliser leur vente dans un délai maximal d un an. Les actifs non courants (ou groupes) détenus en vue d être cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont présentés séparément dans l état consolidé de la situation financière. La transaction est comptabilisée à la date de règlement. Luxempart S.A. Page 17

18 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Prêts et créances Les prêts et autres créances sont des actifs non cotés en bourse et remboursables à échéance fixe. Ils prennent naissance lorsque le Groupe, soit met des fonds à disposition, soit met à disposition des biens ou des services. Ils font partie des actifs courants pour autant que leur échéance n excède pas 12 mois postérieurs à la date de clôture (court terme). Autrement, ils font partie des actifs non courants (long terme). Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif. En cas de perte de valeur prolongée ou significative, les prêts et créances sont dépréciés via le compte de résultat consolidé. Trésorerie et équivalent de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les dépôts à vue, les dépôts à court terme de moins de 3 mois, ainsi que des placements très liquides facilement convertibles. Capital Les actions émises sont considérées comme étant représentatives du capital social. Les capitaux propres émis sont enregistrés pour le montant de trésorerie obtenue en contrepartie, après déduction des coûts d émission directs. Lorsqu une société du Groupe acquiert des actions de la maison mère, le prix payé y compris les coûts exposés y afférents sont portés en diminution des capitaux propres jusqu au moment où ces actions sont annulées ou cédées. Lorsque de telles actions sont cédées, le prix de cession net de frais exposés lors de cette opération de cession et net de taxes est ajouté aux capitaux propres du Groupe. Au regard des liquidités du Groupe, tout nouvel investissement est réalisé uniquement sur fonds propres de la Société. Dans les investissements en Private Equity, un recours à une dette externe peut être envisagé au niveau de la participation. Luxempart S.A. Page 18

19 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE - Emprunts et découverts bancaires Les emprunts et les découverts bancaires productifs d intérêts sont comptabilisés au montant de la trésorerie obtenue, après déduction d éventuels frais directs d émission. Les frais de transaction (s ils sont matériels) sont amortis sur la durée de vie résiduelle de la dette. Les crédits en compte courant font partie des dettes à court terme. Impôts exigibles et impôts différés Les impôts sur le résultat sont calculés selon les prescriptions légales. Les avances payées au titre d un exercice spécifique sont enregistrées en créances et les charges pour impôts sur le résultat (IRC et ICC) sont estimées et enregistrées en provision. Les impôts différés prennent naissance lorsqu une différence temporelle apparaît entre la base taxable d un actif ou d un passif et la valeur à laquelle il figure dans l état consolidé de la situation financière. L impôt différé est calculé par application du taux d imposition ainsi que les dispositions de la loi en vigueur au moment du calcul. Les actifs d impôts différés sont comptabilisés à l actif lorsqu il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles, permettant à l actif d impôts différés d être utilisé. Lorsqu une société du Groupe a des pertes fiscales reportées, le Groupe ne comptabilise un impôt différé actif que dans la mesure où le Groupe dispose d éléments probants et convaincants qu un bénéfice imposable suffisant sera disponible lors des exercices futurs. Provisions et autres passifs Les provisions sont comptabilisées dès que le Groupe a une obligation effective (juridique ou implicite) résultant d événements passés qui engendrera probablement une sortie de ressources représentatives d avantages économiques, dont le montant peut être raisonnablement estimé. Les autres passifs sont enregistrés à leur valeur nominale. Hiérarchie de la juste valeur Une partie des actifs financiers disponibles à la vente du Groupe est classé en niveau 3 (actifs dont la valorisation n est pas fondée sur des données de marché observables). Ces actifs de niveau 3 représentent 1,63 % des actifs financiers disponibles à la vente au 31 décembre Les modèles d évaluation de ces investissements sont fondés sur des méthodes de multiples de sociétés comparables ainsi que sur l actualisation des flux de trésorerie libres. Une variation raisonnable de 10 % des multiples ou une moyenne pondérée de ces derniers est utilisée afin d évaluer l impact sur la juste valeur de ces actifs. Luxempart S.A. Page 19

20 NOTE 2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION, RÈGLES D ÉVALUATION ET RÉFÉRENTIEL COMPTABLE - SUITE- Information sectorielle La politique d investissement du Groupe Luxempart n est pas déterminée sur la base d une répartition sectorielle. Les investissements sont réalisés au gré des opportunités indépendamment de tout secteur et/ou zone géographique. Produits des activités ordinaires Le Groupe fournit des prestations de services à ses entreprises associées. Elles sont comptabilisées en fonction du degré d avancement. Ces prestations font l objet d un contrat de prestations de services entre les entités concernées. Le Groupe comptabilise également des dividendes à la date d encaissement. Ils sont issus de la distribution de bénéfices aux détenteurs d instruments de capitaux propres à concurrence des droits qu ils détiennent dans une catégorie de titres composant le capital. Méthodes comptables, changements d estimations comptables Les méthodes comptables adoptées au 31 décembre 2013 sont cohérentes avec l exercice précédent. L entrée en vigueur au 1 er janvier 2013 des normes et interprétations qui suivent, telles qu adoptées par l Union Européenne, n a pas eu d effet sur les comptes annuels consolidés du Groupe : - Amendements à IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir» intitulés «Transferts d actifs financiers», - IFRS 13 «Evaluation de la juste valeur» (sauf en ce qui concerne les informations à fournir supplémentaires), - IAS 19 «Avantages du personnel». Certaines normes, interprétations et amendements de normes qui ont été publiés par l International Accounting Standards Board (IASB) ne sont pas encore d application dans l Union Européenne au 31 décembre Le Groupe n a pas anticipé leur application. - La norme IFRS 9 «Instruments financiers» et ses amendements qui vise à remplacer IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation», non adoptée par l Union Européenne, - Amendements à IAS 32 «Instruments financiers : présentation : compensation d actifs financiers et de passifs financiers» applicable à partir de l exercice 2014, et à IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir» applicable à partir de l exercice 2014, - Amendements à IAS 36 «Information à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers» applicable à partir du 1 er janvier 2014, - Améliorations annuelles des IFRS ( ) et ( ), - Amendements à IAS 19 : régimes à prestations définies : contribution des membres du personnel. Luxempart S.A. Page 20