Emetteur ALIOS FINANCE. Tranche FCFA Taux d intérêt brut annuel 7,45 %

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1 Emetteur Société Anonyme avec Conseil d Administration au Capital de FCFA Siège social : 1, Rue des Carrossiers, Zone 3 04 BP 27 Abidjan 04 ALIOS FINANCE 10 ème programme d émission des Bons des Etablissements Financiers BEFI ALIOS 7,45 % Tranche FCFA Taux d intérêt brut annuel 7,45 % Juin 2012 Septembre 2014 Période de placement indicative : Mai à Juin 2013 Arrangeur / Placeur

2 TABLE DES MATIERES TABLE DES MATIERES INTRODUCTION PARTIE I : PRESENTATION GENERALE DE L EMETTEUR I/ RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL II/ RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L EMETTEUR III/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DE L EMETTEUR IV/ GESTION DE TRESORERIE V/ MARCHE DES TITRES ALIOS FINANCE CI PARTIE II : ACTIVITE DE L EMETTEUR I/ HISTORIQUE II/ APPARTENANCE AU GROUPE ALIOS FINANCE III/ ORGANISATION IV/ LE SECTEUR D ACTIVITE V/ STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT PARTIE III : PRESENTATION DE L OPERATION I/ CADRE ET OBJECTIF DE L OPERATION II/ CIBLE ET STRATEGIE DE COMMUNICATION SUR L OPERATION III/ TRIBUNAUX COMPETENTS IV/ TABLEAU D AMORTISSEMENT PARTIE IV : SITUATION FINANCIERE DE L EMETTEUR I/ PRESENTATION DES COMPTES ET COMMENTAIRE EXERCICE II/ EVOLUTION DU RISQUE ET TAUX DE PROVISIONS III/ SYNTHESE DES ETATS FINANCIERS DE 2009 A IV/ SITUATION FINANCIERE A FIN JUIN V/ SITUATION FINANCIERE PREVISIONNELLE 2012 A Note d Information - 2 -

3 INTRODUCTION ALIOS Finance Côte d Ivoire est un Etablissement financier de droit ivoirien, agréé par la Commission Bancaire. Créé depuis 1956, sous le nom juridique de SAFCA (Société Africaine de Crédit Automobile), ALIOS Finance répond au besoin de financement de tous types d équipements, en proposant des produits comme le crédit bail, le crédit d investissement, la location longue durée et le crédit à la consommation. Doté d un capital de de Francs CFA, ALIOS Finance Côte d Ivoire est une filiale du Groupe ALIOS Finance dont sa participation dans le capital s élève à 51,89 %, soit ( de Francs CFA). Le financement actuel de la société est assuré par son capital action, ainsi que d autres sources qui comprennent des effets courts et moyen terme et des emprunts bancaires. Libellés en Francs CFA, ces effets se composent d obligations et de Bons des Etablissements Financiers (BEFI). Ainsi, depuis 1997, ALIOS Finance Côte d Ivoire compte à son actif neuf programmes d émission de BEFI pour un montant cumulé de 50,2 milliards de Francs CFA. Par ailleurs, au vu des retombées positives de ces levées de fonds, ALIOS Finance Côte d Ivoire a décidé d émettre sur le Marché Monétaire de l Union Economique et Monétaire Ouest Africaine (UMEOA) de nouveaux BEFI sur la base d un programme d émission globale composé de 4 tranches et qui débutera à partir de novembre Pour ce dixième programme, la société a renouvelé sa confiance à la SGI Africaine de Bourse qui sera chargée, sur la base de ses meilleurs efforts, de la structuration et du placement auprès d investisseurs institutionnels résidents de la zone UEMOA. Ce nouveau programme d émission des BEFI vise à lever des ressources pour un montant total n'excédant pas 17,5 milliards de Francs CFA, lesquelles seront utilisées pour financer les opérations générales de crédit et crédit-bail afin d optimiser l adéquation d échéance entre les ressources et les emplois de la société. Ces émissions ont reçu l avis favorable de la Banque Centrale des Etats de l Afrique de l Ouest (BCEAO) conformément aux dispositions de son règlement N du 5 juillet Note d Information - 3 -

4 PARTIE I : PRESENTATION GENERALE DE L EMETTEUR I/ RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Dénomination sociale : SOCIETE AFRICAINE DE CREDIT AUTOMOBILE «SAFCA» Nom commercial ALIOS FINANCE COTE D IVOIRE : le changement du nom commercial a été autorisé par décision du Ministre de l Economie et des Finances en date du 16 octobre Siège social et coordonnées à Abidjan au 1, rue des carrossiers, 04 BP 27 Abidjan 04. Tel : Fax : / 01 Forme juridique et nationalité Société anonyme avec conseil d administration qui est régie par les lois et règlements en vigueur en République de Côte d Ivoire, notamment par l Acte Uniforme du 17 avril 1997 relatif aux Sociétés Commerciales et aux GIE et la législation en vigueur relative aux Etablissements de crédit, ainsi que les présents statuts. Date de constitution et Durée La durée de la société est fixée à quatre vingt dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par l Acte Uniforme et par les statuts. Numéro du registre du commerce RCCI ABJ 1962 B Matricule fiscal et régime fiscal Y Régime du Réel normal Objet social Selon l article 2 des statuts, la Société Africaine de Crédit Automobile (SAFCA) a pour objet : Note d Information - 4 -

5 - de faire par elle-même, pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations de financement des ventes à crédit de tous véhicules automobiles, tracteurs neufs et d occasion, appareils, outillages, installations, matériels automobiles, aériens, ferroviaires, industriels, commerciaux et agricoles et, généralement de tous biens meubles ; - de prendre tout intérêt ou participation, direct ou indirect, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport à des sociétés existantes, de fusion, association avec elles, de cession ou de location, soit à des sociétés, soit à toutes autres personnes, de la totalité ou partie de ses droits ; - d acheter, de vendre, de gérer et d exploiter sous toutes leurs formes et notamment par leur mise en location, de matériels automobiles et biens d équipements ou de toute autre nature, et généralement de tous biens meubles, avec ou sans faculté d acquisition par le locataire, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations de financement et de crédit de nature à permettre ou faciliter la réalisation de l un des objets ci-dessus ; - de créer, d acheter, de vendre, de louer et d exploiter soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, en qualité d agents, représentants commissionnaires, concessionnaires ou autrement, de tous immeubles, fonds de commerce, installations, magasins, garages et ateliers de réparation, nécessaires ou utiles aux opérations sociales. Et, de manière générale, toutes opérations immobilières ou mobilières, financières, commerciales, industrielles, jugées nécessaires pour le développement de l un des objets sociaux, ou pouvant se rattacher à tous objets similaires ou connexes. Capital social actuel Le capital social est fixé à la somme de UN MILLIARD DEUX CENT QUATRE VINGT DIX-NEUF MILLIONS CENT SOIXANTE MILLE ( ) FRANCS CFA. L augmentation de capital imposée par la Commission Bancaire ne pose aucun problème à ALIOS Finance en raison de l importance de ses fonds propres. Lieux de consultation des documents juridiques relatifs à l Emetteur Siège social de l Emetteur : 1, rue des Carrossiers, 04 BP 27 ABIDJAN 04 Liste des textes législatifs particuliers applicables à l Emetteur - Statuts - Acte Uniforme relatif aux Sociétés Commerciales et GIE - Législation en vigueur relative aux Etablissements de crédit. Note d Information - 5 -

6 II/ RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L EMETTEUR II.1. Historique II. 2. Répartition du capital de la Société Au 31 décembre 2011, La répartition du capital d ALIOS Finance Côte d Ivoire se présente comme suit : Note d Information - 6 -

7 II.3. Renseignements relatifs à l actionnaire ALIOS FINANCE SA Conformément à la répartition du capital ci-dessus mentionnée, il ressort qu ALIOS FINANCE SA détient plus de 51 % dans l actionnariat d ALIOS Finance Côte d Ivoire. En effet, ALIOS FINANCE SA (anciennement HOLDEFI SA) est un groupe financier spécialisé dans le crédit-bail et le financement d actifs. Sa Holding est une société de droit français et ses filiales opérationnelles sont basées en Afrique subsaharienne. Il opère actuellement dans plusieurs pays en Afrique Côte d Ivoire Mali Burkina Faso Sénégal Cameroun Gabon pour les plus anciens et très récemment en Zambie (2009) Tanzanie (2010) et Kenya (2011). D autres sites d opérations sont envisagés à court terme en République Démocratique du Congo (RDC) ainsi que dans les pays anglophones d Afrique de l Ouest. A la clôture de l exercice 2011, ALIOS FINANCE SA a un capital émis de répartit comme suit : Actionnaires Nombre d'actions Valeur Part AFRICINVEST ,01 % FMO ,41 % FINNFUND ,81 % TUNISIE LEASING ,60 % AFH ,06 % Sous-total A ,88 % Groupe CFAO ,27 % Groupe OPTORG ,79 % Gras Savoye ,06 % Sous-total B ,12 % TOTAL ,00 % Le siège social est logé 8 rue de Berri - Paris (France). ALIOS FINANCE SA est enregistrée au registre de commerce de VERSAILLES sous le n 2006 B Note d Information - 7 -

8 III/ GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DE L EMETTEUR III.1. Le comité de Direction L implantation du Groupe ALIOS FINANCE en Afrique de l ouest se caractérise par le regroupement de la filiale ALIOS FINANCE Côte d Ivoire et des succursales du Burkina Faso, Mali et Sénégal. Ainsi, le Comité de Direction de ALIOS FINANCE Côte d Ivoire se compose des Directeurs à compétence régionale, des Directeurs à compétence locale, et des Responsables de succursales : Nom Fonction Compétenc e Thierry PAPILLION Directeur Général Régionale Inzan SOUMAHORO Directeur Administratif et Financier Afrique de Régionale l Ouest Sylvain A. YAPO Directeur Juridique Régionale Marie Yolande ATTE Directrice commerciale Pôle Particuliers Régionale Arsène KIEDERE Directeur commercial Pôle Professionnel Local Souleymane SOUMAHORO Responsable Informatique Régionale Vakaba DIABY Responsable des Engagements Régionale Josselin AGONVINON Contrôleur Interne Régionale Monsieur Thierry PAPILLION, Directeur Général depuis 2004, a l ultime responsabilité de définir les choix stratégiques de la société qu il soumet à l approbation du Conseil d Administration. Il assure également l animation quotidienne de la société et supervise de ce fait, toutes les directions fonctionnelles de l entreprise. Monsieur PAPILLION, âgé de 52 ans, est diplômé en finances et gestion des entreprises. Sa carrière commence à la Banque Populaire en tant qu Adjoint du Directeur Régional, puis se poursuit au Crédit Mutuel où il a occupé successivement les fonctions de Directeur d agence puis de Directeur de centre de ressources. Monsieur PAPILLION a servi par la suite au Congo Brazzaville puis au Sénégal au Centre International du Crédit Mutuel, avant de rejoindre la Société Gabonaise du Groupement (SOGACA) où il a exercé pendant 3 ans jusqu en 2004, en qualité de Directeur Général des sociétés SOGACA et SOGABAIL. Il a porté et conduit la restructuration et l évolution de la SAFCA vers sa dimension régionale actuelle, en tant que Directeur Général depuis Le Directeur Administratif et Financier d ALIOS FINANCE Afrique de l Ouest est le Responsable directe des services comptables et financiers de l ensemble des sociétés et succursales d Afrique de l Ouest. Il veille à ce titre et entre autres, à l adéquation des ressources avec les emplois de la société et centralise la gestion administrative et financière. Diplômé de l'ecole Supérieure de Commerce d'abidjan (ESCA), Monsieur Soumahoro, 50 ans, a exercé pendant 13 années dans le domaine de l'audit comptable financier au cabinet international Deloitte & Touche, niveau Directeur de missions. Cette carrière a été ponctuée par de nombreux stages récurrents, de longues et moyennes durées au Luxembourg, en France, en Afrique du Sud et au Nigéria. Il a rejoint SAFCA-SAFBAIL en 2000, où il a occupé successivement les fonctions de Directeur Administratif et Financier, puis de Directeur Général Adjoint de 2004 à Depuis la récente évolution de la structure, Monsieur Soumahoro occupe en ce moment les fonctions de Directeur Administratif et Financier de ALIOS FINANCE Afrique de l Ouest. Note d Information - 8 -

9 Le Contrôleur interne : Après une Maîtrise en Sciences et Techniques Comptables et Financiers (MSTCF) complétée par des Unités de Valeur additionnelles du DSCG (Expertise comptable), Monsieur Josselin AGONVINON a intégré le Cabinet d audit et d expertise comptable, ECR International (représentant de CONSTANTIN ASSOCIES FRANCE en Côte d Ivoire). Pendant quatre ans, d abord en tant qu auditeur débutant puis Chef de mission, il a effectué diverses missions d audit et de contrôle (contrôle des comptes, revue des procédures, apurement de comptes, diagnostic d entreprise ) dans plusieurs secteurs d activité (banques, assurances, manutention, industries et services, projets de développement financés par les Nations Unies ). Il a ensuite rejoint, depuis avril 2008, ALIOS FINANCE Côte d Ivoire en tant que Contrôleur interne Afrique de l Ouest. Le Contrôleur interne s occupe essentiellement de la revue indépendante du dispositif de contrôle interne de l établissement financier. Il est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général de l entreprise et fonctionnellement à l Auditeur interne Groupe basé à Tunis. Les principales missions du Contrôleur interne sont détaillées comme suit : o Audit du dispositif de gestion des risques de l établissement, en appréciant son adéquation avec les normes règlementaires et du Groupe, et son efficacité. o Investigations sur demande de l Auditeur interne du Groupe ou de la Direction Générale. A ce titre, il réalise plusieurs types de mission couvrant tous les métiers de l entreprise et de ses succursales d Afrique de l Ouest (Mali, Burkina Faso, Sénégal) : o Audit financier : auditer les procédures de comptabilisation et de reporting incluant les engagements, les autorisations et les transactions de flux de trésorerie. L objectif des contrôles de la comptabilité est de protéger les actifs et de s assurer de l adéquation des écritures comptables. o Audit opérationnel : contrôler l information opérationnelle et les moyens utilisés afin d identifier, mesurer, classer et reporter ladite information. Réviser les moyens de sauvegarde des actifs, fournir les analyses et les évaluations des résultats opérationnels en comparaison avec les objectifs, les plans et les procédures de l établissement. o Audit conformité : déterminer le degré d adhésion aux lois et procédures. o Audit d investigation : évaluer les éventuelles pertes, fraudes et/ou abus. En outre, il effectue un suivi de la mise en place des recommandations et dresse un bilan de l ensemble de ses activités au Comité d Audit au moins deux fois par an. Le Service Informatique assure le traitement des opérations selon des normes rigoureuses de sécurité garantissant la fiabilité des états qui servent de support à la gestion quotidienne de la société. Ce service est directement rattaché à la Direction Informatique du Groupe basée à Tunis et est assuré par Monsieur Souleymane SOUMAHORO. Les Services Juridique et de Recouvrement - Contentieux s occupent essentiellement de la gestion des créances contentieuses, du recouvrement des impayés et de la veille juridique relative à l évolution des textes régissant l activité de l entreprise. Ce Département est placé sous la responsabilité de Monsieur Sylvain YAPO Note d Information - 9 -

10 La Directrice Pôle Particuliers : Assure l animation commerciale des crédits aux particuliers, à la tête d un service dont l organisation a été détachée du pôle Entreprise en raison de sa spécificité d approche. Le Directeur Pôle Professionnel : Assure l animation commerciale des crédits aux Entreprises, sur le cœur de métier (Crédit-bail, Crédit Classique, LLD) Le Responsable Régional des Engagements : De création récente, (2 ans) dans le but de renforcer l analyse des dossier crédit en terme de risque sectoriel notamment, le Responsable des Engagements est techniquement rattaché au Directeur des Engagement du Groupe et donne une appréciation indépendante au Comité de crédit dont il n est pas membre. Les Directeurs de succursales assurent la gestion quotidienne de leur structure, sous la supervision du Directeur Général et avec l appui des responsables techniques basés au siège d Abidjan. Ils ont notamment la responsabilité de réaliser les objectifs commerciaux de la succursales. III.2. Le Conseil d Administration Le Conseil d Administration comprend, conformément à l article 13 des statuts de la société, trois membres au moins et douze au plus. Le Conseil d Administration de ALIOS Finance Côte d Ivoire est composé de dix membres listés ci-après au 30 Juin 2012 : QUALITE AU SEIN DU CA IDENTITE REPRESENTE PAR FONCTION Validité du mandat Président M. VALK JAN Albert Lui-même Directeur Général Groupe ALIOS FINANCE 2012 Administrateur M. de LAPLAGNOLLE Ex-Président du Conseil à la Lui-même Philippe retraite 2012 Administrateur M. PAPILLION Thierry Lui-même Directeur Général ALIOS Finance Afrique de l ouest 2012 Administrateur SOCIDA Mme KOESTLER DGA de SOCIDA 2015 Administrateur AMSA Assurance M. ZIRIGA DG de AMSA 2015 Administrateur MANUTENTION AFRICAINE M. DARRIET DG de MANUTANTION 2014 Administrateur SDACI (Ex Peyrissac) M. JORANT Jean William DG de PERYSSAC 2013 Administrateur ALIOS FINANCE SA M. VALK Jan Albert Président du Groupe ALIOS FINANCE SA 2016 Administrateur CFAO Côte d Ivoire M. DESGARDINS Fabrice PDG de CFAO Côte d Ivoire 2017 III.3. La charte de l audit interne ALIOS Finance conçoit l Audit Interne comme étant une activité indépendante et objective qui donne à l organisation une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer et contribue à créer de la valeur ajoutée. Note d Information

11 Il aide l organisation à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d entreprise, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. Le responsable de l audit interne reporte directement au Président du Comité d Audit qui est le Directeur Général du Groupe, au Responsable de l Audit Interne du Groupe et à la Direction Générale. Les principales missions de l auditeur interne sont détaillées comme suit : l Audit du dispositif de gestion des risques de l établissement, en appréciant son adéquation avec les normes règlementaires et du Groupe, et son efficacité. mener des investigations sur demande de l auditeur du Groupe ou de la Direction Générale de la filiale. L activité d Audit Interne est détaillée comme suit par type d Audit : Audit financier : auditer les procédures de comptabilisation et de reporting incluant les engagements, les autorisations et les transactions de flux de trésorerie. L objectif des contrôles de la comptabilité est de protéger les actifs et de s assurer de l adéquation des écritures comptables. Audit opérationnel: revoir l information opérationnelle et les moyens utilisés afin d identifier, mesurer, classer et reporter la dite information. Revoir les moyens de sauvegarde des actifs, fournir les analyses et les évaluations des résultants opérationnels en comparaison avec les objectifs, les plans et les procédures de l établissement. Audit conformité: déterminer le degré d adhésion aux Lois et procédures. Audit d investigation: évaluer d éventuelles pertes, fraudes ou/et abus. Suivi de la mise en place des recommandations. III.4. Les Organes de contrôle des comptes Les comptes consolidés SAFCA font l objet de rapports établis par les Commissaires aux comptes titulaires suivants : Cabinet ERNST & YOUNG 5, avenue Marchand 01 BP 2715 Abidjan 01 SIGECO 01 BP 1328 Abidjan 01 23, avenue Chardy Nomination* 20 février 1985 * Date de l Assemblée générale des actionnaires Dernier renouvellement Echéance : AG statuant sur les comptes de : 29 juin mai juin Note d Information

12 IV/ GESTION DE TRESORERIE Au 31 décembre 2011, la structure de l endettement se présente comme suit : 31/12/2011 AUGMEN- TATION REMBOUR- SEMENT 30/06/2012 % Refinancement BCEAO % Divers découverts bancaires % LIGNES SPOTS % CMT % EMPRUNT OBLIGATAIRE % Bons des Établissement Financiers % TOTAL % Les CMT comprennent à hauteur de millions des emprunts contractés auprès d organismes internationaux : FMO (Hollande), BIO de Belgique et de Proparco. La gestion des ressources et de la liquidité d ALIOS Finance Côte d Ivoire procède d une volonté de supporter la croissance du portefeuille de prêts par des ressources stables. Cette volonté se manifeste d abord dans la politique de capital qui vise un renforcement des fonds propres. Consciente en effet des contraintes inhérentes au système bancaire, le Conseil d Administration a régulièrement augmenté au fil des années le niveau des fonds propres dans le double souci de pouvoir financer des emplois à moyen et long terme et de construire un matelas de réserves pour risques divers (près de FCFA 7 milliards de fonds propres dédiés au financement des emplois au 31/12/2011). Cette volonté se manifeste aussi par la recherche de ressources bancaires à échéances fixes. Elles comprennent les refinancements obtenus auprès des banques de la place sous forme de crédits moyens termes (36 mois) et de lignes spot dont les échéances s échelonnent de 1 à 6 mois. Les découverts bancaires complètent la panoplie des ressources disponibles et sont utilisés en régulation de la liquidité de la société. Ils évoluent en fonction des tombées mensuelles et des nouveaux prêts, et ce, dans la limite des montants autorisés. Cette volonté se manifeste enfin par le souci de diversifier les ressources de financement et d explorer de nouvelles voies qui permettent une meilleure sécurisation du risque de transformation, son premier emprunt obligataire en 2005, l émission de Bons des Etablissements Financiers, s inscrivant également dans cette démarche. Les conventions de refinancement signées avec FMO en 2007, PROPARCO en 2009, puis avec BIO en 2010 viennent renforcer les sources de financement de la société, notamment en ressources moyen terme. Note d Information

13 V/ MARCHE DES TITRES ALIOS FINANCE CI V.1. Marché Monétaire Depuis 1997, ALIOS Finance compte à son actif huit programmes d émission de BEFI dont l encours au 31 décembre 2011 se fixe à millions FCFA. Au cours des trois dernières années, l encours moyen des BEFI se situe millions Fcfa et devrait atteindre les millions en fin Pour rappel, au titre de l année 2010, ALIOS Finance avait obtenu l avis favorable de l institut d émission de la BCEAO pour un programme d émission d un montant global de FCFA 13 milliards à collecter totalement ou partiellement en plusieurs tranches d émission, en fonction des besoins. La crise ivoirienne n a malheureusement pas permis de lever ces fonds sur Toujours au titre du Marché monétaire, ALIOS Finance a levé pour un montant moyen de millions en 2011 au guichet court terme de la BCEAO. Après la crise ivoirienne qui n a pas permis le renouvellement de cet instrument, 2012 devrait réouvrir cette possibilité de refinancement de l activité qui devrait se hisser à un niveau moyen de millions. V.2. Marché Financier Obligations ALIOS Finance Côte d Ivoire compte à son actif quatre émissions d emprunts obligataires, dont la dernière mise en place en décembre 2011 pour un montant global de millions Fcfa. Suite à l autorisation de la dernière Assemblé Générale, une nouvelle émission devrait être mise en place avant la fin décembre 2012 pour millions Fcfa. Actions Symbole : SAFC Valeur nominale (FCFA) : Nombre de titres : Cours plus haut 2011 (FCFA) : FCFA Cours plus bas 2011 (FCFA) : FCFA Cours de référence à fin juin 2012 (FCFA) : Capitalisation boursière à fin juin 2012 (FCFA) : Exercice Dividende Bénéfice par action Note d Information

14 Le cours du titre ALIOS FINANCE CI a été impacté négativement, comme la plupart des valeurs de la BRVM, par la situation de crise financière internationale à partir du troisième trimestre 2008 et par la situation de crise postélectorale à partir décembre Note d Information

15 I/ HISTORIQUE PARTIE II : ACTIVITE DE L EMETTEUR ALIOS Finance Côte d Ivoire, à l origine SAFCA, fut une émanation du Groupe «Diffusion Industrielle et Automobile par le Crédit «(DIAC), filiale du Groupe Renault qui, à travers Renault Crédit International, en était l actionnaire de référence. Ce dernier fut rejoint au début des années soixante par d autres concessionnaires et importateurs de véhicules automobiles pour former un noyau dur d actionnaires. L actionnariat a subi par la suite peu de changements jusqu au retrait partiel en 1992 de Renault Crédit International pour des raisons de restructuration du Groupe Renault. Les parts de Renault Crédit International furent pour la plupart rachetées par d autres actionnaires dont notamment le Groupe CFAO qui devint par la suite l actionnaire de référence d ALIOS Finance Côte d Ivoire. Sous l impulsion des concessionnaires qui opéraient dans plusieurs pays africains, il fut crée en 1976 à Paris, le Groupement d Intérêt Economique pour favoriser le Développement du Crédit Automobile (le GIEFCA) auquel il fut assigné l objectif de fédérer un groupe de sociétés de financement de ventes à crédit et de crédit bail en Afrique. Outre ALIOS Finance Côte d Ivoire, le GIEFCA regroupe ainsi des sociétés au Cameroun, Gabon, Mali, Burkina Faso. Le GIEFCA apporte à toutes ces sociétés une assistance technique dans les domaines des politiques de crédit, de créances en souffrance et de constitutions de provisions. Cette assistance technique couvre également la mise en place d un système commun d information. Afin de lui permettre de mener à bien sa mission, le GIEFCA fut doté en 1992 d un capital de 20 millions de francs reparti entre les sociétés membres du groupement. ALIOS Finance Côte d Ivoire, qui était alors la plus importante unité du groupement en détient 49,5 %. Suite à une fusion absorption opérée avec la SAFBAIL en juin 2002, Le capital d ALIOS Finance Côte d Ivoire s est établi à FCFA divisé en actions nominatives de FCFA chacune. Enfin, la dernière restructuration de l actionnariat de la société a été approuvée par le Ministre de l Economie et des Finances par Arrêté en date du 9 février 2006, autorisant HOLDEFI (devenu ALIOS Finance SA) jusqu ici actionnaire à hauteur de 11,86 %, à acquérir auprès des sociétés PEYRISSAC, CFAO et Renault Crédit International 32,98 % du capital. Cette opération a permis de renforcer la présence d ALIOS Finance SA qui est devenu l actionnaire de référence de ALIOS Finance Côte d Ivoire (dont elle détient maintenant %) et des sociétés sœurs de celleci, en Afrique de l ouest et centrale ainsi qu en Zambie (cette dernière a été ouverte en 2008) suivi de la Tanzanie en Cette organisation s est faite à la suite du triplement du capital de la holding réservé aux nouveaux actionnaires représentés par un consortium d investisseurs, composés par AFRICINVEST, FMO, FINNFUND, Tunisie Leasing et Africa Financial Holdings. Note d Information

16 II/ APPARTENANCE AU GROUPE ALIOS FINANCE ALIOS FINANCE SA devient l actionnaire de référence d ALIOS Finance Côte d Ivoire à l issue de l opération de rachat des actions des sociétés PEYRISSAC, CFAO et Renault Crédit International. Sa participation dans le capital de sa société fille se fixe à 51,89 %, soit actions pour une valeur nominale de FCFA 674 millions. Le groupe ALIOS FINANCE est actif dans le domaine du crédit-bail, des prêts, de la Location Longue Durée et du crédit de consommation en Afrique subsaharienne, plus particulièrement dans six pays en Afrique de l ouest et Afrique Centrale : - Côte d Ivoire : création de la SAFCA (Société Africaine de Crédit Automobile) en Cameroun : création de la SOCCA (Société Camerounaise de Crédit Automobile) en Gabon : création de la SOGACA (Société Gabonaise de Crédit Automobile) en Mali : création de la SOMAFI (Société Malienne de Financement) en Burkina Faso : création de la SOBFI (Société Burkinabé de Financement) en Sénégal : création d une succursale en 2006 qui est rattachée à la filiale de Côte d Ivoire. Bien que les raisons sociales d origine de chaque entité restent inchangées, les transactions se font maintenant toutes sous le nom ALIOS FINANCE qui est l empreinte commerciale du Groupe. Le changement de nom a été une réussite auprès de la clientèle qui est composée des PME, particuliers salariés et de multinationales. Suite au changement d actionnaires du Groupe ALIOS FINANCE intervenu en 2006, un travail de restructuration des filiales a été mis en œuvre ; ce qui devrait aboutir à la constitution de trois ensembles régionaux : Côte d Ivoire, Cameroun et Gabon. En Afrique de l Ouest, cette restructuration est déjà achevée avec le rattachement aux succursales locales, des petites filiales du Mali et Burkina Faso, complété par la succursale du Sénégal, avec la filiale de la Côte d Ivoire. Cet ensemble fonctionne sous le nom commercial, ALIOS Finance Afrique de l ouest. Le groupe ALIOS FINANCE, par cette nouvelle physionomie, entend dynamiser son circuit commercial dans l optique de se positionner en leader incontesté du Créditbail en Afrique sub Saharienne. III/ ORGANISATION Le Pôle Afrique de l Ouest est composé d ALIOS Finance Côte d Ivoire, qui inclut les 3 entités présentées ci-après : Siège Dénomination juridique Agrément obtenu de la BCEAO Démarrage effectif des activités Sénégal Succursale du Sénégal Juillet 2006 Août 2006 Burkina Succursale du Burkina Juillet 2007 septembre 2007 Mali Succursale du Mali décembre 2007 avril 2008 Note d Information

17 ALIOS Finance Sénégal, créée en 2006, propose des solutions de financement telles que le Crédit-bail, la Location Longue Durée, le Crédit d'investissement et le Crédit à la consommation. ALIOS Finance Mali, succursale de ALIOS Finance Côte d Ivoire depuis 2007 et créée en 1997 sous le nom de SOMAFI, propose des solutions de financement tels que le crédit-bail, la Location Longue Durée et le Crédit d'investissement. ALIOS Finance Burkina Faso, succursale d'alios Finance Côte d'ivoire depuis en 2007et créée en 1997 sous le nom de SOBFI, propose des solutions de financement tels que le crédit-bail (pour les entreprises), la Location avec Option Achat (pour les particuliers ), ALIZE (Financement + Assurance mensualisée), la Location Longue Durée, et le Crédit d'investissement. Le Pôle Afrique de l Ouest est structuré autour d un effectif global de 73 personnes, réparti comme suit : Côte d Ivoire 53 Sénégal 14 Mali 6 Burkina 5 TOTAL 78 L organisation des ressources humaines du Groupe ALIOS FINANCE Afrique de l Ouest se caractérise par la séparation des fonctions à compétence régionale, de celles à compétence locale. L organigramme du Groupe ALIOS Finance Afrique de l Ouest est présenté ci-après : Administrateur, Directeur Général Directeur Administratif et Financier Afrique de l Ouest Directeur du Développement Commercial Afrique de l Ouest Directeurs Commerciaux par pays Directeur Juridique Responsable Informatique Responsable Régional des Engagements Contrôleur Interne Note d Information

18 IV/ LE SECTEUR D ACTIVITE ALIOS Finance Afrique de l ouest est un établissement financier spécialisé dans le domaine du crédit-bail, des prêts, de la Location Longue Durée et du crédit de consommation en Afrique de l ouest. ALIOS Finance A.O reste le leader de la zone UEMOA en matière de crédit-bail. Ses principaux concurrents, notamment les établissements bancaires, exercent cette activité à titre accessoire à leur métier de banquier, d où l avantage concurrentiel d ALIOS Finance, nettement plus spécialisée que les banques sur le créneau du crédit-bail et de ses dérivées, telle que la Location Longue Durée. Cet avantage est surtout remarquable au niveau des prestations après vente et notamment en termes de réactivité, de personnalisation et de proximité. Dans la zone UEMOA, les principaux marchés sont ceux de la Côte d Ivoire et du Sénégal, où le potentiel de croissance est plus élevé, plus particulièrement en Côte d Ivoire avec la relative amélioration de l environnement socio-politique. En l absence de statistiques sur le marché du Crédit-bail en Afrique de l ouest, ALIOS Finance estime sa part de marché à 1/3 en Côte d Ivoire (à égalité avec une banque de la place) mais devrait occuper seule la 1 ère place dans la Zone UEMOA avec près de 50 % de part de marché. V/ STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT La stratégie d ALIOS Finance s inscrit dans la même dynamique de développement soumise puis approuvée par les autorités de tutelle depuis le début 2007, à savoir : une croissance géographique axée sur la création de succursales dans la quasi-totalité des pays de l UEMOA, à travers des structures locales de 5 à 20 personnes selon les pays. Cette opération s appuie sur le principe de l Agrément unique en vigueur au sein de cette organisation sous-régionale ; le développement du Crédit-bail, à travers une politique commerciale plus dynamique autour de produits innovants dérivés du Crédit-bail, telle que la Location Longue Durée (LLD) et la Location immobilière à moyen terme. L objectif visé est de consolider de manière plus significative les positions actuelles de leader et de société de référence en matière de crédit-bail dans la Zone UEMOA. Cette ambition rejoint pleinement celle du Groupe ALIOS FINANCE au niveau de l Afrique sub-saharienne ; le développement d une gamme de produits de proximité destinés aux particuliers des classes moyennes ; Un renforcement qualitatif en ressources humaines afin de porter ces nouvelles ambitions enfin, au plan du refinancement, un objectif clairement affiché de rallonger la durée moyenne des ressources dans le but d une amélioration significative du risque de transformation et du maintien du ratio de liquidité Note d Information

19 PARTIE III : PRESENTATION DE L OPERATION I/ CADRE ET OBJECTIF DE L OPERATION Aux fins du présent Programme, les termes et expressions commençant par une majuscule, qu ils soient utilisés au singulier ou au pluriel, auront le sens résultant des définitions ci-dessous, sauf lorsque le contexte impose un sens différent. "Date d'echéance" signifie pour tout BEFI, la date à laquelle ledit BEFI est stipulé remboursable ; ladite date ne pouvant excéder la durée du Programme. Si cette date correspond à un jour qui n'est pas un jour ouvrable, elle sera reportée le jour ouvrable suivant. "Date d'emission" signifie pour tout BEFI, la date d'émission dudit BEFI. "Emission" signifie toute émission par l'emetteur d'une série de BEFI comportant la même Date d'emission, la même Date d'echéance, le même Prix d'emission et le même taux d'intérêt. "Encours" signifie pour le Programme BEFI , l ensemble des ressources levées et non remboursées, calculé à un moment donné. A aucun moment de la période du programme, l encours en BEFI ne devra dépasser le plus élevé des deux niveaux suivants : - 50 % de la fraction de leurs emplois ayant moins de deux ans à courir ; - 25 % de l encours de leurs emplois. Aux effets du présent paragraphe, ALIOS Finance s engage à respecter scrupuleusement ces limites qui répondent à des contraintes aussi bien règlementaires que budgétaires. "Jour Ouvré" signifie tout jour où les institutions bancaires sont ouvertes à Abidjan. "Prix d Emission" signifie pour tout BEFI, la valeur nominale dudit BEFI. Etant convenu des définitions susmentionnées, le nouveau programme d émission se présente comme suit : Note d Information

20 Table des caractéristiques Emetteur : ALIOS Finance Côte d Ivoire Nature des titres : Bons des Etablissements Financiers (BEFI). Forme des titres : Dématérialisés tenu en compte auprès des Teneurs de Comptes / Conservateurs agréés de la zone UEMOA Objet de l émission : Les ressources collectées dans le cadre de cette émission seront utilisées pour financer les opérations générales de crédit et crédit bail afin d optimiser l adéquation d échéance entre les ressources et les emplois de la société. Arrangeur/Chef de File : Teneur de Compte (Dépositaire) SGI AFRICAINE DE BOURSE : SGI AFRICAINE DE BOURSE, Société de Gestion et d Intermédiation agréée par le CREPMF. Agent Domiciliataire : SGI AFRICAINE DE BOURSE (Groupe Attijariwafa bank) Montant du programme : 17,75 milliards de Francs CFA Durée du Programme : La durée du Programme courra à compter de la date de la première émission des BEFI. Elle couvrira la période du 30 octobre 2012 au 30 octobre 2013, soit 12 mois. Valeur Nominale : de Francs CFA Prix d Emission : de Francs CFA Date de jouissance : La date de jouissance des BEFI sera le premier jour ouvré après la clôture de la période de souscription. Taux facial 7,45 % Taux net 6,11 % (pour les investisseurs résidents en Côte d Ivoire) Paiement des Intérêts : Trimestriel. Le premier coupon sera versé la veille ouvrée du 90 ème Remboursement capital du Règlement des échéances de capital et des intérêts jour à compté de la date de jouissance. : Trimestriel avec un trimestre de différé, par amortissements constants du capital. La première échéance de remboursement sera versée la veille ouvrée du 180 ème jour à compté de la date de jouissance. : Les paiements seront effectués en francs CFA par virement au crédit des comptes bancaires des Teneurs de Comptes / Conservateurs agréés de la zone UEMOA des différents souscripteurs. Si une date d échéance n est pas un jour ouvré, elle sera reportée au jour ouvré suivant. Note d Information