Annexe à l arrêté portant visa du Règlement du Conseil du Marché Financier relatif à la tenue et à l administration des comptes en valeurs mobilières

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1 Annexe à l arrêté portant visa du Règlement du Conseil du Marché Financier relatif à la tenue et à l administration des comptes en valeurs mobilières Le collège du Conseil du Marché Financier, Vu la loi n du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier telle que modifiée par les textes subséquents et notamment la loi n du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations financières et notamment ses articles 29 et 31 ; Vu la loi n du 21 mars 2000 relative à la dématérialisation des titres ; Vu le décret n du 20 novembre 2001 relatif aux conditions d inscription des valeurs mobilières et aux intermédiaires agréés pour la tenue des comptes en valeurs mobilières tel que modifié par le décret n du 6 décembre 2005 ; Décide : Dispositions Générales Article 1 : Le présent règlement s applique à la tenue et à l administration des comptes en valeurs mobilières émises sur le territoire tunisien et soumises à la législation tunisienne. Article 2 : Le présent règlement s applique : - aux personnes morales émettrices de valeurs mobilières - aux intermédiaires agréés mandatés par des émetteurs faisant appel public à l épargne ; - aux intermédiaires agréés administrateurs choisis par les propriétaires de valeurs mobilières ; - aux personnes qui assurent la gestion individuelle ou collective de portefeuilles de valeurs mobilières soit les établissements de crédit et les intermédiaires en bourse et les sociétés de gestion; - à la Société de dépôt, de compensation et de règlement ; - aux investisseurs en valeurs mobilières. Article 3 : Dans le présent règlement, il faut entendre par : - Emetteur : toute personne morale qui émet des valeurs mobilières. - Catégorie de valeurs mobilières : les actions ; les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ; les certificats d investissement ; les obligations ; les obligations convertibles en actions ; les titres participatifs ; les bons du Trésor ; les parts des organismes de placement collectif les droits rattachés aux valeurs mobilières précitées. - Intermédiaire agréé administrateur : intermédiaire en bourse ou établissement de crédit chargé par le propriétaire des valeurs mobilières ou son représentant légal, de gérer son compte chez l émetteur ou l intermédiaire agréé mandaté. 383

2 - Intermédiaire agréé mandaté : intermédiaire en bourse ou établissement de crédit ou la Société de dépôt, de compensation et de règlement, mandaté(e) par l émetteur pour l ouverture et la tenue de comptes de titres en valeurs mobilières. Article 4 : Les activités de tenue et d administration de comptes de valeurs mobilières émises par les sociétés faisant appel public à l épargne sont exercées par les intermédiaires en bourse et les établissements de crédit habilités à exercer les activités prévues à l article 2 de la loi n du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi n du 2 mai 2006 et la Société de dépôt, de compensation et de règlement est habilitée à exercer l activité de tenue de compte. L exercice de ces activités par les intermédiaires en bourse et les établissements de crédit est subordonné à la signature des cahiers des charges annexés au présent règlement et au dépôt d un exemplaire signé auprès du Conseil du Marché Financier Article 5 : Les activités de tenue et d administration des comptes en valeurs mobilières sont régies notamment par les dispositions suivantes : - Les articles 314 à 386 du code des sociétés commerciales. - Les articles 689 à 697 et 710 à 719 du Code de Commerce ; - Les articles 309 à 324 et 1104 à 1171 du Code des Obligations et des Contrats ; - Les articles 404, 405 et 409 du Code de Procédure Civile et Commerciale ; - L article 210 et suivants du code des droits réels ; - La loi n du 21 mars 2000 relative à la dématérialisation des titres ; - Le décret n du 20 novembre 2001 relatif aux conditions d inscription des valeurs mobilières et aux intermédiaires agréés pour la tenue des comptes en valeurs mobilières tel que modifié par le décret n du 6 décembre 2005 ; - Le décret n du 1 er novembre 1999 portant statut des intermédiaires en bourse et les décisions générales du Conseil du Marché Financier prises en application dudit décret ; - Le présent règlement et les cahiers des charges y annexés ; TITRE I LA TENUE ET LA CONSERVATION DES VALEURS MOBILIERES Article 6 : Les valeurs mobilières émises sur le territoire tunisien et soumises à la législation tunisienne, quelle qu en soit la nature, sont inscrites en compte par catégorie conformément aux dispositions de l article 1er du décret n du 20 novembre 2001 relatif aux conditions d inscription des valeurs mobilières et aux intermédiaires agréés pour la tenue des comptes en valeurs mobilières susvisé. La tenue des comptes en valeurs mobilières émises par appel public à l épargne peut être exercée par l émetteur ou par un intermédiaire agréé mandaté. La tenue des comptes en valeurs mobilières, si elle n est pas exercée par l émetteur lui-même, doit être confiée à un intermédiaire agréé mandaté unique pour chaque émission de valeurs mobilières dotées de droits identiques. L intermédiaire agréé mandaté doit tenir un registre distinct pour chaque catégorie de valeurs mobilières. Pour les sociétés ne faisant pas appel public à l épargne, la tenue des comptes en valeurs mobilières ne peut être exercée que par l émetteur lui-même. Ce dernier est tenu de signer le cahier des charges annexé au présent règlement. Article 7 : Lorsqu un émetteur confie à un intermédiaire agréé mandaté la tenue de comptes en valeurs mobilières, il est tenu de publier, avant l exécution du mandat, au bulletin officiel du Conseil du Marché Financier, une annonce comportant notamment : - la dénomination sociale de l émetteur ; - la forme juridique de l émetteur ; - le montant du capital social; 384

3 - le numéro d immatriculation au Registre de Commerce ; - l adresse du siège social ; - la catégorie de titres confiés à l intermédiaire agréé mandaté - la dénomination et l adresse de l intermédiaire agréé mandaté; Toute modification affectant l identité de l intermédiaire agréé mandaté, son adresse ou la catégorie de titres qui lui sont confiés doit être portée à la connaissance du public dans les mêmes conditions et modalités. Les informations sus-indiquées doivent être reproduites sur tout document d information à l occasion de chaque opération financière relative à la catégorie de valeur mobilière concernée. CHAPITRE I La convention entre l émetteur et l intermédiaire agréé mandaté Article 8 : La tenue des comptes en valeurs mobilières par un intermédiaire agréé mandaté, donne lieu, obligatoirement, à l établissement d une convention écrite entre l émetteur et cet intermédiaire agréé, signée par les représentants légaux des deux parties et dont un exemplaire est déposé auprès du Conseil du Marché Financier. Article 9 : L émetteur doit fournir à l intermédiaire agréé mandaté tous les éléments relatifs à l identité de tout titulaire du compte et des titres qui lui reviennent dont notamment : - le nom, prénom et l adresse du titulaire du compte pour les personnes physiques et, la dénomination sociale ou le nom commercial, la forme juridique et l adresse du siège social, pour les personnes morales ; - le numéro de la carte d identité nationale ou de toute autre pièce d identité si le titulaire est un étranger pour les personnes physiques ; - le numéro d immatriculation au registre de commerce pour les personnes morales ou l équivalent dans le pays d origine pour la personne morale de droit étranger ; - la nationalité du titulaire du compte ; - le nombre et la catégorie des valeurs mobilières détenues ; - les droits rattachés aux valeurs mobilières et le cas échéant à qui reviennent ces droits ; - les restrictions grevant ces titres (nantissement, saisies, incessibilité, ). Article 10 : La convention doit définir l'étendue des missions qui sont confiées à l intermédiaire agréé mandaté ainsi que les cas où ce dernier se substitue à l'émetteur dans l accomplissement des obligations vis à vis des actionnaires (information financière, convocation aux assemblées générales, publicité légale,..) de l Administration, du Conseil du Marché Financier et de la Société de dépôt, de compensation et de règlement. Articles 11 : La convention comprend obligatoirement l engagement de l intermédiaire agréé mandaté de fournir : - au commissaire aux comptes de l émetteur : tous les documents et les informations qu il détient dans le cadre de la tenue de comptes et nécessaires à l accomplissement de la mission de commissariat aux comptes prévue à l article 19 du décret n du 20 novembre 2001 susvisé ; - au Conseil du Marché Financier et à la Société de dépôt, de compensation et de règlement, pour les valeurs prises en charge par cette dernière : toutes les informations et tous les documents requis qu il détient dans le cadre de la mission de tenue de comptes; Article 12 : En cas de résiliation du mandat par l une des parties, la dénonciation s effectue par télégramme, télex, fax ou par tout autre moyen laissant une trace écrite. La résiliation à l initiative de l émetteur prend effet cinq (5) jours de bourse à compter de la date de réception de la notification de la dénonciation par l intermédiaire agréé mandaté. Ce dernier cesse alors d être habilité à tenir les comptes de valeurs mobilières dudit émetteur. 385

4 La résiliation à l initiative de l intermédiaire agréé mandaté prend effet quinze (15) jours de bourse au moins après réception de la notification de résiliation du mandat par l émetteur. L intermédiaire agréé mandaté cesse alors d être habilité à tenir les comptes de valeurs mobilières dudit émetteur. Au plus tard à la date d effet de la résiliation, l intermédiaire agréé mandaté établit un inventaire des comptes dont il a la charge de tenue et arrête un état définitif, lequel est transmis à l émetteur accompagné d une chronologie des opérations. L émetteur doit, conformément aux dispositions de l article 7 du présent règlement, publier une annonce relative à la résiliation du mandat donné à l intermédiaire agréé mandaté et à la désignation du nouvel intermédiaire agréé mandaté, le cas échéant. CHAPITRE II Les obligations à la charge de l intermédiaire agréé mandaté Article 13: L intermédiaire agréé mandaté doit, à la demande de l émetteur, adresser à ce dernier, tous les éléments relatifs à l identification des propriétaires de ses valeurs mobilières tels qu énoncés à l article 9 du présent règlement et ce, selon la périodicité et les délais fixés dans la convention de tenue de comptes. Article 14 : L intermédiaire agréé mandaté assure notamment les obligations suivantes : - veiller à l inscription des valeurs mobilières qui lui ont été confiées et la comptabilisation de leurs mouvements dans le respect de la réglementation en vigueur et des instructions édictées par la Société de dépôt, de compensation et de règlement pour les valeurs prises en charge par cette dernière. Il apporte tous ses soins pour faciliter l exercice des droits et obligations attachés à ces valeurs mobilières ; - ne faire usage des valeurs mobilières, qui lui ont été confiées, inscrites en comptes, n en transférer la propriété et ne procéder à aucune inscription qu après réception de justificatifs légaux nécessaires. Tout mouvement affectant un compte doit pouvoir être justifié. Article 15 : L intermédiaire agréé mandaté doit ouvrir un compte pour chaque propriétaire de valeurs mobilières. Chaque compte doit comporter, outre les éléments énoncés à l article 9 du présent règlement les informations suivantes : - la date d acquisition des valeurs mobilières et l origine de propriété (achat, souscription, attribution gratuite, succession ou autre) ; - l identité du ou des intermédiaires agréés administrateurs s il y a lieu ; L intermédiaire agréé mandaté doit : - distinguer dans ses livres, et ceux de la Société de dépôt, de compensation et de règlement, les catégories d avoirs : avoirs propres, avoirs clients tunisiens, avoirs clients étrangers et avoirs organismes de placement collectif en valeurs mobilières. - communiquer les informations relatives à la ségrégation des avoirs à la Société de dépôt, de compensation et de règlement conformément à ses instructions. Article 16 : L intermédiaire agréé mandaté doit tenir un journal général des opérations par valeur mobilière, basé sur une comptabilité en partie double, servi jour par jour de toute écriture affectant les comptes inscrits chez lui. Le journal doit indiquer avec précision, et à tout moment, toutes les opérations se rapportant aux comptes. Le journal est référencé par la désignation du ou des comptes mouvementés. Ce journal doit comporter notamment : - la date de l opération et la date de comptabilisation ; - le sens de l opération ( débit ou crédit) ; - le type de l opération (négociation, enregistrement, ) ; - le nombre de valeurs mobilières objet de l opération ; - la référence aux comptes de contrepartie mouvementés ; - les restrictions et les droits attachés aux valeurs mobilières objet de l opération ; - L identité du ou des intermédiaires agréés administrateurs s il y a lieu. 386

5 Les écritures portées au journal doivent, sans délai, alimenter les comptes des propriétaires de valeurs mobilières et permettre la mise à jour du registre général visé à l article 18 du présent règlement. Il doit être possible de reconstituer à tout moment à partir des justificatifs légaux constituant les données de base, tout solde de compte porté au registre général ou, de retracer ces données à partir dudit registre. Article 17 : L intermédiaire agréé mandaté doit mettre à jour les comptes en valeurs mobilières dont il a la charge, chaque fois qu il prend connaissance de tout changement soit sur la propriété, conformément aux règles régissant la valeur mobilière objet du transfert de propriété, soit sur les droits et les restrictions y rattachés dont les valeurs mobilières en question peuvent être frappées. Article 18 : L intermédiaire agréé mandaté doit tenir un registre général pour chaque catégorie de valeurs mobilières, comportant, outre les éléments d identité énoncés aux articles 9 et 15 du présent règlement, un numéro de compte par titulaire et l identité du ou des intermédiaires agréés administrateurs. Article 19 : Les documents prévus aux articles 16 à 18 peuvent être tenus sur un support informatique non altérable à condition de prévoir des procédures de clôture périodique destinée à figer la chronologie et à garantir l intangibilité des enregistrements par la transcription sur un support papier des données et de conserver ces supports et documents pendant le délai légal prévu pour la prescription de propriété. Article 20 : L intermédiaire agréé mandaté doit délivrer à la demande de chaque titulaire de compte ou de son intermédiaire agréé administrateur, une attestation portant sur le nombre de valeurs mobilières qu il détient. Cette attestation doit être datée et numérotée et doit comporter tous les éléments d identité énoncés aux articles 9 et 15 du présent règlement. Article 21 : L émetteur qui exerce lui-même la tenue de ses comptes est soumis à toutes les obligations mises à la charge de l intermédiaire agréé mandaté par le présent règlement. TITRE II L ADMINISTRATION DES COMPTES EN VALEURS MOBILIERES Article 22 : Le propriétaire des valeurs mobilières peut charger un ou plusieurs intermédiaires agréés, de gérer son compte ouvert chez l émetteur ou l intermédiaire agréé mandaté. Les énonciations visées aux articles 9 et 15 du présent règlement sont reproduites de nouveau dans un compte d administration tenu par l intermédiaire agréé administrateur. Article 23 : Aucune obligation n est faite au propriétaire titulaire d un compte en valeurs mobilières de les faire mettre en compte administré chez un intermédiaire agréé administrateur. Dans ce cas, ce titulaire a une relation directe avec l émetteur ou l intermédiaire agréé mandaté et l exercice de ses droits se réalise directement par ses soins auprès de l émetteur ou auprès de l intermédiaire, selon le cas. Article 24 : Conformément à l article 9 du décret n du 20 novembre 2001 susvisé, les valeurs mobilières, ne peuvent être échangées, qu après avoir été placées dans un compte d administration ouvert chez un intermédiaire agréé administrateur. Tout ordre de bourse les concernant transite par cet intermédiaire et par lui seul. L intermédiaire agréé administrateur doit notifier à l émetteur ou à l intermédiaire agréé mandaté tout changement dans la propriété des valeurs mobilières dont il a la charge d administration et ce dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date dudit changement et préciser si la gestion intervient à l occasion d une opération ponctuelle ou si elle lui est confiée de manière permanente. 387

6 Article 25 : Chaque intermédiaire agréé administrateur doit ouvrir un compte à toute personne qui en fait la demande et qui s engage à se conformer aux usages en cours dans son établissement. CHAPITRE I La convention entre le titulaire du compte et l intermédiaire agréé administrateur Article 26 : L ouverture d un compte telle que prévue par la décision générale du Conseil du Marché Financier n 5 du 24 avril 2000, même provisoire pour une opération ponctuelle, auprès d un intermédiaire agréé administrateur donne lieu, obligatoirement, à l établissement d une convention écrite entre cet intermédiaire agréé et le titulaire du compte. Cette convention identifie les droits et obligations respectifs des parties et précise notamment : - le nom, prénom et la date de naissance du titulaire du compte pour les personnes physiques ou la dénomination sociale pour les personnes morales et le cas échéant, le nom et prénom de l usufruitier ; - la profession du titulaire du compte ainsi que son adresse et son numéro de téléphone professionnel et personnel, pour les personnes physiques; - le numéro de téléphone et l'adresse du siège social pour les personnes morales ; - le numéro de la carte d'identité nationale du titulaire du compte ou de toute autre pièce d identité si le titulaire est un étranger, pour les personnes physiques ou le numéro d immatriculation au Registre du Commerce pour les personnes morales ou l équivalent dans le pays d origine pour la personne morale de droit étranger ; - la nationalité du titulaire du compte ; - le numéro du compte, sa date d ouverture ainsi que l identifiant unique ; - le type de compte (gestion sous mandat ou libre) ; - les objectifs de placements du client et son degré de connaissance en matière d'investissement ; - le mode d'établissement du premier contact avec le titulaire du compte (publicité, démarchage, recommandation, appel téléphonique ou autres ) ; - le spécimen de la signature du représentant légal ou de toute autre personne déléguée à cet effet si le compte est ouvert au nom d une personne morale ainsi qu une copie des pouvoirs qui lui sont donnés ; - le spécimen de la signature du titulaire du compte ainsi que des personnes mandatées le cas échéant ; - les services objet de la convention ainsi que les catégories de valeurs mobilières sur lesquelles portent les services ; - la tarification des services à fournir par l intermédiaire agréé administrateur ; - la durée de validité de la convention, les modalités de résiliation et du transfert du compte ; - les différents engagements réciproques des parties. Article 27 : La convention doit préciser si la gestion intervient à l occasion d une opération précise et ponctuelle au terme de laquelle le titulaire du compte conserve personnellement l exercice de ses droits, ou si elle est confiée, de manière permanente, à l intermédiaire agréé administrateur, lui transférant ainsi l exercice des droits du titulaire du compte tels que la perception de coupons, d intérêts ou de dividendes et l exercice des droits rattachés aux valeurs mobilières. Article 28 : Lorsque l ouverture de compte est effectuée pour le compte d une tierce personne ou lorsque le titulaire du compte donne un mandat à une tierce personne pour faire fonctionner son compte, l intermédiaire agréé administrateur doit se faire remettre une copie du mandat précisant l objet et l étendue des pouvoirs octroyés (achat, vente ou gestion) et portant les signatures dûment légalisées des parties ainsi qu une copie de la carte d identité nationale du mandataire et du mandant. Article 29 : si le titulaire du compte est un enfant mineur ou une personne incapable, l intermédiaire agréé administrateur doit se faire remettre, selon les cas, un extrait de naissance accompagné de tout justificatif du lien de parenté s il s agit d un enfant mineur ou une copie de l autorisation du juge des tutelles en cas d une personne incapable. 388

7 Article 30: En cas d ouverture d un compte au profit d une personne morale, l intermédiaire agréé administrateur doit exiger une copie des pouvoirs donnés au représentant légal de la personne morale. Article 31 : Le titulaire d un compte ouvert auprès d un intermédiaire agréé administrateur peut le transférer auprès d un autre intermédiaire agréé administrateur. A cet effet, il doit formuler une demande de transfert. Il doit être procédé, obligatoirement entre les parties, à l arrêté de la composition du portefeuille ; un procès-verbal en est dressé conformément aux dispositions du statut des intermédiaires en bourse. L intermédiaire agréé administrateur doit transférer les valeurs déposées auprès de lui directement au nouvel intermédiaire et mettre à sa disposition toutes les informations et renseignements concernant le compte et notamment les restrictions grevant les valeurs mobilières. Les deux intermédiaires agréés administrateurs concernés doivent informer l émetteur ou l intermédiaire agréé mandaté de ce transfert dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date du transfert. Si le titulaire du compte décide, conformément à l article 23 du présent règlement, d exercer lui-même la charge d administration de ses titres, l intermédiaire agréé administrateur doit en informer l émetteur ou l intermédiaire agréé mandaté. Si les valeurs mobilières concernées sont prises en charge par la Société de dépôt, de compensation et de règlement, cette dernière doit, dans tous les cas, être informée conformément à ses instructions. Article 32 : La convention d administration de comptes en valeurs mobilières, qu elle soit à durée déterminée ou indéterminée, peut être résiliée par l une ou l autre des parties. La résiliation de la convention par l intermédiaire agréé administrateur doit être signifiée, au titulaire d un compte ouvert chez lui, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle ne prend effet qu à l expiration d un délai de cinq (5) jours de bourse à compter de la date de réception de la lettre recommandée par le titulaire du compte. La résiliation par le titulaire du compte peut se faire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, elle prend alors effet dès la réception de la lettre par l intermédiaire agréé administrateur, soit par la signature d une demande de résiliation par le titulaire de compte, si celui-ci se présente en personne chez l intermédiaire agréé administrateur, la résiliation prend effet immédiatement. Il doit être procédé contradictoirement entre les parties, conformément à l article 55 du Statut des intermédiaires en bourse, à l arrêté de la composition du portefeuille du titulaire du compte valorisé au jour de la résiliation. Tous les éclaircissements utiles en sont donnés. L intermédiaire agréé administrateur est tenu d informer l émetteur ou l intermédiaire agréé mandaté de la résiliation de la convention d administration dans un délai ne dépassant pas cinq (5) jours de bourse à compter de celle-ci. Article 33 : Dès la prise d effet de la résiliation, l intermédiaire agréé administrateur cesse d être habilité à administrer le compte et à prendre l initiative de nouvelles opérations. En cas de litige relatif à l établissement du procès-verbal entre les parties, l intermédiaire agréé administrateur reste tenu de gérer toutes les opérations tendant à la conservation des droits attachés aux titres et à éviter le dépérissement de ces droits. Article 34 : Sous réserve des dispositions relatives au mandat, la convention d administration de comptes en valeurs mobilières prend fin par la faillite de l intermédiaire agréé administrateur, le retrait de son agrément, l interdiction définitive d exercice de l activité d administration de comptes en valeurs mobilières ou s il ne répond plus aux conditions fixées dans le cahier des charges. 389

8 CHAPITRE II Les obligations à la charge de l intermédiaire agréé administrateur Article 35 : Dès que l administration des valeurs mobilières est demandée à un intermédiaire agréé administrateur, ce dernier en informe immédiatement l émetteur ou l intermédiaire agréé mandaté par tout moyen laissant une trace écrite. L intermédiaire agréé administrateur de valeurs mobilières devient seul habilité à recevoir les ordres des titulaires des comptes inscrits chez lui. Les règlements de coupons, d intérêts, de dividendes et l exercice des droits patrimoniaux s effectuent exclusivement par son entremise. Article 36 : L'intermédiaire agréé administrateur doit procéder à l'ouverture d'un compte bancaire spécifique et séparé de ses avoirs, réservé exclusivement au dépôt des fonds appartenant à ses clients. Il est tenu de communiquer, au Conseil du Marché Financier, le numéro dudit compte bancaire ainsi que le nom de la banque dépositaire des fonds. Article 37 : L intermédiaire agréé administrateur doit disposer des valeurs mobilières avant l exécution de l ordre de vente et des fonds nécessaires dans un compte spécifique aux clients avant l exécution de l ordre d achat nonobstant l opposition de toute exception. Il est responsable de la bonne négociabilité juridique, sur le marché, des valeurs mobilières dont il a la charge d administration. Il doit vérifier, avant toute transaction, l identité, la capacité, la solvabilité du donneur d ordre et la régularité de l opération. Il doit s assurer, auprès de l émetteur ou de l intermédiaire agréé mandaté, que ces valeurs mobilières peuvent être échangées et ce, en relation avec l éventuelle existence de restrictions ou d une clause d agrément ou de préemption, avec la capacité des titulaires et la validité de la procuration. Pour les valeurs prises en charge par la Société de dépôt, de compensation et de réglement, l intermédiaire agréé administrateur doit se conformer aux dispositions des articles 80 de la loi n du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier susvisée et l article 10 du décret n du 20 novembre 2001 relatif aux conditions d inscription des valeurs mobilières et aux intermédiaires agréés pour la tenue des comptes en valeurs mobilières susvisé ainsi qu aux instructions de la Société de dépôt, de compensation et de règlement. Article 38 : Lorsque l administration des valeurs mobilières est confiée à un établissement de crédit, ce dernier reste, lorsqu il en confie la négociation à un intermédiaire en bourse, seul responsable de la bonne négociabilité matérielle et juridique des titres dont il a la charge d administration. Article 39 : L intermédiaire agréé administrateur conçoit l organisation interne de ses traitements dans le souci de l homogénéité et de la cohérence avec les opérations de la Société de dépôt, de compensation et de règlement. Cette organisation comporte notamment des dispositifs de gestion prévisionnelle qui permettent à l intermédiaire agréé administrateur d anticiper les livraisons de valeurs mobilières et les règlements espèces qu il doit effectuer. Article 40 : L intermédiaire agréé administrateur doit respecter des normes professionnelles de qualité et de sécurité relatives aux mouvements de titres et d espèces, ainsi qu aux formalités administratives connexes. Ces normes professionnelles sont fixées et mises à jour périodiquement par la Société de dépôt, de compensation et de règlement par voie d instructions et d avis à ses adhérents. Elles concernent principalement : - l ajustement et l appariement des opérations avec les contreparties ; - le dénouement de ces opérations en titres et en espèces ; - les mouvements de titres et d espèces relatifs aux opérations diverses sur titres. 390

9 Elles concernent, également, les régularisations consécutives aux anomalies constatées lors des opérations visées cidessus ; elles s expriment alors en termes de délais. Article 41 : L intermédiaire agréé administrateur ne doit pas utiliser le pouvoir qu il a reçu à des fins autres que celles pour lesquelles il lui a été confié. Article 42 : L intermédiaire agréé administrateur doit, sous sa responsabilité, informer l émetteur ou l intermédiaire agréé mandaté de chaque opération effectuée et ce, dans un délai ne dépassant pas cinq (5) jours de bourse à compter de la date de délivrance de l attestation de négociation ou d enregistrement en bourse par cette dernière. En cas de succession, de transfert à titre gratuit ou dans les cas prévus à l article 70 de la loi n du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier susvisée, la charge d information incombe aux personnes bénéficiaires de l opération ou à leur intermédiaire agréé administrateur. Article 43 : A l exception du cas de gestion sous mandat, l intermédiaire agréé administrateur doit informer le titulaire du compte, dans un délai ne dépassant pas cinq (05) jours de bourse du moment où il en a pris connaissance, du versement des dividendes, des attributions gratuites d actions, d exercice de droit de souscription ou de tout autre évènement touchant les valeurs mobilières dont il est propriétaire. En cas d urgence et de risque de dépérissement des droits, l intermédiaire agréé administrateur doit se conformer aux dispositions de l article 693 du code de commerce. Article 44 : L intermédiaire agréé administrateur doit délivrer, à tout titulaire d un compte, qui en fait la demande, une attestation datée comportant tous les éléments d identification du titulaire du compte et des valeurs mobilières qu il détient tels que prévus à l article 9 du présent règlement. Article 45 : A l exception du cas de gestion sous mandat, l intermédiaire agréé administrateur doit adresser au client, dans les cinq (5) jours de bourse qui suivent le jour d exécution des opérations qui lui concernent en bourse, un avis d opéré indiquant le nombre de valeurs mobilières achetées ou vendues, le cours auquel l ordre a été exécuté, le montant des courtages, droits, commissions, taxes et toutes les autres charges ainsi que le montant net de la transaction dont son compte a été crédité ou débité. Article 46 : L intermédiaire agréé administrateur doit, au moins une fois par trimestre, adresser à chaque client titulaire d un compte de valeurs mobilières un relevé de compte mentionnant le solde de début du trimestre en valeurs mobilières et en espèces, le solde de fin du trimestre en valeurs mobilières et en espèces ainsi que les opérations réalisées au cours du trimestre. La consultation, par le client, de son compte aux locaux de l intermédiaire agréé administrateur n exonère pas ce dernier de son obligation d envoi du relevé. Si le titulaire du compte n a pas reçu le relevé dans les délais sus-visés, il doit se manifester auprès de l intermédiaire agréé administrateur pour le réclamer par lettre recommandée avec accusé de réception. Ceci doit être mentionné dans toute convention d ouverture de compte. L intermédiaire agréé administrateur doit répondre à la demande du titulaire de compte par le même moyen. Article 47 : L intermédiaire agréé administrateur doit, à tout moment, mettre à la disposition de l émetteur ou de l intermédiaire agréé mandaté, pour les valeurs mobilières qui le concernent, de la Société de dépôt, de compensation et de règlement, pour les valeurs prises en charge par cette dernière, du Conseil du Marché Financier, les informations qu il détient et relatives aux comptes de valeurs mobilières dont il a la charge de l administration. 391

10 TITRE III DISPOSITIONS DIVERSES Article 48 : Toutes les valeurs mobilières, quelles que soient leurs formes, peuvent faire l objet d un nantissement conformément aux dispositions des articles 710 à 719 du code de commerce et l article 221 du code des droits réels ou d une saisie conformément aux dispositions des articles 404, 405 et 409 du code de procédure civile et commerciale. Les nantissements, les saisies et toute restriction sur les valeurs mobilières ne peuvent être réalisées qu entre les mains de l émetteur ou de l intermédiaire agréé mandaté conformément aux dispositions de l article 405 (nouveau) du code de procédure civile et commerciale. Pour les valeurs prises en charge par la Société de dépôt, de compensation et de règlement, une information en sera donnée à cette dernière conformément à ses instructions. Article 49 : En cas de nantissement ou de saisie de valeurs mobilières déposées auprès d un intermédiaire agréé administrateur, l émetteur ou l intermédiaire agréé mandaté doit, sans délai, informer l intermédiaire agréé administrateur de ce nantissement ou de cette saisie. L intermédiaire agréé administrateur doit alors s interdire toute opération de transfert de propriété de ces valeurs mobilières jusqu à l obtention de la main-levée. Si le nantissement ou la saisie a été effectuée auprès de l intermédiaire agréé administrateur, ce dernier doit s abstenir d effectuer toute opération de transfert de propriété de ces valeurs mobilières jusqu à l obtention de la main-levée. Toutefois, ceci ne dispense pas l huissier notaire de se conformer aux dispositions de l article 405 (nouveau) du code de procédure civile et commerciale. Article 50 : Sous réserve des autres dispositions légales et réglementaires, toute personne qui enfreint le présent règlement est passible des sanctions prévues à l article 40 de la loi n du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier sus-visée. 392