l Enass Ecole nationale d assurances

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1 l Enass Ecole nationale d assurances Assurer son avenir, les défis des MSI spécialisées Frédéric MOLINIE

2 Remerciements : Je tiens à remercier l ensemble des personnes qui ont contribué à la réalisation de ce mémoire, en particulier : Monsieur Patrick THOUROT dont les avis pertinents m ont permis de guider au mieux mes réflexions Monsieur Frédéric CHANNAC, directeur général de la MAPA, pour sa contribution personnelle, mais aussi pour sa bienveillance professionnelle me permettant de concilier mes études et la fonction de directeur assurance et services de la MAPA qu il m a proposée à l issue de ma première année du master. Je le remercie encore de cette marque de confiance. Aux dirigeants qui m ont consacré de leur temps précieux à des échanges riches, instructifs, me permettant de mieux appréhender le sujet : Monsieur Marcel KAHN, directeur général du groupe MASCF, dont le livre «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine» a aussi été une source d inspiration et dont je partage grandement le point de vue. Monsieur Laurent JACQUES, membre du directoire de la SMACL, en charge de la production, de la réassurance et de SOLVABILITE II. Madame Nathalie BARRE-TRICOIRE, directeur général adjoint de l AGPM A mes collègues qui, à travers des échanges, m ont aidé à mieux cerner la complexité du pilier 2 : Monsieur Vincent LOIZEIL, directeur administratif et financier de la MAPA Monsieur Jean-Luc FERRY, responsable du département Actuariat et SOLVABILITE II de la MAPA Et à Jackie CARTIER, directeur développement de la MAPA, avec lequel j ai travaillé pendant onze ans et auquel je dois beaucoup. 2

3 Table des matières Résumé :... 5 Mots clés :... 6 Abréviations et lexique :... 6 Introduction... 7 Titre I - ORGANISER ET PREPARER SA STRUCTURE Chapitre I - La gouvernance démocratique des M.S.I ) Les modèles de gouvernance des MSI «M6» ) Les atouts des modèles ) Les limites des modèles Synthèse du chapitre I : Chapitre II - Les réformes à entreprendre ) Les Administrateurs : vers une évolution des compétences : ) Les liens entre administrateurs et direction générale : Synthèse du chapitre II : Chapitre III - La place des fonctions clés dans la structure ) Le rôle et la place de l actuariat ) Le rôle et la place du contrôle interne ) Le rôle et la place de la gestion des risques ) Le rôle et la place de l audit interne Synthèse du chapitre III : Chapitre IV Les synergies possibles ) Les SGAM ) Les GIE Synthèse du chapitre IV : Conclusion du Titre I

4 TITRE II - FIDELISER ET CONQUERIR LES SOCIÉTAIRES Chapitre I - La distribution et la stratégie commerciale ) Les modèles de distribution des mutuelles M ) Organiser et piloter sa distribution ) Vers une fidélisation et une conquête intelligentes Synthèse du chapitre I : Chapitre II La construction d une offre pertinente et performante ) La concurrence avec les généralistes ) L'offre spécifique des mutuelles spécialisées : Synthèse du chapitre II : Chapitre III Les partenariats ou comment compléter son offre ) Les partenariats croisés ) Les partenariats «simples» Synthèse du chapitre III : Chapitre IV Renforcer l appartenance ) L approche des mutuelles spécialisées ) Les avantages / bénéfices pour les sociétaires Synthèse du chapitre IV Conclusion du titre II CONCLUSION GENERALE Bibliographie : Annexes Annexe 1 Fiche détaillée de la MACSF Annexe 2 Fiche détaillée de l AGPM Annexe 3 Fiche détaillée de la SMACL Annexe 4 Fiche détaillée de la MAPA Annexe 5 Fiche détaillée de l AMDM Annexe 6 Fiche détaillée de la MFA Annexe 7 Articles 40 à 43 de la directive SOLVABILITE II

5 Résumé : Le marché de l assurance subit depuis plusieurs années de profondes mutations. La banque a réalisé une percée notable sur le marché mature des risques du particulier (automobile et habitation). Certaines compagnies traditionnelles ont opéré des fusions leur permettant d atteindre une taille conséquente. Il en est de même pour beaucoup d institut de prévoyance (I.P.). Les grandes mutuelles sans intermédiaires (M.S.I.) ont développé des stratégies de regroupement. Ces mutations s inscrivent dans une logique de gains de productivité. Les objectifs sont de dégager des marges suffisantes permettant de proposer des offres toujours plus attractives sur des marchés matures. Il s agit aussi d augmenter sa capacité financière et structurelle à répondre aux exigences réglementaires. La mise en place de la directive SOLVABILITE II, même si celle-ci fait l objet régulièrement de reports, impose à l ensemble des acteurs du marché de l assurance des efforts considérables de réformes de gouvernance et de structures ainsi que de renforcement de la solidité financière. Dès lors, il semblait utile de réfléchir à la place qu occupent aujourd hui sur le marché des acteurs au positionnement singulier. En effet, les six mutuelles spécialisées 1 objet des réflexions évoluent sur des niches depuis de nombreuses années. Elles disposent d une gouvernance et d un modèle d affaires spécifiques. Devant les mutations évoquées, ces mutuelles doivent faire face à de nombreux défis afin de préserver un modèle reconnu, solide, pérenne et dont la dimension humaine n est plus à démontrer. Les sujets traités dans ce mémoire éclairent les préoccupations actuelles de ces mutuelles. Les réflexions menées sont basées sur des publications d articles de presse, des rapports annuels ou des rapports thématiques. Elles sont également alimentées par des échanges réalisés avec les dirigeants de ces mutuelles ou des responsables en prise directe avec les problématiques évoquées. Au final, ce mémoire permettra d alimenter, au sein de l entreprise dans laquelle je travaille, les réflexions sur sa stratégie, sur les mesures opérationnelles à prendre. 1 AGPM, AMDM, MACSF, MAPA, MFA, SMACL 5

6 Mots clés : Démocratie participative, administrateurs, gouvernance, structure de gouvernance, «fit and proper», SOLVABILITE II, pilier 2, fonctions clés, audit interne, contrôle interne, gestion des risques, actuariat, GIE, SGAM, fidélisation, conquête, multi-équipement, distribution, lien affinitaire, affectio societatis Abréviations et lexique : M.S.I. Mutuelles M6 I.P. GEMA MAPA MACSF MFA AMDM AGPM SMACL ACP GIE SGAM ERM AMSB ORSA Web call back R.E.N. A.N.I. CGAD IMA Mutuelle Sans Intermédiaires Désigne les 6 mutuelles objet du mémoire Institut de Prévoyance Groupement des Entreprises Mutuelles d Assurance Mutuelle d Assurance des Professions Alimentaires Mutuelle d Assurance du Corps de Santé Français Mutuelle Fraternelle d Assurance Assurance Mutuelle Des Motards Association Générale de Prévoyance Militaire Société Mutuelle d Assurance des Collectivités Locales Autorité de Contrôle Prudentiel Groupement d Intérêt Economique Société de Groupe d Assurances Mutuelles Entreprise Risk Management (gestion des risques) Administrative, Management or Supervisory Body Organe d administration, de gestion ou de contrôle d une entreprise d assurance. Own Risk and Solvency Assessment Evaluation interne des risques et de la solvabilité. Appels téléphoniques faisant suite à des demandes de devis ou de renseignements réalisés sur un site internet Réparation En Nature. Indemnisation d un sinistre par la prestation directe d un prestataire missionné par l assureur Accord National Interprofessionnel Confédération Générale de l Alimentation de Détail Inter Mutuelle Assistance. Assisteur de la plupart des mutuelles du GEMA 6

7 Introduction Le marché de l assurance en France subit depuis plusieurs années de profondes mutations. La concurrence exacerbée opérée sur les marchés des assurances dommages aux biens et automobile par les assureurs généralistes se conjugue aujourd hui à un contexte réglementaire de plus en plus contraignant. Les banques sont entrées en force sur les marchés matures de l assurance automobile et habitation en mettant en œuvre une industrialisation des process. Les compagnies traditionnelles, «grandes» M.S.I. et I.P. opèrent des stratégies de croissance externe, de fusions/acquisitions et/ou de partenariats. Ces stratégies leur permettent de diversifier leurs offres produits et services sur les marchés arrivés à maturité. Elles leur permettent également de gagner en productivité et, par conséquent, d avoir un positionnement tarifaire attractif. Ces mutations ont de profonds impacts sur des acteurs singuliers du monde de l assurance. Les mutuelles spécialisées MACSF, AGPM, SMACL, MAPA, MFA et AMDM sont des mutuelles sans intermédiaires. Comme toutes les M.S.I., elles ont «un objet non commercial. Elles sont constituées pour assurer les risques apportés par leurs sociétaires. Moyennant le paiement d une cotisation fixe ou variable, elles garantissent à ces derniers le règlement intégral des engagements qu elles contractent.» 2 Elles font partie de ce que l on appelle l économie sociale et solidaire. Fondé sur le principe «un sociétaire, une voix», le mutualisme s exerce donc au travers d une démocratie participative qui en fait un modèle d affaires singulier. En ce sens, «une société d assurance mutuelle est une société de personnes, physiques ou morales, sans capital social, pratiquant l assurance, et dont l objet principal est de répondre aux objectifs d assurance fixés par ses sociétaires : offrir le meilleur service au meilleur prix.» 3 S agissant de mutuelles telles que la MACSF, l AGPM, la SMACL, la MAPA, l AMDM ou la MFA, on peut ajouter que «le plus souvent, ces personnes sont liées par un point commun : elles sont issues du même milieu professionnel ou d une même région géographique, ou elles doivent se protéger d un risque similaire.» 4 La MACSF assure ainsi les professionnels du monde de la santé, l AGPM ceux du monde militaire, la SMACL les collectivités locales et leurs élus, la MAPA les artisans et commerçants de 2 Articles L et R du code des assurances 3 Marcel KAHN «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine?», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, page 24 4 Marcel KAHN «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine?», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, page 24 7

8 l alimentaire, la MFA les artisans chauffeurs de taxi et l AMDM les motards. Ces mutuelles spécialisées ont été fondées par des professionnels pour des professionnels. Cette volonté de prendre en main son destin a été dictée par le fait que le marché de l assurance ne fournissait pas à ces professionnels les réponses adaptées à leurs besoins. Depuis des décennies voire un siècle pour la MAPA, ces mutuelles sont gérées et administrées par des professionnels représentants les sociétaires. Les administrateurs veillent à ce que la mutuelle réponde aux besoins des sociétaires mais sont aussi garants de la bonne gestion de celle-ci et donc de la pérennité de son activité. Aujourd hui, ces six mutuelles spécialisées comptent près de deux millions de sociétaires, emploient près de quatre mille salariés pour un chiffre d affaire de plus de trois milliards d euros. Depuis plusieurs mois, le contexte réglementaire contraint les mutuelles spécialisées à mener des réflexions sur leur système de gouvernance et l organisation opérationnelle. Elles sont dans l obligation d organiser et préparer leur structure. La perspective de l entrée en application de la directive SOLVABILITE II pousse l ensemble des acteurs du marché de l assurance à faire évoluer leurs organisations internes, qu elles soient techniques, financières, de gouvernance. Pour les mutuelles spécialisées, gérées de manière prudente et évoluant sur un marché de niche bien maîtrisé, les exigences financières de la directive dans son pilier 1 ne constituent pas l élément majeur de vigilance. D ailleurs, «selon un rapport publié récemment par l agence de notation Moody s, les mutuelles sont plus solvables en temps de crise que les sociétés par actions.» 5 Par contre, il n en est pas de même avec le pilier 2. Celui-ci dans ses articles 40 à 43 touche directement le fondement démocratique de ces mutuelles spécialisées. Il introduit les notions d honorabilité et de compétence des administrateurs. Or, ces mutuelles affinitaires, soucieuses de la juste représentation démocratique de leurs administrateurs, sont exposées au fait que, demain, certains d entre eux pourront ne pas répondre aux exigences de l autorité de contrôle. Dès lors, les mutuelles spécialisées doivent trouver les moyens de concilier leur modèle démocratique et les exigences de SOLVABILITE II. 5 «Le rôle des sociétés mutuelles au XXIe siècle», Parlement européen, rapport de la Direction générale des politiques internes, demande de la commission de l emploi et des affaires sociales du Parlement européen, juillet 2011, page 75 8

9 Mais le pilier 2 de la directive amène également de profonds changements dans les organisations opérationnelles de ces mutuelles. Les articles 44 à 49 posent le principe de la mise en œuvre de fonctions clés au sein des structures. Ayant développé un fonctionnement souvent intuitif du fait de la très bonne connaissance de leur marché de niche, les mutuelles spécialisées ne portaient pas un souci particulier à la formalisation de leurs procédures internes. De ce fait, les organes de contrôles ont été peu ou pas mis en place. Pour autant, les bons résultats enregistrés depuis des décennies attestent que ce fonctionnement était plutôt efficient. Les dirigeants interviewés 6 s accordent à dire que ces évolutions vont dans le bon sens et que certaines ont d ailleurs été anticipées tant elles correspondent aux nécessités logiques de la gestion d une mutuelle d assurance. Or, les mutuelles spécialisées doivent désormais intégrer les fonctions clés de l audit interne, du contrôle interne, de la gestion des risques et de l actuariat dans leurs organisations opérationnelles. Pour ces mutuelles, cette évolution est consommatrice de moyens humains et financiers parfois considérables. Dans cette perspective, les mutuelles spécialisées devront réfléchir à des solutions déjà éprouvées de mutualisation de moyens au travers de structures juridiques adéquates. «Le risque est réel que seules les mutuelles ayant acquis une taille suffisante puissent répondre à des exigences conçues davantage pour des sociétés anonymes et des groupes internationaux.» 7 Leurs structures organisées et préparées aux exigences de la réglementation, ces mutuelles devront affronter la concurrence des assureurs généralistes. Elles ont, pour la plupart, une singularité. Positionnées sur une niche, elles proposent à la fois des produits et services spécifiques à leur cible mais aussi des produits de masse (auto et habitation) en confrontation directe avec les offres des grands groupes généralistes. Elles ont pour seule planche de salut leur capacité à fidéliser une clientèle qu'elles ont mis des décennies à capter. Disposant d un réseau d agences limité, sans commune mesure avec ceux des banques et assureurs généralistes, les mutuelles spécialisées sont dans l obligation de mettre en œuvre une relation client à distance de qualité. L agressivité des concurrents désireux de capter les contrats de masse pousse les mutuelles à reconsidérer leur stratégie commerciale. 6 Marcel KAHN, directeur général du groupe MACSF, Nathalie BARRE-TRICOIRE, directeur général adjoint de l AGPM, Laurent JACQUES, membre du directoire de la SMACL, Frédéric CHANNAC, directeur général de la MAPA 7 Marcel KAHN «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine?», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, page 87 9

10 La fidélisation et la conquête des sociétaires devront être menées de manière pertinente. Le multi-équipement, pour ne pas dire la saturation, des sociétaires sera la base d un développement commercial garant d une fidélité accrue. Ces mutuelles devront être en mesure de proposer à leurs sociétaires une offre variée de produits et service capable de répondre à leurs besoins tant professionnels que privés mais aussi de résister à la concurrence. La limite de cette démarche réside néanmoins dans la capacité que peut avoir une mutuelle à bâtir, seule, cette offre. Parfois limitée par des moyens financiers, parfois ne disposant pas des agréments nécessaires, une mutuelle spécialisée doit être en mesure de compléter son offre aux travers des partenariats efficaces. Mais surtout, ces mutuelles ne doivent pas se positionner uniquement comme des assureurs comme les autres. Certes, leurs structures de gouvernance et opérationnelles seront efficientes. Certes, leur santé et solidité financière sont bonnes et stables. Certes, elles ont les moyens de proposer une offre complète, riche et variée. Elles doivent surtout mettre les sociétaires au cœur de leurs réflexions et leur donner de bonnes raisons de faire partie de cette communauté au-delà même du contrat d assurance. C est ce lien affinitaire, cet affectio societatis qui devra faire l objet d une attention particulière. Marcel KAHN, directeur général du groupe MACSF précise ainsi que «les mutuelles ont tout intérêt à mettre en avant leurs valeurs et à marquer leur différence, en capitalisant sur leurs points forts : des finances saines, un engagement et une vision à long terme, un regain d intérêt de la part du public, des valeurs en phase avec les attentes de Français en quête d une alternative au modèle économique dominant, un ancrage professionnel ou territorial, un poids déterminant dans certains secteurs.» 8 Les mutuelles spécialisées ont ainsi beaucoup de défis à relever afin d assurer leur avenir. La pertinence de leur modèle démocratique, économique, social et sociétal fait de ces acteurs singuliers du marché de l assurance des acteurs indispensables. 8 Marcel KAHN, «Le mutualisme, l assurance d une société plus humain», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, page

11 Titre I - ORGANISER ET PREPARER SA STRUCTURE 11

12 Titre I - ORGANISER ET PREPARER SA STRUCTURE Le modèle de gouvernance des M.S.I., basé sur une démocratie participative constitue à la fois une force et une faiblesse. Le principe «un homme, une voix», par opposition à celui des compagnies d assurance «une action, une voix» préside depuis leur origine à la gouvernance des M.S.I.. Le mutualisme obéit à des principes et respecte des valeurs telles que «une gouvernance démocratique, égalitaire entre les sociétaires et équilibrée, la solidarité et la transparence.» 9 Ces principes et ces valeurs sont à l origine de la création des mutuelles M6. Ils soutiennent encore aujourd hui leur gouvernance, leurs orientations stratégiques. Issus du même corps professionnel ou partageant la même passion que leurs sociétaires, les administrateurs des mutuelles M6 constituent un atout dans la gouvernance. La pérennité et la solidité financière de ces mutuelles attestent de la complémentarité et de la confiance des conseils d administration avec la direction générale. La parfaite connaissance des besoins des sociétaires associée à une bonne gestion à la fois technique et financière a permis à ces mutuelles de faire de leur business model, un modèle rentable et durable. Pour autant, ces modèles ont aussi des limites. Le métier de l assurance évolue. Le contexte réglementaire amène des contraintes auxquelles les mutuelles doivent répondre. Ces nouvelles exigences imposent aux mutuelles M6 une évolution de leur gouvernance. Cette évolution nécessitera d avantages d efforts pour ces mutuelles à la taille moyenne dont les structures ne correspondent pas, ou en partie seulement, aux nouvelles règles. Marcel KAHN, directeur général du groupe MACSF, souligne ainsi que «la directive européenne Solvabilité II impose à l ensemble des organismes d assurance de nouvelles normes et de nouvelles exigences, davantage conçues pour des sociétés anonymes et de grands groupes diversifiés aux ramifications multiples et ne tenant pas compte de la taille, des spécificités et des points forts du modèle mutualiste.» 10 La première des exigences porte sur la qualité des instances dirigeantes. Autrement dit, les administrateurs seront soumis à la règle «fit and proper», c est-à-dire que les autorités de contrôle exigeront désormais 9 Marcel KAHN «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine?», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, pages 43 à Marcel KAHN «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine?», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, pages 17 12

13 un certain niveau de compétence («fit) et une honorabilité («proper»). Dès lors, les règles devenant plus complexes, se pose la question du choix des administrateurs. Sans renier ce qui fait la force du mutualisme et la spécificité de ces mutuelles affinitaires, il est certain que celles-ci doivent appréhender différemment leur gouvernance. L évolution des compétences des administrateurs constitue un passage obligé vers lequel certaines d entre elles se sont déjà dirigées. Cette évolution peut être envisagée aux travers de formations adéquates reconnues par l autorité de contrôle et mises en œuvre par l intermédiaire du GEMA. Elle peut également prendre la forme d un processus de sélection plus précis et plus élaboré des candidats aux postes d administrateurs. Néanmoins, cette contrainte de compétence ne touche pas que les administrateurs dans la mesure où la compétence, et c est le sens de la démarche du GEMA, devra pouvoir s apprécier collectivement, c est-à-dire par une responsabilité partagée du conseil d administration et de la direction générale dans le respect des exigences de la réglementation. Cette responsabilité partagée devra s exercée dans le cadre d une collaboration et d une communication renforcée entre ces deux instances dirigeantes. La difficulté au final sera, pour ces mutuelles, de ne pas casser le lien qui les unit à leurs sociétaires. L évolution réglementaire impose d autres changements dans la structure de gouvernance des mutuelles. L obligation de se doter de certaines fonctions clés apparaît également dans la directive SOLVABILITE II. Or, la taille parfois modeste de certaines structures et un mode de fonctionnement parfois empirique font que ces fonctions n existent pas ou de manière embryonnaire au sein de certaines de ces mutuelles M6. Ces fonctions clés imposent à ces structures de taille intermédiaire des contraintes nouvelles. Elles obligent ces mutuelles à passer d un mode de fonctionnement souvent intuitif de tradition quasi «orale» à une organisation extrêmement formalisée. Elles mettent également ces mutuelles face à des contraintes économiques nouvelles dans la mesure où ces fonctions clés sont consommatrices de ressources. Elles mobilisent à minima le management existant à s inscrire dans la formalisation, le contrôle de l ensemble des process ainsi que dans la gestion de leurs risques. Elles génèrent potentiellement des investissements directs en création de postes non directement productifs et/ou en frais généraux supplémentaires liés à l utilisation de prestataires externes. Il s agit là aussi d une évolution substantielle de la gouvernance des mutuelles. Au delà de ces difficultés, «on peut certes considérer comme un élément positif que la directive oblige l ensemble des sociétés d assurance mutuelles à se professionnaliser, à rationaliser 13

14 des opérations pour lesquelles elles agissaient peut-être de manière trop intuitive.» 11 C est peut être dans cette nouvelle rigueur d organisation que ces mutuelles trouveront à terme une plus grande efficacité de fonctionnement et donc un retour sur investissement. Ces obligations sont énoncées dans leur philosophie à la section 2 article de la directive sous la forme suivante : «1. Les États membres exigent de toutes les entreprises d assurance et de réassurance qu elles mettent en place un système de gouvernance efficace, qui garantisse une gestion saine et prudente de l activité. Ce système comprend au moins une structure organisationnelle transparente adéquate, avec une répartition claire et une séparation appropriée des responsabilités, ainsi qu un dispositif efficace de transmission des informations. Il satisfait aux exigences énoncées aux articles 42 à 49.» Les articles 42 à 49 fixent les notions de compétence et d honorabilité mais placent également les fonctions clés que sont le contrôle interne, l audit interne, la gestion des risques (risk management) et l actuariat comme faisant partie de la gouvernance de l entreprise d assurance. Il apparaît ainsi comme une évidence que la démocratie mutualiste («un homme, une voix») et sa représentation élue sont impactées par ces nouvelles dispositions réglementaires. Néanmoins, les dirigeants des mutuelles 13 reconnaissent que ces nouvelles dispositions vont dans le bon sens et quelles ont parfois été déjà anticipées du fait simplement de l évolution du métier d assureur. Il n en demeure pas moins qu à travers le principe de l AMSB (Administration Management Supervision Body) se pose la question du rôle des fonctions clé et de l articulation de celles-ci avec les instances dirigeantes. Dans son article 40, la directive précise que «l organe d administration, de gestion ou de contrôle de l entreprise d assurance ou de réassurance assume la responsabilité finale du respect, par l entreprise concernée, des dispositions législatives, réglementaires et administratives adoptées en vertu de la présente directive.» 14 En conséquence, les questions posées seront «qui reporte à qui?» et 11 Marcel KAHN «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine?», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, pages Voir article complet en annexe page Entretiens avec Monsieur Marcel KAHN, directeur général du groupe MACSF (01 er mars 2013) et Madame Nathalie BARRE-TRICOIRE, directeur général adjoint de l AGPM (25 mars 2013) 14 Voir article en annexe page

15 «qui valide telle ou telle proposition émanant d une fonction clé?». Le sens des réflexions menées à l heure actuelle au sein du GEMA et confirmé par certains dirigeants va vers une responsabilité partagée entre le conseil d administration et la direction générale afin de couvrir tout le spectre des compétences (politiques, stratégiques, techniques, ). L obligation d adopter dans sa structure ces fonctions clés et de mettre en place tous les process de formalisation et de contrôles de tâches nécessite des moyens humains, techniques et financiers importants. Il est intéressant dès lors de mener des réflexions sur les synergies qui permettraient aux mutuelles M6 (ou à certaines d entre elles seulement) de réduire leurs frais généraux et d absorber ces nouveaux coûts «non directement productifs». Deux structures juridiques sont envisageables pour les mutuelles. Les G.I.E. (Groupement d Intérêt Economique) existent depuis longtemps dans le monde de l assurance. Ils ont permis aux assureurs de développer des services aux bénéfices de leurs sociétaires. Les SGAM sont des formes juridiques plus récentes. Plusieurs logiques dans la mise en place des SGAM sont présentes aujourd hui sur le marché de l assurance : une logique de groupe avec une intégration de plusieurs entité d origines différentes avec COVEA, une logique de mises en commun de certains moyens pour des économies d échelle avec la SFEREN, une logique pour couvrir plusieurs entités d un même groupe avec les SGAM de la MACSF et de la SMACL. Les autres mutuelles peuvent avoir également un intérêt dans des synergies. Un G.I.E. peut permettre la mutualisation de coûts générés par une fonction clé comme l actuariat. Ces évolutions de structure permettront aux mutuelles M6 de répondre aux exigences de la réglementation et de mieux maîtriser un risque qu elles connaissent depuis de nombreuses années. Car au-delà de la gouvernance démocratique, de la légitimité des administrateurs aux yeux des sociétaires, ce qui importe au final, ce sera la capacité qu auront ces mutuelles M6 à fidéliser un sociétaire devenu, malgré l affectio societatis, volatile et sensible sur les marchés de masse aux sirènes des assureurs généralistes. L enjeu sera alors d avoir la capacité de bâtir une offre attractive, complète, répondant aux besoins des sociétaires ; d avoir la capacité de trouver des solutions intelligentes pour proposer des offres que l on ne peut bâtir soi-même ; de mener une politique pertinente de multi-équipement gage de fidélité et enfin de renforcer le lien qui unit les sociétaires à leur mutuelle. 15

16 Chapitre I - La gouvernance démocratique des M.S.I. Les M.S.I. ont été créées historiquement sur des modèles spécifiques de gouvernance. La démocratie participative a placé les sociétaires au coeur des décisions stratégiques des M.S.I.. Le principe «un homme, une voix» constitue le socle sur lequel chaque mutuelle appuie sa gouvernance. Les conseils d administration se trouvent donc naturellement composés de sociétaires représentatifs de l ensemble des assurés de la mutuelle. Ainsi, «les sociétaires sont au cœur de la gouvernance et peuvent réellement participer à la vie de la mutuelle ; ils prennent part directement ou indirectement à l élection de leurs dirigeants. Ils votent sur les grandes orientations stratégiques» 15. Partageant comme eux un même lien affinitaire qu il soit professionnel, géographique, culturel ou de passion, les administrateurs des mutuelles connaissent bien les attentes, les besoins des sociétaires. C est ce qui fait la force des mutuelles depuis l origine. La gouvernance des mutuelles est légitime dans le sens où elle est l émanation d une expression démocratique mais aussi le reflet du sociétariat. Cette légitimité est encore plus marquée pour les M.S.I. M6 dont le lien affinitaire constitue la raison même de leur origine. Qu il s agisse des médecins pour la MACSF, des militaires pour l AGPM, des élus locaux pour la SMACL, des commerçants alimentaires pour la MAPA, des chauffeurs de taxi pour la MFA ou des motards pour l AMDM, tous partagent la même vision des services que doit rendre leur mutuelle aux adhérents. Cela fait des M.S.I. M6 des mutuelles pas comme les autres au sein desquelles «ce principe assure un contrôle de l ensemble de la mutuelle par la communauté de ses adhérents : le pouvoir reste entre les mains des sociétaires». 16 Néanmoins, cette gouvernance démocratique est confrontée aujourd hui à un contexte réglementaire complexe. La directive SOLVABILITE II impose aux mutuelles de mener des réflexions de fond sur leur système de gouvernance. En effet, comme le souligne Gérard ANDRECK 17, «plus perturbante est l effervescence réglementaire actuelle. Cela part dans tous les sens sur énormément de sujets.tout cela crée une instabilité majeure.». 15 Marcel KAHN «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine?», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, page Marcel KAHN «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine?», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, page Gérard ANDRECK, Président du GEMA, Argus de l assurance, 08 mars 2013, page 6 16

17 Si le principe démocratique «un homme, une voix» n est pas remis en cause, le mode de sélection des administrateurs soumis au vote doit quant à lui évoluer. En effet, les articles et de la directive introduisent les notions de compétence et d honorabilité. Les mutuelles en général et les M6 en particulier ne devraient pas, à priori, craindre l introduction par la loi de ces notions. Fondées pour certaines depuis un siècle, leur pérennité et leur solidité financière sont une preuve de la compétence des femmes et des hommes qui ont dirigé ou dirigent ces entreprises. Néanmoins, il appartiendra aux mutuelles de justifier que leurs administrateurs ont un niveau de compétence en adéquation avec le niveau des décisions qu ils sont amenés à prendre. Et c est ce point précis, plus que l honorabilité qui ne saurait être remise en cause, qui amène les mutuelles à repenser leur gouvernance. Jean Luc de Boissieu 20 pointe lui même cette difficulté soulignant que «comme toutes les entreprises privées, les mutuelles ont besoin d une gouvernance éclairée, réactive, décisionnaire car elles n ont droit ni à l erreur, ni à la carence des responsabilités. Là réside la difficulté du choix des administrateurs de mutuelles : toute entreprise a besoin d administrateurs compétents, honnêtes, diligents et la réglementation des assurances exige que les administrateurs aient toutes ces qualités.». Dès lors, le défi qui s offre aux mutuelles est de gérer une gouvernance répondant aux exigences réglementaires tout en conservant la légitimité démocratique qui fait sa force depuis plusieurs décennies. Certaines ont déjà entrepris des réformes de structure, toutes s engagent dans des processus permanents de formation de leurs administrateurs. 1) Les modèles de gouvernance des MSI «M6» Les administrateurs sont bénévoles et souvent issus des professions ciblées par la M.S.I.. A ce titre, ils sont représentatifs des sociétaires. Ils permettent aux M.S.I. M6 d'avoir une position privilégiée sur leur marché. Cette position est d autant plus ancrée que ces mutuelles sont l émanation d une volonté d un homme ou d une corporation de répondre à des besoins non satisfaits par le marché. Ainsi, ces mutuelles ont eu le souci de garantir à travers leur modèle de démocratie participative une juste représentativité de leurs sociétaires dans les instances dirigeantes. 18 Voir l article en annexe page Voir l article en annexe page «Le choix des administrateurs dans les sociétés à forme mutuelle, ou comment concilier démocratie et efficacité», Jean Luc de BOISSIEU, secrétaire général du GEMA, article paru dans la revue «Administrateur» de l IFA (Institut Français des Administrateurs), N 20 du 20 juin Pages 10 et

18 Cette représentativité est le gage d une légitimité accrue du conseil d administration et donc des décisions stratégiques que celui-ci adopte. Ce mutualisme a visage humain pourrait ainsi se définir comme «un mode de gouvernance démocratique, où chaque personne a une voix, une seule et la même que les autres ; des principes de solidarité et de responsabilité ; une vision du long terme salutaire dans une économie désormais obnubilée par le profit immédiat.» 21 La MACSF 22 : La MACSF a été fondée en 1935 sous l impulsion d un groupe de médecins membres de la CSMF (Confédération des Syndicats des Médecins Français) dont Georges Vauzanges est un des membres fondateurs 23. Elle ne prendra sa dénomination actuelle qu en La création de la MACSF répondait aux besoins de donner accès aux médecins à des couvertures de risque assurables ainsi qu à une retraite. La MACSF a étendu son champ d activité à l ensemble des professions de santé et explique aujourd hui son modèle de gouvernance. La MACSF assure près de sociétaires, emploie salariés et enregistre plus de 2 milliards d euros de chiffre d affaires. La représentativité de la gouvernance de la MACSF est gravée dans les statuts qui «obligent d être professionnel de santé pour pourvoir être élu administrateur et ferment donc la possibilité d avoir des administrateurs indépendants» 24. Outre cette obligation, la composition du conseil d administration de la MACSF couvre un large spectre des professionnels de santé, allant du Professeur de médecine à l infirmier et du chirurgien au médecin généraliste et ce, sur plusieurs spécialités. En cela, la MACSF est représentative de l esprit mutualiste. Marcel KAHN, directeur général du groupe MACSF définit ainsi cette approche : «C est sur un fondement affinitaire que les mutuelles se sont développées, une affinité qui peut être de trois ordres : affinité professionnelle, corporatiste ou territoriale. C est dans ce cercle affinitaire que s inscrit la solidarité propre à la mutuelle : une réponse collective à un risque individuel.» 25 La MACSF est aujourd hui une M.S.I. significative en terme de surface financière et d entités juridiques qui la 21 Marcel KAHN «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine?», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, page Voir présentation détaillée de la MACSF en annexe page Entretien avec Monsieur Marcel KAHN, directeur général du groupe MACSF, vendredi 01 er mars Marcel KAHN «Le mutualisme, l assurance d une société plus humaine?», éditions Nouveaux Débats publics, décembre 2012, page

19 composent. L ensemble du groupe est relié à une SGAM. Chaque entité du groupe dispose de sa propre gouvernance dont au moins un administrateur est également administrateur de MACSF Sgam. Dans la même logique que l AGPM, cette gouvernance assure à la MACSF à la fois une grande légitimité vis-à-vis des sociétaires mais également de la cohérence et de la coordination stratégiques. Sa structure de gouvernance comprend un conseil d administration et un comité exécutif. Le comité exécutif assume le pilotage opérationnel de toutes les activités du groupe. Les directeurs généraux des différentes entités font donc partie ce comité. L AGPM 26 : Créée en 1951 par Jean LACHENAUD, contrôleur des armées, l AGPM répondait à la carence de couverture des militaires en terme de garanties décès-invalidité. La mutuelle a étendu son activité à l assurance dommages aux biens en 1978 puis à l assurance vie en Le lien affinitaire des militaires avec leur mutuelle trouve également ses racines dans l accompagnement que procure l AGPM à ses sociétaires en difficulté à travers la création en 1971 du service Entraide. L AGPM compte aujourd hui sociétaires et emploie près de 800 salariés. Son chiffres d affaires est d environ 454 millions d euros. L AGPM apporte un soin particulier à la représentativité de son conseil d administration. Ainsi, «un Comité des nominations étudie le CV de militaires postulant à la fonction d administrateur et veille à ce que les équilibres entre les différentes armées, les différents grades soient respectés» 27. L AGPM fonctionne avec un conseil d administration et un comité de direction. «Dans les faits, l AGPM étant composée de dix entités, chacune dispose de sa propre gouvernance. Afin d assurer au groupe une cohérence des orientations stratégiques et une bonne coordination, un collège des conseils d administration se réunit trois à quatre fois par an. Cela garantit une unité de groupe et donc une unité de décision. 28» L AGPM a également mis en place depuis plusieurs années un règlement intérieur fixant le mode de fonctionnement de sa gouvernance. 26 Voir présentation détaillée de l AGPM en annexe page Entretien avec Madame Nathalie BARRE-TRICOIRE, directeur général adjoint de l AGPM, lundi 25 mars Entretien avec Madame Nathalie BARRE-TRICOIRE, directeur général adjoint de l AGPM, lundi 25 mars

20 La SMACL 29 : La SAMCL a été créée par des élus en 1970 dans le but de mettre en commun l expertise et la connaissance des problématiques spécifiques des collectivités locales au service de ses acteurs. Centrée à ses débuts sur les risques dommages des collectivités ainsi que sur la responsabilité civile, la SMACL a étendu son activité à la santé en créant en 2005 SMACL Santé. Les deux entités SMACL Assurances et SMACL Santé sont aujourd hui réunies au sein d une SGAM. La SMACL enregistre un chiffre d affaires de plus de 310 millions d euros, emploie près de 700 salariés. Elle couvre au moins un risque dans plus d une commune sur deux et plus des trois-quarts des conseils généraux, conseils régionaux et communautés d agglomération. La SMACL a fixé la représentativité de sa gouvernance. Ses statuts précisent le poids que chaque grande composante aura dans son assemblée générale. Ainsi, les collectivités territoriales représentent 50%, les particuliers, élus et fonctionnaires territoriaux 25% et enfin, les associations et organismes d intérêt général 25%. La SMACL a opté pour un mode de suffrage indirect. Ce sont en effet cent vingt mandataires mutualistes qui sont élus pour quatre ans parmi trois collèges : personnes morales de droit public, personnes morales de droit privé et personnes physiques. Ces mandataires sont des élus locaux, des fonctionnaires territoriaux ou des dirigeants d associations et composent l Assemblée générale de SMACL assurances. Ce système de gouvernance garantit la représentation de la «diversité du service public de proximité 30». Les mandataires élisent ensuite les dix-huit membres du conseil de surveillance. «Avec le concours de trois censeurs, personnes qualifiées qui participent à ses réflexions avec voix consultatives, le Conseil de surveillance conduit ses missions. Il s'organise en comités spéciaux et groupes de travail : comité d audit, comité des rémunérations, comité électoral, groupe de travail «qualité des risques», «projet d entreprise» ou «partenariats».» 31 La direction opérationnelle est assumée ensuite par un directoire dont les trois membres sont nommés pour quatre ans. «Le directoire assume collégialement l entière responsabilité de la gestion de la mutuelle. Ce fonctionnement dual, encore inédit parmi les mutuelles d'assurances, entend à la fois stimuler l'esprit d'initiative et d'entreprise des dirigeants opérationnels, qui disposent de l'ensemble des leviers dans leurs actes de gestion, et donner aux instances élues de réels 29 Voir présentation détaillée de la SMACL en annexe page site internet de la SMACL 31 Extrait de la gouvernance présentée sur le site de la SMACL : 20