Rapport annuel > 2001 DOCUMENT DE REFERENCE

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1 Rapport annuel > 2001 DOCUMENT DE REFERENCE 30-32, avenue du Vieux Chemin de Saint-Denis VILLENEUVE-LA-GARENNE CEDEX - Tél. : 33 (0) Fax : 33 (0) info@europeennedecasinos.com INCRÉA - Tél. :

2 Rapport annuel > 2001 DOCUMENT DE REFERENCE Fondée en 1995, L Européenne de Casinos développe des complexes de jeux et de loisirs. A travers une stratégie ciblée d ouvertures et d acquisitions, le Groupe est devenu en un temps record le numéro 2 du secteur en France en nombre de casinos gérés et le numéro 1 français à l international. > Sommaire Rapport d activité Rapport annuel Implantations du Groupe Rabat Sommaire 11 Editorial 2 Présentation du Groupe 12 Les faits marquants Les chiffres clés Organigramme financier Notre vie boursière Rapport de Gestion du Conseil d Administration Les comptes consolidés Les comptes sociaux Organes d Administration et de Direction Personnes assumant la responsabilité du document de référence 98 Tableau de concordance 101

3 Casino de Saint-Honoré-les-Bains (Nièvre) 49 Machines à Sous. Boule. Restaurant et bar. Casino d'andernos (Gironde) 75 Machines à Sous. Boule. Restaurant, bar, piscine, discothèque, salle de réception. Casino de Pornic (Loire-Atlantique) 130 Machines à Sous. Roulette anglaise, black jack. Restaurant, bar, salle de réception. Casino de Gréoux-les-Bains (Alpes de Haute-Provence) 30 Machines à Sous (depuis le 01/11/01). Boule, roulette anglaise et black jack. Restaurant et bar. Casino de Quiberon (Morbihan) 70 Machines à Sous. Boule. Restaurant, bar et discothèque. Casino de Saint-Nectaire (Puy-de-Dôme) 30 Machines à Sous. Boule, roulette anglaise et black jack. Restaurant et bar. Casino de Pléneuf-Val-André (Côtes d Armor) 69 Machines à Sous. Boule, jeu du "23, roulette anglaise, black jack. Hôtel, restaurant, bar, cinéma, salle de spectacle.

4 Implantations du Groupe Casino de Spa Belgique Casino d Ostende Belgique Black jack, roulette américaine. Bar, restaurant, spectacles, salles de réception. Roulette américaine, black jack, craps. Bar, restaurant, théâtre, salles de réception. Casino de Saxon Suisse Casino de Chaudfontaine Belgique Location immobilière Roulette américaine, roulette française et black jack. Restaurant, salles de réception. Casino Virginian - Reno Nevada - USA Location immobilière Casino de Prague République Tchèque Roulette anglaise, black jack, punto banco et stud poker. Casino de Bandol (Var) Casino d Evaux-les-Bains (Creuse) 30 Machines à Sous (depuis le 04/01/02). Boule, roulette anglaise et black jack. Restaurant, bar, salle de spectacle. Casino de Hyères (Var) 120 Machines à Sous. Boule, roulettes française et anglaise, black jack, stud poker. Restaurant, bar, auditorium, discothèque, salle de réception. Casino de La Roche-Posay (Vienne) 78 Machines à Sous. Boule, roulettes française et anglaise, black jack et stud poker. Hôtel, salle de réception, restaurant, piscine et bar. 120 Machines à Sous. Boule, roulette française, roulette anglaise, black jack. Restaurant, bar, discothèque. Casino de Cazaubon-Barbotan (Gers) Casino d Agon-Coutainville (Manche) Casino de Pornichet (Loire-Atlantique) Casino de Plouescat (Finistère) 50 Machines à Sous (depuis le 21/12/01). Boule, roulette anglaise, black jack. Restaurant et piano-bar. 45 Machines à Sous. Boule. Restaurant, bar, salle polyvalente. 175 Machines à Sous. Boule, roulette anglaise, black jack. Restaurant, boutique et bars. 66 Machines à Sous. Roulette anglaise, black jack. Restaurant, bar, salle de spectacle. Casino de Salies-de-Béarn (Pyrénées-Atlantiques) Casino de La Grande-Motte (Hérault) 130 Machines à Sous. Boule, roulettes française et anglaise, black jack et stud poker. Restaurant, bar et discothèque. Casino d Arcachon (Gironde) 100 Machines à Sous. Boule, roulette anglaise, black jack. Restaurant, bar, discothèque. Casino de Plombières-les-Bains (Vosges) Ouverture le 15/11/01. Boule, roulette anglaise et black jack. Restaurant, bar, salle de spectacle. 30 Machines à Sous. Boule, roulette anglaise, roulette française, stud-poker et black jack. Restaurant et bar. Rapport d activité 2001 /1

5 // Message des Présidents Editorial Au cours de l exercice 2000/2001, nous avons encore franchi une nouvelle étape dans notre développement qui, au cours de ces dernières années, s appuyait principalement sur des acquisitions d établissements indépendants. En France, notre savoir-faire en ce domaine ne s est pas démenti avec l acquisition en juillet 2001 du casino du Pléneuf-Val-André (Côtes d Armor, à 27 km de Saint-Brieuc) qui dispose d un potentiel de croissance interne prometteur. Nous avons également intégré, pour la première fois en année pleine, trois nouveaux établissements qui ont ouvert au cours de l exercice précédent. Il s agit des casinos de Salies-de-Béarn (Pyrénées-Atlantique), de Gréoux-les-Bains (Alpes de Haute- Provence) et d Evaux-les-Bains (Creuse). Le potentiel à moyen terme de ces filiales sera significatif ; néanmoins, l absence d exploitation de machines à sous au cours de la première année en raison des usages dans notre profession, a eu pour conséquence de générer provisoirement d importants déficits qui ont pesé sur les résultats A titre d information, ces trois établissements ont depuis obtenu l autorisation d exploiter des machines à sous, ce qui produira mécaniquement une forte amélioration de nos résultats pour l exercice A l international, nos prises de positions sur des marchés stratégiques sont enfin récompensées. En Belgique, deux arrêtés royaux publiés en juillet 2001 limitent à neuf le nombre de communes pouvant accueillir un casino (dont Ostende, Spa et Chaudfontaine), et précisent la possibilité d exploiter des machines à sous. En Suisse, le Conseil Fédéral nous a accordé en octobre 2001 une licence B pour exploiter le casino de Meyrin, commune limitrophe de Genève. Le fort potentiel de cet établissement, renforcé par une absence d établissement similaire à moins de 100 km en Suisse, nous conforte dans notre volonté d implantation sur ce marché. Pour ce qui est de la croissance interne, nous avons bénéficié des efforts réalisés par nos collaborateurs qui, et nous tenons à les en remercier, oeuvrent chaque jour à l amélioration des prestations de service offertes à notre clientèle. Dans cette optique, l Européenne de Casinos a entrepris de nombreux travaux de réhabilitation et d agrandissement visant à améliorer les structures de ses établissements, pour un meilleur confort de nos clients. Ces actions permettent également de préparer le développement des activités de nos filiales, qui bénéficient ainsi de surfaces d accueil plus importantes, tout en répondant davantage aux exigences de ce que doit être un casino aujourd hui. En outre, le nombre de machines à sous exploitées par le Groupe s est accru, au travers d extension (Arcachon) et de premières dotations (Salies-de-Béarn, Gréoux-les-Bains) obtenues en A cela s ajoute depuis la clôture de l exercice écoulé, l installation de machines à sous supplémentaires à Cazaubon- Barbotan et la mise en place des trente premiers appareils à Evaux-les-Bains, ce qui porte le nombre de machines à sous exploitées en France par notre Groupe à à ce jour (contre au 31 octobre 2000). Ces différents points, conjugués à une politique active de communication et de marketing, ont à nouveau permis à notre Groupe d enregistrer une croissance du Produit Brut des Jeux supérieure à celle du marché français. L exercice passé a également été consacré à préparer activement les besoins et la logistique nécessaire à chaque établissement en vue du passage à l Euro, qui de ce fait nous a permis de franchir sereinement ce cap en Janvier L actualité récente de l Européenne de Casinos, au travers des différentes offres publiques d achat dont elle a été la cible, confirme nos prévisions de concentration inéluctable du secteur, et valorise notre savoir-faire en terme d exploitation d établissements de jeux. Nous tenons tout particulièrement à vous remercier, ainsi que l ensemble de nos collaborateurs, pour la confiance dont vous nous avez témoigné. Préparer l avenir JEAN-LOUIS LENDORMY Vice-Président ANDRÉ DER KRIKORIAN Président au 31 octobre collaborateurs Capitalisation boursière : 139,3 M casinos dont 6 à l international machines à sous Rapport d activité /3

6 // Les faits marquants Les faits marquants Une année riche en événements Juin 2001 > Acquisition du Casino du Pléneuf- Val-André (Côtes d Armor) et de l Hôtel Georges (3 étoiles) Juin 2001 > Division par 2 des titres après augmentation et conversion du capital en euro Juin 2001 > Installation de 20 machines à sous supplémentaires à Arcachon (Gironde) Novembre 2000 > Ouverture du Casino d Evaux-les-Bains (Creuse) Juin 2001 > Inauguration de la nouvelle salle de machines à sous du Casino de Hyères (Var) Avril 2001 > Installation de 30 machines à sous à Salies-de-Béarn (Pyrénées-Atlantiques) Juillet 2001 > Publication au Moniteur Belge de deux arrêtés royaux limitant le nombre de casinos à 9 (dont Ostende, Spa et Chaudfontaine) et précisant la possibilité d exploiter des machines à sous dans les casinos en Belgique Mai 2001 > Inauguration du nouveau Casino de Pornichet (Loire-Atlantique) Septembre 2001 > Inauguration de la salle de spectacle du Casino de Plouescat (Finistère) Octobre 2001 > Accord du Conseil fédéral Suisse pour exploiter le Casino de Meyrin (licence B), commune limitrophe de Genève Rapport d activité /5

7 // Chiffres clés Chiffres Clés (en M ) Une année de transition Produit Brut des Jeux 226,37 199,69 164,51 00/01 99/00 98/99 Chiffre d affaires 113,23 88,76 99/00 98/99 128,70 00/01 75,8 % Machines à sous Analyse du chiffre d affaires 15,2 % Activités annexes 9,0 % Autres jeux Bilan consolidé simplifié 00/01 99/00 98/99 ACTIF M M M Actif immobilisé 195,42 186,35 160,74 Actif circulant 66,91 62,02 50,65 - dont disponibilités et VMP 30,03 30,77 28,33 TOTAL 262,33 248,37 211,39 PASSIF Capitaux propres 53,84 48,12 40,33 - dont minoritaires 4,65 5,36 5,14 Provisions 9,51 7,67 10,49 Dettes 198,98 192,58 160,57 - dont bancaires, obligataires et crédit-vendeurs 159,77 153,80 130,96 TOTAL 262,33 248,36 211,39 Résultat d exploitation * Résultat courant avant IS Résultat part du Groupe avant amortissement des survaleurs Résultat net part du Groupe 29,68 35,65 32,83 30,09 24,54 15,38 13,34 23,95 10,67 8,64 5,54 0,85 98/99 99/00 00/01 98/99 99/00 00/01 98/99 99/00 00/01 98/99 99/00 00/01 * après reclassement de la participation des salariés en charges d exploitation Rapport d activité /7

8 // Organigramme financier Organigramme Financier EUROPÉENNE DE CASINOS 100 % GIE E.C.C. 99,8 % 99,9 % 99,9 % 95,1 % 99,7 % 89,5 % Casino de Pornichet Casino de Pornic Casino de Saint-Nectaire Casino de Saint-Honoré Casino de Cazaubon-Barbotan Casino de Coutainville 24,3 % 100 % Casino d Evaux-les-Bains Casino du Val-André Hôtel de la Rotonde (Val-André) Casino de Plombières-les-Bains S.C.I. Les Jarres Gréoux-les-Bains - Casino de Bourbon-Lancy 99,9 % 99,6 % 99,8 % 99,9 % 99,7 % 60,0 % 100 % 100 % 100 % S.A. Belcasinos BELGIQUE Casino de Spa BELGIQUE Casino de Chaudfontaine BELGIQUE Casino d Ostende BELGIQUE 89,7 % Casino de La Roche-Posay 51,4 % S.C.I. Leriche Rostagne Cassis - 70,0 % Casino Hilton de Prague RÉPUBLIQUE TCHÈQUE 98,8 % 70,0 % 50,9 % 90,0 % 99,9 % 99,9 % 100 % 97,0 % Casino d Arcachon Casino d Andernos Casino de Quiberon Sonecar Casino de Plouescat Casino de Salies-de-Béarn Casino de Gréoux-les-Bains Holding E.G.C. 24,3 % 16,0 % 99,9 % 4,7 % Casino de la Seyne-sur-Mer Casino de Bourbonne-les-Bains Casino de Saint-Cast-le-Guildo Casino de La Teste-de-Buch 99,9 % 95,1 % Holding Ludica Casino de Bandol 71,8 % 99,7 % 99,8 % 77,8 % Casino de La Grande-Motte 100,0 % 99,8 % 100,0 % Casino de Saxon-les-Bains SUISSE Hôtel du Parc Martigny - SUISSE Casino Virginian - Reno ÉTATS-UNIS Sociétés détentrices Casinos exploités Ouvertures Casinos ne bénéficiant pas d autorisations à ce jour Propriétés immobilières en location 98,8 % Casino de Hyères Hôtel GIE Rapport d activité /9

9 // Notre vie boursière Notre vie boursière Le 22 juin 2001, après augmentation et conversion du capital en euro, une division par deux du titre a été réalisée afin d accroître sa liquidité. Répartition du capital au 31 octobre 2001 Action Cotation Paris, Second Marché ACTIONS Codes - Sicovam Bloomberg EDC FP - Reuters EDC.PA - Euronext-FTSE 532 Indices SBF 250, MIDCAC, Second Marché Nombre d actions au 31 octobre Cours de l action au 31 octobre ,95 Euros Capitalisation boursière au 31 octobre ,3 M Taux de rotation ,6 % Obligation convertible Cotation Paris, Second Marché 68,1 % 26,5 % 5,4 % Pacte d actionnaire Personnes proches du pacte Flottant DROITS DE VOTE Code Sicovam Prix d émission 97,50 Echéance 2 novembre 2005 Taux de rendement actuariel brut 6,50 % Intérêt annuel 3,50 % Remboursement 116,32 Convertibilité en action dès le 1 er janvier 2001 Nombre d OC au 31 octobre Cours de l OC au 31 octobre ,50 Euros Evolution du cours de l action Capitaux échangé en M 51,7 % 40,1 % 8,2 % Cours moyen en Rapport annuel > > Sommaire nov-00 déc-00 jan-01 fév-01 mars-01 avr-01 mai-01 juin-01 juil-01 aoû-01 sep-01 oct-01 nov-01 déc-01 jan-02 fév Présentation du Groupe Renseignements de caractère général sur l émetteur et son capital L historique du Groupe Le marché français des casinos Rapport de Gestion du Conseil d Administration Rapport de Gestion du Groupe Projets de Résolutions à l Assemblée Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la holding Les Comptes Consolidés Bilan, Compte de résultat et Tableau des flux de trésorerie Annexe aux Comptes Consolidés Rapport général des Commissaires aux Comptes Les Comptes Sociaux Bilan et Compte de résultat Annexe aux Comptes Sociaux Rapport général des Commissaires aux Comptes Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Organes d Administration et de Direction Personnes assumant la responsabilité du document de référence Tableau de concordance Capitalisation boursière 31 oct oct oct oct oct fév M En application de son règlement N 98-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré le présent document de référence le 15 avril 2002 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. Rapport d activité /11

10 // Présentation du Groupe Présentation du Groupe Renseignements de caractère général sur l émetteur et son capital I - Renseignements concernant la société DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL La dénomination de la société est Compagnie Européenne de Casinos. Outre la raison sociale, les noms usuels sont Européenne de Casinos et C.E.C. Le siège social est situé : 30-32, avenue du Vieux Chemin de Saint-Denis, Villeneuve-la-Garenne. FORME JURIDIQUE Société anonyme de droit français à conseil d administration régie par le livre II du Code de commerce et le décret n du 23 mars DATE DE CRÉATION ET DURÉE DE VIE La Compagnie Européenne de Casinos a été constituée le 30 juin La durée de vie de la société a été fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et expirera le 27 juillet 2094 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS) La société a pour objet tant en France qu à l Etranger : la prise de participations dans des sociétés ayant pour objet social l exploitation de tout établissement de casinos de jeux et de toute activité connexe de restauration, bar, brasserie, discothèque, hôtellerie ou activités similaires, la détention et la gestion en tant que société holding de ces participations, le tout directement ou indirectement, pour son compte et pour le compte de tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, de commandite, de souscription, d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance, de sociétés en participation, de prise ou de mise en gérance ou autrement, et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement. FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRE Tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital de la société devra se conformer aux dispositions visées par l article de la loi du 24 juillet Les mêmes obligations s imposent chaque fois que la participation d un actionnaire agissant seul ou de concert franchira un seuil à 2 % du capital ou un multiple de ce pourcentage. DROIT DE VOTE DOUBLE L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 avril 1997 a décidé de conférer un droit de vote double à toute action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce délai a été porté à 5 ans par l Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 février 2000 a donné la possibilité au Conseil d Administration d augmenter le capital dans la limite de cinquante millions d euros dans un délai de 3 ans par incorporation de réserves, primes ou autres. A ce jour, le Conseil d Administration n a pas usé de cette possibilité. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS La société a été immatriculée le 27 juillet 1995 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous le numéro B Le code APE est 741 J. CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUX Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée d un an qui commence le 1 er novembre et finit le 31 octobre de l année suivante. FIXATION, AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 30 DES STATUTS) Sur le bénéfice de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. 12/13

11 // Présentation du Groupe Après prélèvement des sommes portées en réserves en application de la loi et du montant des dividendes prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice conformément aux statuts, l Assemblée Générale peut décider d affecter le solde du bénéfice distribuable à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, à la mise en report ou au versement aux actionnaires à titre de dividende. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. L Assemblée Générale peut en outre décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l Assemblée Générale sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu à extinction ou apurées par prélèvement sur les réserves. PAIEMENT DES DIVIDENDES (ARTICLE 31 DES STATUTS) Les dividendes sont payés aux époques et lieux fixés par l Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d Administration dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l exercice sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Toutefois, lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la société depuis la clôture de l exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, la société peut distribuer un dividende ou un acompte sur dividende dont le montant ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L Assemblée Générale a la faculté d accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou de l acompte sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions. RÉPARTITION AU 31 OCTOBRE 2001 DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Nombre Droits de Nombre Droits de Nombre Droits de d actions vote (%) d actions vote (%) d actions (3) % vote (%) A. DER KRIKORIAN ,08 % ,31 % ,66 % 7,03 % M. DER KRIKORIAN ,53 % ,55 % ,36 % 0,54 % C. ROBERT ,33 % ,35 % ,22 % 0,34 % S. MICHELET ,03 % ,95 % ,48 % 8,27 % T. AKOPOFF ,17 % ,63 % ,66 % 7,03 % JL. LENDORMY ,39 % ,47 % ,71 % 8,63 % G. SIMONIAN ,20 % ,14 % ,79 % 2,70 % C.VASORI ,54 % ,52 % ,27 % 3,43 % F.VALS ,44 % ,42 % ,83 % 1,25 % S. ROBERT ,84 % ,87 % ,56 % 0,85 % II - Renseignements concernant le capital social CAPITAL SOCIAL En date du 31 octobre 2001, le capital social s élève à euros divisé en actions de 5 euros de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS En date du 31 octobre 2001, les bons de souscription d actions attribués dans le passé et non encore exercés à ce jour se décomposent comme suit : Date Bénéficiaire Nombre Parité Prix Durée d attribution de BSA d exercice d exercice d exercice AGE du 30/04/1998 Institutionnels bons 60 FRF * 29/04/2003 et Particuliers pour 1 action Total Membres du pacte ,55 % ,21% ,54% 40,07% P. Physiques proches du pacte (1) ,74 % ,42 % ,44 % 8,21 % P. Physiques (2) ,33 % ,94 % ,47 % 0,73 % Autres institutionnels ,07 % ,85 % ,27 % 4,73 % Sous-total ,69 % ,42 % ,72 % 53,74 % Publics et porteurs ,31 % ,58 % ,28 % 46,26 % TOTAL ,00 % ,00 % ,00% 100,00 % (1) M. JACOMINO devrait intégrer le pacte moyennant la mise en place d un avenant. (2) Personnes proches de M. André DER KRIKORIAN. (3) Le nominal des actions de la Compagnie Européenne de Casinos a été divisé par deux le 22 juin * Le prix d exercice converti en euro est de 9,15. Ces BSA ont été émis dans le cadre de la rémunération des apports lors de la reprise des casinos de Pornic et Pornichet (Document E enregistré à la COB sous le numéro E du 15 avril 1998). 14/15

12 // Présentation du Groupe LE PACTE D ACTIONNAIRES Les actionnaires détenant la quasi-totalité du capital de la Compagnie Européenne de Casinos lors de sa constitution le 30 juin 1995 sont liés depuis le 19 septembre 1995 par un pacte instituant un droit de préemption réciproque. Un nouveau pacte liant les mêmes actionnaires est entré en vigueur le 5 avril 2000 et institue : Un droit de préemption réciproque entre les actionnaires signataires, Une procédure de décision collective des actionnaires membres du pacte dans l hypothèse où la Compagnie Européenne de Casinos ferait l objet d une O.P.A., d une O.P.E. ou de toute autre opération similaire visant à prendre le contrôle de son capital ou de ses organes de direction. L acceptation ou le rejet de l offre est soumise à un vote des actionnaires membres du pacte à la majorité de la moitié des membres et des deux tiers des actions détenues par les membres du pacte. Une procédure de décision collective des actionnaires membres du pacte pour toute opération proposée à une assemblée générale de la Compagnie Européenne de Casinos, augmentation de capital réservée, fusion, apport... ayant pour effet de réduire la participation des membres du pacte dans le capital et les droits de vote de la société. La décision des actionnaires membres du pacte sera prise à la majorité de la moitié des membres et des deux tiers des actions détenues par les membres du pacte. Cette décision s imposera à tous les membres du pacte qui donneront pouvoir à leur représentant de façon à ce que le vote par les membres du pacte des résolutions correspondant à l opération soit conforme à la décision prise collégialement. Une durée de validité du pacte de 10 ans à compter de sa signature. Le 14 décembre 2001, les membres du pacte ont cédé au Groupe Accor Casinos au prix de 52 euros par action un bloc de actions libres de nantissement représentant 9 % du capital non dilué. Le pacte a pris fin suivant convention en date du 14 décembre 2001 avec effet immédiat. A la suite de cette opération, la Compagnie Européenne de Casinos a fait l objet d une offre publique d achat amicale initiée par le Groupe Accor Casinos visée le 8 janvier 2002 par la C.O.B. sous le visa n Le rapport de gestion contient de plus amples informations sur les offres publiques d achat dans le paragraphe «Les évolutions récentes et perpectives». RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE APRÈS CONVERSION DES BONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS, LEVÉE DES STOCKS-OPTIONS ET CONVER- SION DES OBLIGATIONS Il existe à la clôture de l exercice : stock-options soit actions potentielles, bons de souscription d actions soit 538 actions potentielles, obligations convertibles soit actions potentielles. Le nombre total d actions pouvant être créées représente une dilution de 28 % qui se répartit de la façon suivante : 0,8 % pour les stocks-options, N.S. pour les bons de souscription d actions, 27,2 % pour les obligations convertibles. Avant dilution Après dilution Nombre Droits Nombre Droits d actions % de vote (%) d actions % de vote (%) A. DER KRIKORIAN ,66 % 7,03 % ,64 % 5,81 % M. DER KRIKORIAN ,36 % 0,54 % ,28 % 0,44 % C. ROBERT ,22 % 0,34 % ,18 % 0,28 % S. MICHELET ,48 % 8,27 % ,28 % 6,83 % T. AKOPOFF ,66 % 7,03 % ,64 % 5,81 % J.L. LENDORMY ,71 % 8,63 % ,46 % 7,12 % G. SIMONIAN ,79 % 2,70 % ,40 % 2,23 % C.VASORI ,27 % 3,43 % ,78 % 2,83 % F.VALS ,83 % 1,25 % ,64 % 1,03 % S. ROBERT ,56 % 0,85 % ,44 % 0,70 % Total membres du pacte ,54 % 40,07 % ,73 % 33,08 % P. physiques proches du pacte ,44 % 8,21 % ,25 % 6,78 % Autres P. physiques ,47 % 0,73 % ,37 % 0,60 % Autres institutionnels ,27 % 4,73 % ,90 % 3,91 % Sous-total ,72 % 53,74 % ,25 % 44,36 % Public et porteurs ,28 % 46,26 % ,75 % 55,64 % TOTAL ,00 % 100,00 % ,00 % 100,00 % A ce jour, le nombre des obligations restant à convertir est de A la connaissance de la société, il n existe pas de nantissements, garanties et sûretés sur ses titres. 16/17

13 // Présentation du Groupe EVOLUTION DU CAPITAL SUR LES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Afin de préserver la lisibilité de ce tableau, nous avons conservé dans une première partie tous les mouvements ayant affectés le capital avant sa conversion en euro (ces mouvements restent en franc français) et nous présenterons dans une deuxième partie les mouvements après la conversion du capital en euro (mouvements libellés en euro). Evolution du capital jusqu à sa conversion en euro Valeur Date Nature de l opération Nominal Prime Nombre nominale Montant Nombre (en franc) (en franc) d actions par action du capital d actions créées (en franc) (en franc) Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSA Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSA Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSA. Evolution du capital après sa conversion en euro Valeur Date Nature de l opération Nominal Prime Nombre nominale Montant Nombre (en euro) (en euro) d actions par action du capital d actions créées (en euro) (en euro) Conversion du capital en euro Division de la valeur nominale de l action par deux Conversion d obligations Conversion d obligations Conversion d obligations Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSA Augmentation de capital ( ) par incorporation de réserve pour l attribution d actions gratuites (1 pour 5 détenues) Augmentation de capital en numéraire par exercice de BSA. 18/19

14 // Présentation du Groupe Marché des titres de l émetteur Les actions de la Compagnie Européenne de Casinos sont cotées au Second Marché de Paris depuis le 21 juillet 1997 : L historique du Groupe Volume Volume Capitaux Cours mensuel quotidien échangés Plus haut Plus bas moyen moyen 2000 Janvier ,70 105,00 116,30 Février ,00 92,30 101,15 Mars ,50 76,00 89,67 Avril ,00 89,25 98,45 Mai ,60 90,05 98,65 Juin ,00 78,37 85,21 Juillet ,00 76,00 83,44 Août ,70 75,20 84,11 Septembre ,45 86,00 92,05 Octobre ,95 82,10 88,57 Novembre ,00 82,65 87,19 Décembre ,50 87,05 92, Janvier ,30 91,00 95,52 Février ,30 91,00 94,94 Mars ,00 91,00 98,43 Avril ,00 94,00 96,97 Mai ,00 91,20 95,73 Division du nominal par deux le 22 juin 2001 Juin ,50 46,30 50,23 Juillet ,95 41,50 47,40 Août ,90 35,00 40,63 Septembre ,70 31,00 39,42 Octobre ,00 33,50 37,40 Novembre ,90 33,10 37,21 Décembre ,00 40,00 43, Janvier ,50 54,05 56,11 Février ,90 65,10 66,14 Mars ,20 66,15 66,54 Le cours du 10 avril 2002 s établit à 63,20 euros en clôture avec 274 titres échangés. Programme de rachat d actions Il n y a pas de programme de rachat d actions pour l exercice ouvert à compter du 1er novembre Monsieur André DER KRIKORIAN, Président d un Groupe de restauration prend la décision avec ses associés de se lancer dans l exploitation de casinos. Dans ce but, ils achètent le casino municipal de Royan (cédé en 1985) et le casino de Quiberon. A cette époque, leur objectif était de développer les activités annexes à celles des casinos, telles que la gestion des hôtels, des bars, des restaurants et des discothèques. L exploitation des jeux proprement dits, alors limitée par la loi aux seuls jeux de table et à la boule, était structurellement déficitaire dans la majorité des casinos français. 5 MAI 1987 L adoption de la loi (loi Pasqua) permet, en France, l exploitation de machines à sous dans les casinos où est pratiqué un jeu de table ou la boule, sous réserve de l autorisation du Ministère de l Intérieur. Parce qu il avait anticipé la croissance de la rentabilité des casinos liée à l exploitation des machines à sous, Monsieur DER KRIKORIAN achète cinq casinos entre 1990 et 1994 : La Roche-Posay (Vienne) en juin 1990, Agon-Coutainville (Manche) en novembre 1990, Andernos (Gironde) en décembre 1991, Saint-Honoré-les-Bains (Nièvre) en novembre 1993, La Seyne-sur-Mer (Var) en novembre Le Groupe installe des machines à sous au sein de ses casinos : Andernos est équipé en décembre 1991, Agon-Coutainville en janvier 1992, La Roche-Posay en mars 1992, Quiberon en juin 1992, Saint-Honoré-les-Bains en octobre Monsieur DER KRIKORIAN et ses associés décident de vendre leurs activités de restauration pour se concentrer sur l activité des casinos. Ils créent le 30 juin 1995 une société holding, la Compagnie Européenne de Casinos, à laquelle ils apportent les titres des casinos en leur possession. Ils proposent à Marceau Investissements de les rejoindre afin de développer le Groupe sur les marchés français et européen. La même année, le Groupe achète le casino d Arcachon (Gironde) déjà équipé en machines à sous Juillet : Les actions de la Compagnie Européenne de Casinos sont introduites au Second Marché de la Bourse de Paris. Juillet : Ouverture du Casino de Cazaubon-Barbotan. Décembre : Achat du Casino de Pornichet et du Casino du Môle (Pornic), tous deux situés en Loire Atlantique Janvier : La Compagnie Européenne de Casinos remporte l appel d offres pour l implantation d un Casino à Evaux-les-Bains. A la même époque, elle constitue aux Etats-Unis la société «Best Gaming Company» à Reno (Nevada). Cette société détient la totalité des actifs du Casino «Le Virginian» comprenant le casino et ses équipements ainsi qu un hôtel de 120 chambres. Février : Constitution d une filiale à Prague (République Tchèque) qui exploite le casino de l hôtel HILTON. La Compagnie Européenne de Casinos porte son taux de détention dans cette filiale de 24 % à 70 % en janvier Avril : Constitution d une filiale à Budapest (Hongrie) qui exploite le casino de l hôtel HILTON (45 machines à sous et jeux de table). Mai : Le Groupe a acquis la totalité des actions des sociétés : Ludica qui contrôle l intégralité des sociétés exploitant les casinos de La Grande-Motte (Hérault) et de Bandol (Var), CDTH qui exploite le casino de Hyères (Var) Avril : Achat du casino de Plouescat (Finistère). Juillet : Le Groupe devient le premier opérateur en Belgique. La société I.R.I.C., contrôlée à 40 % par la Compagnie Européenne de Casinos, a acquis l intégralité du capital des casinos de Spa, Chaudfontaine et Ostende. En septembre 1999, la participation dans I.R.I.C. est passée à 60 %. La société I.R.I.C. a été renommée BELCASINOS durant l année Juillet : Signature d un bail permettant l ouverture d un casino à Sharm el Sheikh (Egypte, Côte de la mer rouge). 20/21

15 // Présentation du Groupe Septembre : Signature d un protocole d accord pour la reprise de 70 % du casino de Saxon, dans le canton suisse du Valais. Novembre : Le Groupe a créé le GIE Européenne de Casinos Gestion Conseil Communication (E.C.C.). Décembre : Le Groupe a ouvert son 15 e casino en France à Salies-de-Béarn à mi-chemin de Pau et Biarritz (Pyrénées- Atlantiques) Février : L Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil d Administration à émettre des obligations convertibles en actions pour un montant maximum de 50 millions d euros. L émission de cet emprunt obligataire a servi à refinancer le rachat des sociétés Ludica et CDTH. Mars : L émission de cet emprunt fait l objet d une Note d Information n visée par la COB le 30 mars Avril : L émission de l emprunt obligataire convertible dont les caractéristiques sont les suivantes a été intégralement souscrit : Produit brut de l émission : euros. Nombre et montant nominal des obligations à l émission : obligations de nominal 97,5 euros. Prix d émission : 97,5 euros. Durée de l emprunt : 5 ans, 6 mois et 22 jours (échéance : 2 novembre 2005). Intérêt annuel : Taux 3,5 % l an payable le 2 novembre de chaque année. Taux de rendement actuariel brut (en cas de non conversion) : 6,50 % au 12 avril 2000, à la date du règlement. Amortissement normal : Amortissement en totalité le 2 novembre 2005 par remboursement au prix de 116,32 euros, soit 119,30 % du prix d émission. Conversion des obligations en actions : A tout moment à dater du 1er janvier 2001 à raison d une action de la société Européenne de Casinos de 60 FRF de nominal pour une obligation (ajustements prévus en cas d opérations financières). Au 31 octobre 2001, suite aux opérations sur le capital décrites ci-après, la conversion est d une obligation pour 2,4 actions. Juin : La société Européenne de Casinos a augmenté son capital de FRF par incorporation de réserves dans le but d attribuer gratuitement une action nouvelle pour cinq anciennes détenues (création de actions nouvelles). Conformément aux obligations stipulées à l article de la Note d Information visée par la COB et conformément aux obligations légales, le Conseil d Administration rappelle que les droits de protection prévus en faveur des obligataires et ceux prévus en faveur des titulaires de bons de souscription d actions ont été respectés de la manière suivante : Aux obligataires A l occasion du Conseil d Administration du 9 juin 2000 et au titre de la protection ci-dessus rappelée, un compte de réserve indisponible a été doté d une somme de francs français (soit ,86 euros) correspondant à l attribution gratuite d une action nouvelle pour cinq actions existantes en cas de conversion des obligations. Aux titulaires de Bons de souscription d actions A l occasion du Conseil d Administration du 9 juin 2000 et au titre de la protection ci-dessus rappelée, un compte de réserve indisponible a été doté d une somme de francs français (soit ,89 euros) correspondant à l attribution gratuite d une action nouvelle pour cinq actions anciennes en cas de conversion des bons de souscription d actions. Juin : Le Groupe a ouvert son 16 e casino en France à Gréoux-les- Bains (Alpes de Haute-Provence). Juillet : Le Groupe a obtenu l autorisation d exploiter 30 machines à sous pour le casino de Cazaubon-Barbotan (Gers). Juillet : Le Groupe a renforcé sa présence dans le canton du Valais en Suisse en faisant l acquisition de l Hôtel Martigny. Novembre : Le Groupe a ouvert son 17 e casino à Evaux-les- Bains (Creuse) Janvier : Le Groupe a obtenu l autorisation d exploiter 30 machines à sous pour le casino de Salies-de-Béarn (Pyrénées Atlantiques). Ces machines ont été mises en service le 5 avril Mai : Le Groupe a obtenu l autorisation d exploiter 20 machines à sous supplémentaires pour le casino d Arcachon (Gironde). Ces machines ont été mises en service au début du mois de juin Juin : Le Groupe a acquis son 18 e casino à Pléneuf Val-André (Côtes-d Armor). Ce casino exploite 69 machines à sous et possède un hôtel 3 étoiles. Juin : Conversion du capital de La Compagnie Européenne de Casinos en euro et division par deux de la valeur nominale des titres pour les ramener à 5 euros. Octobre : Le Groupe a obtenu l autorisation d exploiter 30 machines à sous pour le casino de Gréoux-les-Bains (Alpes de Haute-Provence). Ces machines ont été mises en service le 1 er novembre Octobre : Le Groupe a obtenu l accord du Conseil Fédéral Suisse d exploiter le casino de Meyrin (licence B), commune limitrophe de Genève. Cet établissement exploitera 6 tables de jeux et 150 machines à sous dès son ouverture en automne Novembre : Le Groupe a ouvert son 19 e casino à Plombières (Vosges). Décembre : Le casino de Cazaubon-Barbotan (Gers) a obtenu l autorisation d exploiter 20 machines à sous supplémentaires ce qui porte le parc de cet établissement à 50 appareils. Leur exploitation a débuté le 21 décembre. Décembre : Le casino d Evaux-les-Bains a obtenu l autorisation d installer 30 machines à sous qui ont été mises en service au cours du mois de janvier Le parc total de machines à sous exploitées dans le Groupe est de à ce jour. 22/23

16 // Présentation du Groupe Le marché français des casinos Les casinos français ont le droit d exploiter les jeux traditionnels et les machines à sous dans un contexte réglementaire très strict (source : Ministère de l Intérieur). LES JEUX TRADITIONNELS AUTORISÉS la Boule et le «23», les jeux dits de «contrepartie» comme la Roulette française, les Roulettes anglaise et américaine, le 30 et 40, le Black-Jack, le Craps et le Punto Banco, les jeux dits de «cercle» comme le Baccara, le Baccara-Chemin de Fer et le Stud-Poker. L activité des Grands Jeux qui a représenté un Produit Brut de 189,8 millions d euros au 31 octobre 2001 reste très concentrée. En effet, les casinos d Enghien-les-Bains, de Cannes (Le Carlton) et de Divonne-les-Bains réalisent 33,4 % de cette activité. LES MACHINES À SOUS Avec un Produit Brut de 2 088,5 millions d euros au terme de la saison 2001 en progression de 11,5 % par rapport à la saison précédente, l exploitation des machines à sous depuis la loi n du 5 mai 1997 les autorisant, a relancé l activité des casinos en France. Au cours de la saison écoulée, la part du PBJ des machines à sous représentait 91,7 % du PBJ total. UNE RÉGLEMENTATION STRICTE L exploitation d un casino ne peut être exercée que dans : des stations classées balnéaires, climatiques ou thermales (loi du 15 juin 1907), des villes classées touristiques constituant la ville principale d une agglomération de plus de habitants et participant pour plus de 40 % au fonctionnement d un centre dramatique national, d un orchestre national et d un théâtre d opéras présentant en saison une activité régulière d au moins vingt représentations lyriques (loi n du 5 janvier 1988). Afin d obtenir une autorisation d exploitation des jeux, le candidat doit suivre une procédure longue et complexe dont les principales étapes sont les suivantes : la mise en application de la procédure d appel d offres selon la loi n 93-22, où les concessionnaires ou les délégataires sont choisis, la signature entre le Conseil Municipal de la commune et le candidat retenu d un cahier des charges dans lequel sont fixés précisément les droits et obligations des parties, ainsi que la durée de la concession (18 ans au plus), les jeux autorisés, les modalités du prélèvement communal, le fonctionnement des salles de jeux..., le dépôt à la préfecture d un dossier de demande d autorisation des jeux, une enquête commodo et incommodo est ensuite diligentée, la Commission Supérieure des Jeux examine la demande, la décision finale est prise par le Ministre de l Intérieur qui délivre par arrêté une autorisation d exploitation pour une durée maximale de cinq ans renouvelable. La réglementation fixe également les modalités d administration des casinos et de fonctionnement des jeux, ainsi que les règles et documents spécifiques à la comptabilité spéciale des jeux. Les casinos, ayant obtenu une autorisation, doivent avoir un directeur et un comité de direction qui sont responsables à titre personnel du respect de la réglementation et des stipulations du cahier des charges. Le directeur responsable et les membres du comité de direction doivent être au préalable agréés par le Ministère de l Intérieur. En cas de retrait de cet agrément, ils ne peuvent plus poursuivre leurs activités. Le Ministère de l Intérieur doit être informé de toute modification intervenant dans la structure du capital de la société qui exploite un casino. Un agrément est également donné pour l embauche des personnels des jeux par le commissaire de police, chef de service des renseignements généraux de la circonscription où se trouve le casino. Chaque jeu fait l objet d une réglementation très précise qui codifie les matériels à utiliser, la position des chefs de table et croupiers, la façon dont se déroulent les étapes des parties... Les clients désireux d accéder aux jeux de table doivent décliner leur identité et sont inscrits sur un registre contrôlé par les services du Ministère de l Intérieur. PRÉLÈVEMENTS FISCAUX L Etat et les communes disposant de casinos ont perçu sur la saison 2001 plus de 1 228,1 millions d euros, soit 53,9 % du Produit Brut des Jeux des casinos. Il faut ajouter à ce montant : les droits de timbre et la CSG de 10 % sur les bons de paiement supérieur à francs payés par les joueurs, les taxes locales, l impôt sur les sociétés. Le taux de prélèvement effectif supporté par le Groupe pour la saison écoulée s est élevé à 51,8 % de son Produit Brut des Jeux (casinos européens inclus). Les prélèvements de l Etat Le prélèvement fixe de l Etat est calculé sur le produit brut des jeux. Il est de 0,5 % pour les jeux de table et de 2 % pour les machines à sous. Le prélèvement progressif de l Etat est calculé tous les mois sur le montant cumulé du produit brut des jeux de table et du produit brut théorique des machines à sous après abattement de 25 %. Les taux de prélèvement appliqués chaque mois au produit brut des jeux cumulé sont les suivants : Produit brut des jeux en FF 10 % Jusqu à % De à % De à % De à % De à % De à % De à % De à % De à % au-delà de Le prélèvement communal Stipulé par le cahier des charges, il est plafonné à 15 % et est calculé sur la même assiette que le prélèvement d Etat. Lorsque le taux de prélèvement progressif de l Etat et le taux du prélèvement communal dépassent de façon cumulée 80 % de l assiette, le taux de prélèvement de l Etat est réduit de telle sorte à ce que la somme des deux prélèvements soit de 80 %. La Contribution au Remboursement de la Dette Sociale L Etat a introduit en février 1996 cette nouvelle taxe qui est égale à 3 % du produit brut des jeux théorique total avant abattement. La Contribution Sociale Généralisée Instituée depuis le 1er janvier 1997, la CSG a été fixée à 3,4 % du produit brut des jeux théorique des machines à sous avant abattement. La loi de finance pour 1998 a modifié le taux et l assiette de cette taxe. A compter du 1er janvier 1998, elle est égale à 7,5 % de 68 % du produit brut des jeux théorique des machines à sous, les grands jeux n étant pas concernés par cette taxe. Les abattements supplémentaires L article 72 de la loi de finance de 1962 a autorisé les casinos à pratiquer, le cas échéant, sur l assiette du prélèvement de l Etat : un abattement supplémentaire de 5 % pour financer les dépenses d équipement et d entretien à caractère immobilier dans des établissements hôteliers et dans des établissements thermaux situés dans le département de la station, un abattement supplémentaire de 5 % pour les déficits résultant de manifestations artistiques de qualité organisées par le casino. Les acteurs du marché français Groupes Nombre PBJ théorique de casinos 2001 en K Groupe Partouche Groupe Barrière Accor Casinos Groupe Européenne de Casinos Groupe Tranchant Groupe Moliflor Loisirs Groupe Didot Bottin Groupe Hayot / Ernoult Groupe Emeraude Source : Syndicat des Casinos Modernes de France. 24/25

17 // Rapport de Gestion du Conseil d Administration Tableau de synthèse des établissements en activité Les date et mode d entrée des casinos en activité dans le Groupe et la situation des murs sont ceux prévalant au 31 octobre Nom Année Mode Situation d entrée d entrée des murs Rapport de Gestion du Conseil d Administration Rapport de Gestion du Groupe Exercice clos le 31 octobre 2001 Présentation du Groupe I - PROFIL DU GROUPE Le Groupe est spécialisé dans l exploitation des casinos. Il opère principalement sur la Côte Atlantique où il a une position de leader, dans le Centre Loire et le Sud-Est de la France. Le Groupe possède : 19 casinos en France, 3 casinos en Belgique, 1 casino en Suisse dont l exploitation est confiée à la commune de Saxon, 1 casino à Prague en République Tchèque, 1 casino à Reno dans l Etat du Nevada (Etats-Unis) dont l exploitation est confiée à un tiers. Le Groupe détient également l Hôtel du Parc situé à Martigny en Suisse. Casino de Quiberon (Morbihan) 1995 Apport fusion Locataire des murs qui sont la propriété, via une SCI, à 60 % du SQUAL et à 40 % de M. Der Krikorian et ses associés. Casino de La Roche-Posay (Vienne) 1995 Apport fusion Propriétaire des murs via une SCI contrôlée à 99 % par la S.A. d exploitation du Casino. Casino d Andernos (Gironde) 1995 Apport fusion Propriétaire des murs achetés en crédit-bail via une SCI contrôlée à 70 % par la S.A. d exploitation du Casino et à 30 % par l associé minoritaire du Casino. Casino d Agon-Coutainville (Manche) 1995 Apport fusion Propriétaire des murs en direct. Casino d Arcachon (Gironde) 1995 Rachat Locataire des murs qui appartiennent à la Municipalité. Casino de Saint-Honoré (Nièvre) 1995 Rachat Propriétaire des murs en direct. Casino de Saint-Nectaire (Puy-de-Dôme) 1996 Rachat Locataire des murs qui appartiennent à la Municipalité. Casino de Cazaubon-Barbotan (Gers) 1997 Création Locataire des murs qui sont la propriété d un actionnaire minoritaire du Casino. Casino de Pornic (Loire-Atlantique) 1997 Rachat Locataire des murs qui appartiennent à la Municipalité. Casino de Pornichet (Loire-Atlantique) 1997 Rachat Propriétaire de la moitié du bâtiment, l autre partie étant louée à un particulier. Casino de La Grande-Motte (Hérault) 1998 Rachat Propriétaire des murs en direct. Casino de Bandol (Var) 1998 Rachat Locataire des murs qui sont payés à la ville via la SCI Azur Bandol. Casino de Hyères (Var) 1998 Rachat Propriétaire des murs en direct. Casino de Plouescat (Finistère) 1999 Rachat Propriétaire des murs en direct. Casino de Salies-de-Béarn (Pyrénées-Atlantique) 1999 Création Locataire des murs qui appartiennent à la Municipalité. Casino de Gréoux-les-Bains (Alpes de Hautes-Provence) 1999 Création Propriétaire via la SCI Résidence Les Jarres. Casino d Evaux-les-Bains (Creuse) 1999 Création Propriétaire des murs en direct. Casino de SPA (Belgique) 1999 Rachat Locataire des murs auprès de la Commune. Casino d Ostende (Belgique) 1999 Rachat Locataire des murs auprès de la Commune. Casino de Chaudfontaine (Belgique) 1999 Rachat Bail emphytéotique avec la Commune. Casino de Prague (République Tchèque) 1999 Création Locataire des murs. Casino de Reno (Etats-Unis) 1999 Acquisition Propriétaire des murs. Casino de Plombières (Vosges) 2000 Création Locataire des murs auprès de la Commune. Casino de Saxon (Suisse) 2000 Rachat Propriétaire des murs. Hôtel du parc (Suisse) 2000 Rachat Propriétaire des murs. Casino du Val-André (Côtes-d Armor) 2001 Rachat Locataire des murs auprès de la Commune. Rapport financier /27

18 // Rapport de Gestion du Conseil d Administration Activités des casinos exploités par le Groupe à ce jour Expiration Expiration Casinos français Jeux Activités annexes de du cahier l autorisation des charges des jeux Casino de Quiberon (Morbihan) Boule Bar, Restaurant, Machines à sous Discothèque Casino de La Roche-Posay (Vienne) Boule Bar, Restaurant, Black-Jack Salle de réception, Roulette française & anglaise Hôtel Machines à sous Casino d Andernos (Gironde) Boule Bar, Restaurant, Discothèque, Machines à sous Salle de réception Casino d Agon-Coutainville (Manche) Boule Bar, Restaurant, Machines à sous Salle polyvalente (prolongation) Casino d Arcachon (Gironde) Boule Bar, Restaurant, Black-Jack Discothèque Roulette anglaise Machines à sous Casino de Saint-Honoré (Nièvre) Boule Bar, Restaurant Machines à sous Casino de Saint-Nectaire (Puy-de-Dôme) Boule Bar, Restaurant, Black-Jack Salle polyvalente Roulette anglaise Machines à sous Casino de Cazaubon-Barbotan (Gers) Boule Restaurant, Piano-Bar Roulette anglaise Black-Jack Machines à sous Casino de Pornic (Loire-Atlantique) Roulette anglaise Bar, Restaurant, Black-Jack Salle de réception Machines à sous Casino de Pornichet (Loire-Atlantique) Boule Bar, Restaurant Black-Jack Roulette anglaise Machines à sous Casino de La Grande-Motte (Hérault) Boule Bar, Restaurant, Black-Jack Discothèque Roulette française & anglaise Stud-Poker Machines à sous Casino de Bandol (Var) Boule Bar, Restaurant, Black-Jack Discothèque Roulette française & anglaise Machines à sous Casino de Hyères (Var) Boule Bar, Restaurant, Black-Jack Discothèque, Roulette française & anglaise Auditorium, Machines à sous Salle de réception Casino de Plouescat (Finistère) Black-Jack Bar, Restaurant, Roulette anglaise Salle de spectacle Machines à sous Casino de Salies-de-Béarn Boule Bar, Restaurant, (Pyrénées-Atlantique) Roulette française & anglaise Salle de spectacle Black-Jack Stud-Poker Machines à sous Casino de Gréoux-les-Bains Boule Bar, Restaurant, (Alpes de Hautes-Provence) Black-Jack Salle de spectacle Roulette anglaise Machines à sous Casino d Evaux-les-Bains (Creuse) Boule Bar, Restaurant, Black-Jack Salle de spectacle Roulette anglaise Machines à sous Casino de Plombières (Vosges) Boule Bar, Restaurant, Black-Jack Salle de spectacle Roulette anglaise Casino du Val-André (Côtes-d Armor) Boule Bar, Restaurant, Black-Jack Salle de spectacle, Roulette anglaise Hôtel, Jeu du 23 Cinéma Machines à sous Contrat de Contrat de Casinos à l Etranger Jeux Activités annexes concession concession obtenu le expirant le Casino de SPA (Belgique) Black-Jack Bar, Restaurant, Roulette américaine Salle de réception, Expositions, Spectacles Casino d Ostende (Belgique) Roulette Américaine Bar, Restaurant, Black Jack Théâtre, Craps Salle de réception, Punto Banco Expositions, Congrès Casino de Chaudfontaine (Belgique) Roulette américaine Restaurant, Roulette française Salle de réception Black-Jack Casino de Prague (République Tchèque) Roulette anglaise Bail avec le Hilton 2018 Black-Jack à compter de Punto Banco Licence jeux 2009 Stud-Poker à compter de /29

19 // Rapport de Gestion du Conseil d Administration II - ORGANISATION DU GROUPE Le Groupe a choisi une organisation souple avec la création le 1 er novembre 1999 du GIE Européenne de Casinos Gestion Conseil Communication (E.C.C.). Ce GIE met à la disposition de ses membres et adhérents une assistance dans les domaines juridique, financier, comptable, administratif, communication et marketing... Les Casinos sont responsables de leurs opérations et de leurs résultats. Ils ont les moyens leur permettant d opérer sur leur marché local et sont chargés de traiter les problèmes avec les collectivités locales dont ils sont concessionnaires. Une telle organisation nécessite une bonne coordination dans la prise de décision et un système de reporting sans faille. Le reporting s effectue suivant des normes fixées par le Groupe et couvre les résultats mensuels des Casinos aussi bien que leurs prévisions (budget). La fluidité de l information est indispensable au bon fonctionnement du Groupe qui s est doté d un système informatique très important (système on line pour les machines à sous, site internet, logiciel de gestion, logiciel de trésorerie...). L objectif est de faire progresser le métier par la mise en commun d expériences concrètes et de faire évoluer l ensemble des procédures. III - RESSOURCES HUMAINES Accord 35 heures Dans le cadre des lois Aubry 1 et Aubry 2 sur les 35 heures, un accord a été signé dans l ensemble de nos casinos entraînant la création de 110 emplois. Les subventions obtenues ont permis de limiter le coût engendré par ces accords. Stock-options Plan n 1 : L Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 1997 a autorisé le Conseil d Administration, dans le cadre de la loi du 24 juillet 1966, modifiée par la loi n du 17 juin 1987 à consentir au bénéfice des membres du Personnel salarié et des mandataires sociaux de la société, pendant un délai de cinq années, des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la société, qui seront émises par augmentation de capital. Le nombre maximum d actions nouvelles étant fixé à actions. Ces options pourront être exercées pendant un délai de 5 ans à compter de leur attribution. Plan n 2 : L Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2001 a autorisé le Conseil d Administration à consentir au bénéfice des membres du Personnel salarié et des mandataires sociaux de la Compagnie Européenne de Casinos, des sociétés ou G.I.E. formant avec la Compagnie Européenne de Casinos un Groupe au sens de l article L du nouveau code de commerce des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles de la société qui seront émises par augmentation de capital ou rachetées dans le cadre du programme de rachat autorisé. Le nombre maximum d actions est fixé à actions. Ces options pourront être exercées pendant un délai de 5 ans à compter de leur attribution. Plan n 1 Plan n 2 Date du Conseil d administration 8 septembre 1997 Néant Nombre d actions pouvant être souscrites Nombre d actions pouvant être souscrites par les membres du Comité de Direction (1) Néant Nombre de dirigeants concernés Néant Néant Point de départ d exercice des options 28 avril avril 2001 Date d expiration 27 avril avril 2006 Prix de souscription * * Nombre d options attribuées Néant Options de souscription ou d achat d actions consenties Nombre d options à chaque mandataire social attribuées/d actions Prix Date Plan et options levées par ces derniers souscrites ou achetées d échéance Options consenties durant l exercice à chaque mandataire social par l émetteur et par toute société du Groupe Néant * 27 avril 2002 Plan n 1 Options levées durant l exercice par chaque mandataire social Néant * 27 avril 2002 Plan n 1 Options de souscription ou d achat d actions consenties Nombre d options à chaque mandataire social attribuées/d actions Prix Date Plan et options levées par ces derniers souscrites ou achetées d échéance Options consenties durant l exercice à chaque mandataire social par l émetteur et par toute société du Groupe Néant * 23 avril 2006 Plan n 2 Options levées durant l exercice par chaque mandataire social Néant * 23 avril 2006 Plan n 2 * moyenne des vingt derniers cours de Bourse moins 20 % à la date de l attribution (1) M. Grégoire Simonian - Administrateur : 500 options, M. Jean-Louis Lendormy - Directeur Général et Administrateur : 1000 options. Rapport financier /31

20 // Rapport de Gestion du Conseil d Administration L activité du Groupe I - CHIFFRE D AFFAIRES A la différence de certains de ses concurrents, le Groupe concentre ses activités sur l exploitation des jeux. Le Produit net des Jeux représente environ 85,8 % de son chiffre d affaires. Répartition du produit brut des jeux En milliers d euros PBJ 2001 % PBJ 2000 % PBJ 1999 % Machines à sous , , ,92 Boule et , , ,06 Roulette française , , ,81 Roulette anglaise , , ,31 Black-Jack , , ,14 Autres , , ,76 TOTAL , , ,00 Ventilation du produit brut des jeux de l exercice par famille de jeux et par casinos En milliers d euros PBJ Machines Boule Grands 2001 à sous (%) et 23 (%) jeux (%) Casino de Quiberon ,81 2,19 0,00 Casino de La Roche-Posay ,95 0,98 3,07 Casino d Andernos ,35 1,65 0,00 Casino d Agon-Coutainville ,24 1,76 0,00 Casino d Arcachon ,81 1,27 4,92 Casino de Saint-Honoré ,93 1,07 0,00 Casino de Saint-Nectaire ,70 1,07 0,23 Casino de Cazaubon-Barbotan ,72 1,70 2,58 Casino de Pornic ,79 0,00 1,21 Casino de Pornichet ,70 0,53 2,77 Casino de La Grande-Motte ,92 0,58 4,50 Casino de Bandol ,89 1,39 3,72 Casino de Hyères ,00 0,98 3,02 Casino de Plouescat ,27 0,00 1,73 Casino de Salies-de-Béarn ,34 1,98 1,68 Casino de Gréoux-les-Bains 359 0,00 31,47 68,53 Casino d Evaux-les-Bains 83 0,00 37,29 62,71 Casino du Val-André ,86 0,56 1,57 Belgique ,00 0,00 100,00 République Tchèque ,00 0,00 100,00 Evolution du produit brut des jeux et du chiffre d affaires annuel PBJ PBJ Chiffre PBJ Chiffre PBJ Chiffre En milliers d euros d affaires d affaires d affaires Casino de Quiberon Casino de La Roche-Posay Casino d Andernos Casino d Agon-Coutainville Casino d Arcachon Casino de Saint-Honoré Casino de Saint-Nectaire Casino de Cazaubon-Barbotan Casino de Pornic Casino de Pornichet Casino de La Grande-Motte Casino de Bandol Casino de Hyères Casino de Plouescat Casino de Salies-de-Béarn Casino de Gréoux-les-Bains Casino d Evaux-les-Bains Casino du Val-André Casinos Belges Casino de Prague Casino de Réno Casino de Saxon Hôtel Martigny SCI Leriche Rostagne Divers TOTAL Décomposition de la contribution des filiales étrangères dans le chiffre d affaires du Groupe : le produit brut des jeux s élève à 15,9 millions d euros, le produit net des jeux ressort à 9,7 millions d euros après prélèvements de 6,2 millions d euros, les activités annexes s établissent à 10 millions d euros. TOTAL ,39 0,96 9,65 32/33