Société Anonyme au capital de ,00 Siège social : 1 rue René Anjolvy Gentilly R.C.S Créteil DOCUMENT DE BASE

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1 Société Anonyme au capital de ,00 Siège social : 1 rue René Anjolvy Gentilly R.C.S Créteil DOCUMENT DE BASE En application de son règlement général, notamment de l article , l Autorité des marchés financiers (l «AMF») a enregistré le présent Document de Base le 25 avril 2014 sous le numéro I Ce document ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L enregistrement, conformément aux dispositions de l article L I du code monétaire et financier, a été effectué après que l Autorité des marchés financiers a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu il contient sont cohérentes. Il n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés par l Autorité des marchés financiers. Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu en version électronique sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers ( et sur celui de la Société (

2 TABLE DES MATIERES 1. PERSONNES RESPONSABLES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE RESPONSABLE DE L INFORMATION FINANCIERE CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNES, AYANT ETE ECARTES OU N AYANT PAS ETE RENOUVELES INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES FACTEURS DE RISQUE RISQUES LIES A L ACTIVITE DE LA SOCIETE Risques liés aux formats des flux vidéo Risques liés à l interopérabilité Risques liés à la fiabilité et à la sécurité des logiciels Risques liés aux perspectives d évolution des modèles de rémunération RISQUES LIÉS AU MARCHÉ Risques liés à la croissance du marché Risques liés à la pénétration du marché Risques liés à l environnement concurrentiel Risques fournisseurs RISQUES LIES A LA SOCIETE Risques de dépendance aux hommes clés Risques liés au recrutement de nouveaux collaborateurs Risques liés à la réalisation d opérations de croissance externe Risques liés à la sécurité des systèmes d informations de la Société RISQUES JURIDIQUES Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Procédures judiciaires et d arbitrage RISQUES FINANCIERS Historique de pertes Risques spécifiques liés aux pertes prévisionnelles Risques liés au crédit impôt recherche Risques liés aux engagements hors bilan Risque de liquidité Risque de change Risque de taux d intérêt Risque relatif à la gestion de la trésorerie Risques liés aux impayés ou à la solvabilité des clients de la Société Risque de dilution

3 4.6. ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE Dénomination sociale de la Société Lieu et numéro d'enregistrement de la Société Date de constitution et durée Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable Historique de la Société INVESTISSEMENTS Principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices Principaux investissements en cours de réalisation Principaux investissements envisagés APERÇU DES ACTIVITÉS SYNTHESE LE MARCHE DE LA VIDEO EN LIGNE La consommation vidéo jusqu au multiécrans La révolution du multiécrans et de l OTT (Over The Top) L augmentation de la consommation de flux vidéo LE CDN AU CŒUR DE LA CHAINE DE VALEUR Le Content Delivery Network : définitions Le marché du CDN Les opérateurs télécom face aux défis du CDN L enjeu d optimisation de bande passante, stockage et qualité de service L OFFRE D ANEVIA POUR LE SEGMENT TELECOMS/MEDIAS L écosystème de la diffusion de vidéo en ligne La proposition de valeur Anevia pour le segment Télécoms/Médias Les usages pour les opérateurs et diffuseurs média Les clés technologiques Les produits L OFFRE D ANEVIA POUR LE SEGMENT ENTREPRISES ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL ET POSITIONNEMENT D ANEVIA Le positionnement d Anevia dans la chaîne de valeur Environnement concurrentiel Avantage concurrentiel BUSINESS MODEL Les segments de clientèle Le modèle de revenus Les vecteurs de croissance STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT Le contexte du marché du CDN Anevia : un modèle de vente éprouvé La stratégie d expansion d Anevia

4 6.9. ORGANISATION DE LA SOCIETE ORGANIGRAMME ORGANIGRAMME JURIDIQUE SOCIETES DU GROUPE FLUX FINANCIERS DU GROUPE Contrats de prestation de services Convention de trésorerie PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS PROPRIETE IMMOBILIERE QUESTION ENVIRONNEMENTALE EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INFLUENCE SUR LES RESULTATS DE LA SOCIETE COMPARAISON DES COMPTES SOCIAUX DES DEUX DERNIERS EXERCICES Formation du résultat d exploitation Formation du résultat net TRÉSORERIE ET CAPITAUX INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT Financement par le capital Financement par l emprunt Financement par recours à des aides publiques SOURCE ET MONTANTS DES FLUX DE TRESORERIE Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT Dettes bancaires Affacturage Concours bancaires Dettes obligataires Aides publiques remboursables RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES ET AUTRES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT BREVETS ET DEMANDES DE BREVET Détail du brevet / Demande de brevet

5 Contrat de licence LOGICIELS Contrat de licence AUTRES ELEMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE Marques détenus par la Société Dessins et Modèles détenus par la Société Noms de domaine détenus par la Société INFORMATION SUR LES TENDANCES PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS Conseil d administration Direction générale Déclarations concernant les administrateurs et le Directeur Général CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE ACCORDS RELATIFS A LA COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES REMUNERATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS CONVENTIONS CONCLUES PAR LE GROUPE AVEC SES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D ETRE DUS A RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA SOCIETE PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DIRECTION DE LA SOCIETE Conseil d administration Direction générale

6 16.2. CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LA SOCIETE COMITES SPECIALISES Comité des nominations et des rémunérations Comité d audit DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONTROLE INTERNE SALARIÉS ORGANIGRAMME FONCTIONNEL NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE CONTRATS D INTERESSEMENT ET DE PARTICIPATION PRINCIPAUX ACTIONNAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE A la date du présent Document de Base A compter de l introduction en bourse de la Société DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES CONTROLE DE LA SOCIETE ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Pacte d actionnaires Concert Accords susceptibles d entraîner un changement de contrôle OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS CONVENTIONS COURANTES CONCLUES AVEC DES APPARENTES RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2013) Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2012) INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ COMPTES ANNUELS ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2013 ET Comptes annuels au 31 décembre Comptes annuels au 31 décembre VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre

7 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre NOTES COMPLEMENTAIRES Détails du chiffre d affaires aux 31 décembre 2013 et 31 décembre Tableau de variation de l endettement financier net au 31 décembre INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CAPITAL SOCIAL Montant du capital social Titres non représentatifs du capital Nombre, valeur comptable et valeur nominal des actions détenues par la Société ou pour son compte Autres titres donnant accès au capital Droits d acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et engagement d augmentation du capital Informations sur le capital social de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détails de ces options (en ce compris l identité des personnes auxquelles elles se rapportent) Modifications du capital social ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Objet social (article 2 des statuts) Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d administration et de direction Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 13 et 14 des statuts) Modalités de modification des droits des actionnaires Assemblées générales d actionnaires Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Franchissements de seuils statutaires (article 11 des statuts) Conditions particulières régissant les modifications du capital CONTRATS IMPORTANTS CONTRATS CLIENTS CONTRATS FOURNISSEURS ET CONTRATS DE LICENCES CONTRAT DE SOUS-TRAITANCE

8 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS GLOSSAIRE

9 REMARQUES GENERALES Définitions Dans le présent Document de Base, et sauf indication contraire, les termes la «Société» ou «Anevia» désignent la société Anevia SA dont le siège social est situé 1 rue René Anjolvy Gentilly, France, immatriculée au Registre de Commerce de Créteil sous le numéro Avertissement Le présent Document de Base contient des informations relatives à l activité de la Société ainsi qu aux marchés sur lesquels celle-ci opère. Ces informations proviennent d études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d études de marché, rapports d analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ces marchés. Toutefois, ces informations n ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l exactitude de ces informations. Le présent Document de Base comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que «estimer», «considérer», «avoir pour objectif», «s attendre à», «entend», «devrait», «souhaite» et «pourrait» ou toute autre variante ou terminologie similaire. L attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s agit d objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent Document de Base pourraient se révéler erronées sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l Autorité des marchés financiers (l «AMF»). Le présent Document de Base contient également des informations relatives aux marchés de la Société et de ses concurrents, ainsi qu à son positionnement concurrentiel. Ces informations proviennent notamment d études réalisées par des sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l exactitude de ces informations. Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 4 «Facteurs de risques» du présent Document de Base avant de prendre leur décision d investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de la Société. Par ailleurs, d autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement. Un glossaire regroupant les principaux termes scientifiques et techniques utilisés figure en annexe au présent Document de Base. 9

10 DOCUMENT DE TRAVAIL - STRICTEMENT CONFIDENTIEL 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE Monsieur Tristan LETEURTRE, Directeur Général d Anevia ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Base sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de Base ainsi qu à la lecture d ensemble du Document de Base. Le rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 figurant au paragraphe du présent Document de base contient l observation suivante : «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 «Principes, règles et méthodes comptables» de l annexe qui présente le contexte dans lequel a été appliqué le principe de continuité d exploitation».» Tristan LETEURTRE Directeur Général 1.3. RESPONSABLE DE L INFORMATION FINANCIERE Monsieur Stephane FAY ATLAYS 2 ter, rue Louis Armand Paris Téléphone : Fax : sfay@anevia.com 10

11 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES J.N.B., membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 47 boulevard du Château, Neuilly-sur-Seine Représenté par Monsieur Nicolas BENZAQUEN Date de nomination : 17 juin 2009 Durée du mandat : 6 ans Date d expiration du mandat : lors de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Deloitte et Associés, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 185, avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine Représenté par Messieurs Laurent ODOBEZ et Laurent HALFON Date de nomination : 12 mars 2014 Durée du mandat : 6 ans Date d expiration du mandat : lors de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Monsieur Yannick SOUSSAN, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris, 48 avenue Victor Hugo, Paris Suppléant de J.N.B. Date de nomination : 17 juin 2009 Durée du mandat : 6 ans Date d expiration du mandat : lors de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 BEAS, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, 7-9, Villa Houssay, Neuilly-sur-Seine Représenté par Monsieur José-Luis GARCIA Suppléant de Deloitte & Associés Date de nomination : 12 mars 2014 Durée du mandat : 6 ans Date d expiration du mandat : lors de l assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre INFORMATIONS SUR LES CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNES, AYANT ETE ECARTES OU N AYANT PAS ETE RENOUVELES Néant. 11

12 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES Les principales informations financières présentées ci-dessous sont extraites des comptes sociaux établis en normes françaises. Elles doivent être lues avec les informations figurant dans le chapitre 9 «Examen du résultat et de la situation financière», le chapitre 10 «Trésorerie et capitaux» et le chapitre 20 «Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur» du présent Document de Base. Principaux chiffres clés du compte de résultat : En milliers d'euros 31/12/ /12/ mois 12 mois Chiffre d'affaires Subventions Autres produits d exploitation Total des produits d'exploitation Achats de matières premières et autre sapprovisionnements nets des variations de stocks (1.289) (1.267) Autres achats et charges externes (2.613) (1.740) Frais de personnel (3.715) (3.392) Autres charges d exploitation (467) (308) Total des charges d exploitation (8.084) (6.707) Résultat d'exploitation (341) (1.052) Résultat courant (335) (1.041) Impôts sur les bénéfices Résultat net 42 (730) Principaux chiffres clés du bilan : En milliers d'euros 31/12/ /12/ mois 12 mois Actif immobilisé Actif circulant Dont créances clients et comptes rattachés Dont autres créances Dont disponibilités et VMP Total Actif Capitaux propres Avances conditionnées 595 Provisions pour risques et charges 3 4 Dettes diverses Dont dettes financières Total Passif La Société a contracté en mars 2014 un prêt à l innovation de 500 K auprès de BPI France (voir chapître du Document de base) 12

13 Principaux chiffres clés du tableau des flux de trésorerie : En milliers d'euros 31/12/ /12/ mois 12 mois Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 159 (802) Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (73) (90) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement Variation de trésorerie 334 (845) 13

14 4. FACTEURS DE RISQUE Les investisseurs sont invités à examiner l ensemble des informations contenues dans le présent Document de Base, y compris les risques décrits dans la présente section, avant de décider d acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document de Base, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et ses perspectives et considère qu il n y a pas, à la date du présent Document de Base, d autres risques significatifs hormis ceux présentés. L attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n est pas exhaustive. D autres risques ou incertitudes inconnus ou dont la réalisation n est pas considérée, à la date d enregistrement du Document de Base, comme susceptible d avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou devenir des facteurs importants susceptibles d avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives RISQUES LIES A L ACTIVITE DE LA SOCIETE Risques liés aux formats des flux vidéo Dans le cadre de son activité de fournisseur de solutions logicielles permettant d adapter les flux vidéos aux terminaux de destination, la Société doit être en mesure de : - traiter tout nouveau format de contenu vidéo ; - prendre en charge les historiques de ces formats ; et - s adapter à toutes les méthodes d encryption. Si les équipes R&D de la Société sont parvenues jusqu à présent à anticiper et traiter ces évolutions, la Société ne peut garantir qu elle parviendra à rendre ses solutions logicielles compatibles aux évolutions à venir. Si de telles adaptations généraient à l avenir un coût trop important ou ne pouvaient être réalisées, cela pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la Société, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives. Plus généralement, le développement par un concurrent d une nouvelle technologie, intégrant par exemple un format universel ou introduisant un nouveau standard de référence, pourrait rendre inopérants les logiciels et équipements développés par la Société. Si l un de ses risques venait à se réaliser, cela pourrait avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la Société, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives Risques liés à l interopérabilité Dans tous ses contrats clients, la Société est soumise à des exigences strictes en matière d interopérabilité des équipements. L'interopérabilité se définit comme la capacité que possède un produit ou un système, dont les interfaces sont intégralement connues, à fonctionner avec d'autres produits ou systèmes existants ou futurs, sans restriction d'accès ou de mise en œuvre. Bien que la Société ait par le passé conclu un nombre important d accords portant sur l intéropérabilité et qu elle ait noué des relations techniques avec plusieurs partenaires clés, il existe un risque que la Société ne parvienne plus à rendre ses équipements compatibles avec les équipements de ses clients ou d autres partenaires technologiques (encodeurs, encryption/drm, Middleware, etc..). 14

15 Si la Société ne parvenait pas à remplir ses exigences d interopérabilité, cela pourrait nuire de manière significative à ses relations contractuelles avec ses clients et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur ses perspectives de marché et son activité Risques liés à la fiabilité et à la sécurité des logiciels Risques liés aux erreurs et défauts des logiciels : Les solutions logicielles offertes (ou en développement) intègrent des éléments complexes d'ingénierie qui pourraient receler des erreurs ou des défauts. De telles erreurs pourraient n être détectées qu'après leur exploitation, lors de leur première installation ou à l'occasion de la sortie de nouvelles versions et mises à jour. Dans la mesure où les logiciels de la Société sont souvent utilisés dans des environnements opérationnels impliquant plusieurs millions de transactions individuelles, toute perte causée par une erreur ou un défaut, notamment de performance, pourrait conduire à prendre des mesures correctives entraînant des surcoûts importants et à augmenter le coût de maintenance des logiciels considérés. Si l un de ces risques venait à se réaliser, ces défauts pourraient entacher la réputation de la Société et éventuellement entraîner la perte de clients et/ou d'opportunités commerciales ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires de la Société. Par ailleurs, certains clients pourraient intenter une réclamation en dédommagement du préjudice subi du fait de leur utilisation et des dommages causés sur le développement de leur activité. Une telle action en responsabilité contre la Société, même si elle n'aboutissait pas, pourrait s'avérer longue, coûteuse en frais de défense et avoir des effets négatifs sur l'image et la situation financière de la Société. Risques liés à la sécurité des logiciels et systèmes d information : La Société évolue sur un marché marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, qui l'expose de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, de même qu'à des attaques de virus informatiques ou des «bugs» informatiques pouvant perturber le bon fonctionnement de ses systèmes et logiciels et de ceux installés chez ses clients, ce qui pourrait lui causer des dommages importants. Si l'un des événements décrits ci-dessus venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la Société, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives Risques liés aux perspectives d évolution des modèles de rémunération La Société réalise environ 75% de son chiffre d'affaires dans le cadre de la vente de licences dont le prix est fonction de la capacité de diffusion choisie auprès d un nombre d utilisateurs maximum simultanés, des formats, du débit des flux sélectionnés ainsi que du type de service (Live TV, vidéo à la demande, etc ). Des paiements complémentaires sont dus en cas de modification de l une de ces variables. Toutefois, la Société pourrait dans le futur faire évoluer ses modalités de rémunération, notamment vers des offres «Software as a Service» dites «SaaS» pour ses clients. Une offre SaaS consisterait à offrir un accès aux solutions Anevia sous forme d abonnement annuel, afin d améliorer la récurrence du chiffre d affaires. A la connaissance de la Société, les concurrents directs d Anevia n ont pas fait évoluer leur modèle de rémunération vers un modèle SaaS. 15

16 Dans l hypothèse où une évolution des modèles de rémunération serait mise en œuvre, certains des clients de la Société pourraient ne pas vouloir les adopter, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son chiffre d'affaires RISQUES LIÉS AU MARCHÉ Risques liés à la croissance du marché Le segment «Entreprises» La Société réalise au 31 décembre % de son chiffre d affaires sur le segment de clients dit «Entreprises» c est-à-dire auprès d entreprises, de sièges sociaux, d hôtels, d hôpitaux, de maisons de retraite mais aussi de résidences de tourisme ou de campus étudiants. Or, ce segment de clientèle offre des perspectives de croissance moindre que le segment «Télécoms/Médias» et est fortement concurrencé par les nouveaux objets de consommation de flux vidéo (tablettes, smartphone, ). Si ces risques venaient à se réaliser, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, ses résultats, sa situation financière et son développement. Le segment «Télécoms/Médias» Par ailleurs, sur le segment «Télécoms/Médias», sur lequel la Société réalise 57% de son chiffre d affaires au 31 décembre 2013, l activité de la Société est intiment liée à ces nouveaux modes de consommation de contenu multimédias (la croissance attendue des flux de consommation vidéo est présentée au paragraphe du présent Document de base). La Société est en effet dépendante de la consommation audiovisuelle des consommateurs finaux. Si cette consommation venait à stagner ou à décroitre, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives Risques liés à la pénétration du marché Risques de dépendance à l égard des clients La contribution du plus important client de la Société s est élevée à 8% des montants facturés (incluant les ventes directes et indirectes) au 31 décembre 2013 (ce même client ne représentant que 3% des montants facturés en 2012) et 11% au 31 décembre En outre, le montant cumulé facturé aux dix premiers clients de la Société s est élevé à 44% des montants facturés au 31 décembre 2013 (ces mêmes clients ne représentant que 12% des montants facturés en 2012) et 44% au 31 décembre Sur les dix premiers clients facturés en 2013, 12% des montants facturés en 2013 correspondent à de nouveaux clients et 22% correspondent à des clients acquis en 2012 et chez lesquels Anevia a augmenté son chiffre d affaires, appliquant sa stratégie de pénétration par la fourniture de plus de services et de formats vidéo. A la date du présent Document de Base, même si les clients les plus importants de la Société varient d une année sur l autre, la Société estime être, compte tenu de sa taille, dépendante d un petit nombre de clients significatifs. La stratégie de développement de la Société consistant à renforcer ses équipes et en particulier ses équipes commerciales devrait lui permettre d élargir et de diversifier sa base de clientèle. Si cette diversification ne se concrétisait pas, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 16

17 Risques liés à la conquête de nouveaux clients La Société travaille à ce jour avec de nombreux clients de toute taille. Sa stratégie de développement consiste notamment à conquérir de nouveaux clients auprès de la clientèle Télécoms/Médias, en particulier parmis la clientèle des opérateurs telecom Tier1 mais aussi des intégrateurs, en France, en Europe, aux Etats-Unis, en Amérique Latine, en Asie et dans les pays du Maghreb et du Moyen- Orient. Si la Société ne parvenait pas à développer de relations commerciales avec les clients «Grands comptes», notamment en matière d opérateurs telecom et d intégrateurs, cela aurait un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Risques liés à l accès aux clients Dans le cadre de ces offres «Entreprises», la Société commercialise ses solutions via des intégrateurs globaux (Locatel par exemple), qui sont les cocontractants directs des groupes hôteliers ou hospitaliers. Or, le nombre de ces intégrateurs dans le monde est relativement limité. En outre, 58% des ventes sur le segment Télécom/Médias ont été réalisées en 2013 via des intégrateurs. Au total, les ventes indirectes de la Société représentent 75% de la facturation de l exercice 2013 et sont réalisées auprès d une centaine d intégrateurs. La fin d une relation commerciale avec l un de ces intégrateurs priverait donc la Société de son accès à de nombreux clients, ainsi que d une part significative de son chiffre d affaires. Sur le plan technologique, dans les activités «Télécoms/Médias» et «Entreprises», la Société a noué des alliances avec de grands éditeurs et fournisseurs d'outils de développement, de briques technologiques et de partenaires techniques. Si la Société ne parvenait pas à maintenir ces alliances, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives Risques liés à l environnement concurrentiel Le marché auquel les logiciels et services de la Société sont destinés se caractérise par une vive concurrence et une rapide évolution technologique et de l'offre. La Société est en concurrence avec un large éventail de sociétés de toute taille, offrant divers systèmes d optimisation de CDN. Certains concurrents jouissent d'une plus longue présence sur le marché que celle de la Société, et leurs moyens financiers et techniques ainsi que leurs ressources en matière de développement et de commercialisation de leurs logiciels sont parfois supérieurs à ceux de la Société. La Société estime bénéficier de solides barrières à l entrée : - Une technologie nécessitant 150 années hommes de développement informatique. - Une forte intégration à l écosystème de la diffusion de vidéos. Sur ses 10 années d existence, Anevia a capitalisé une expertise unique sur les spécifications du marché (formats vidéo, résolution, encryptage, spécifications des terminaux, évolutions et mises à jour ) et a tissé des relations étroites avec l ensemble des acteurs de l écosystème. Ainsi, 16 modèles d encodage et 11 modèles de DRM (encryptage) ont été développés avec des partenaires encodeurs et encrypteurs. Par exemple, Anevia a conclu des accords avec plusieurs constructeurs TV, dont LG pour le support natif de la technologie d encryption pro:idium. 17

18 - La technologie ViaMotion Packager, qui est en production depuis 3 ans chez plusieurs clients, présentant de nombreux avantages concurrentiels (décrits au paragraphe du présent Document de base). Si la Société considère qu elle dispose d atouts déterminants pour assurer le succès de sa stratégie, son environnement concurrentiel pourrait la conduire à ne pas atteindre ses objectifs, auquel cas son activité et ses résultats d exploitation pourraient en être négativement affectés. Par ailleurs, des opérations de consolidation pourraient favoriser l'émergence de concurrents à l'assise financière plus importante que celle de la Société. En outre, la part de marché et les résultats financiers de la Société pourraient être réduits du fait d'un environnement compétitif accru sur son marché. Ainsi, l'arrivée d'un ou plusieurs concurrents pourrait affecter la part de marché de la Société sur l'ensemble des prestations offertes. Ceci pourrait avoir différents effets défavorables tels qu'une pression sur les prix ou une augmentation des efforts commerciaux, et en conséquence avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires de la Société Risques fournisseurs Risques liés à l approvisionnement de hardware pour le segment «Entreprises» La Société s approvisionne en équipements hardware (serveurs équipés de cartes électroniques standards, clés USB, CD-Rom, etc), auprès de divers fournisseurs (intervenant généralement en qualité de revendeurs de produits assemblés) et prestataires, dans le cadre des offres qu elle destine au segment «Entreprises». Au 31 décembre 2013, le plus important des fournisseurs de la Société représentait 35% des achats de matières premières et autres approvisionnements de cette dernière (78% pour les cinq premiers). Si la Société dépend de la qualité des produits et services rendus par un nombre limité de fournisseurs, elle estime que son risque de dépendance vis-à-vis d eux est faible car les matériels achetés sont des produits standards, commandés en petites quantités et pour lesquels la Société a d ores et déjà identifié d autres alternatives d approvisionnement. Toutefois, si l'un de ces fournisseurs mettait fin à ses relations d affaires avec la Société, venait à contracter avec un concurrent ou à modifier ses quantités ou ses conditions de livraison, cela pourrait affecter la capacité de la Société à livrer ses produits à ses clients dans les délais et en quantité suffisante, impacter ses ventes et, plus généralement, nuire à ses relations commerciales. Ces éléments pourraient avoir un impact sur son activité, sa situation financière et ses perspectives. Risques liés aux stocks La Société a conclu différents contrats avec des fournisseurs qui lui permettent de s approvisionner en produits composants le hardware qu elle revend. Ces contrats définissent les modalités d achat des produits et équipements qui sont nécessaires à l activité de la Société. Dans certains de ces contrats, la Société s engage à commander à son fournisseur une quantité minimum de produits. Si le chiffre d affaires du segment «Entreprises» venait à diminuer fortement, la Société se verrait contrainte d acquérir du matériel et de constituer des stocks de hardware dont elle devrait organiser la revente. L engagement de la Société porte à ce jour sur un volume d achats de 278 K sur 3 ans. Si un tel évenement venait à se produire, les coûts financiers qui en résulteraient pourraient avoir un impact important sur l'activité de la Société, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives. 18

19 4.3. RISQUES LIES A LA SOCIETE Risques de dépendance aux hommes clés Le succès de la Société repose en grande partie sur la qualité de ses dirigeants, incluant notamment Messieurs Tristan Leteurtre, co-fondateur et Directeur général ainsi que Damien Lucas, cofondateur et CTO. Dans l hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et son personnel clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait en être défavorablement affectée. A l exception de Monsieur Tristan Leteurte, la Société ne souscrit pas d'assurance «hommes-clés». Compte tenu de la complexité de ses logiciels, le succès de la Société repose sur sa capacité à assurer la gestion harmonieuse de son personnel et à fidéliser les collaborateurs bénéficiant d une expertise en matière de logiciels de la Société (incluant leur processus de développement). Une réduction significative du nombre de collaborateurs expérimentés, notamment leur départ pour une entreprise concurrente, pourrait conduire à la détérioration de la qualité des produits, du service client offert par la Société. Le départ de certains de ses collaborateurs pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires de la Société Risques liés au recrutement de nouveaux collaborateurs La Société a l intention de recruter du personnel afin de poursuivre son déploiement. Elle envisage notamment de renforcer significativement sa force de vente pour commercialiser ses produits en France et à l international, ainsi que ses équipes techniques. La Société a notamment l'intention de compléter ses équipes de R&D pour être en mesure de conserver son avance technologique ainsi que ses équipes Opérations pour accéler et améliorer la délivrance et le support de ses solutions logicielles. A cet effet, la Société devra recruter, former, gérer, motiver et conserver un nombre croissant d'employés. En ce sens, elle devra donc anticiper des dépenses en liaison avec cette croissance et les besoins de financement associés mais également faire évoluer ses processus actuels, dans une logique de cohérence et de mise à l échelle. Si la Société ne parvenait pas à gérer ces recrutements et anticiper suffisammment les dépenses liées à ces derniers, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires de la Société Risques liés à la réalisation d opérations de croissance externe Bien qu à ce jour la stratégie de développement actuel de la Société ne repose pas sur la croissance externe, la Société pourrait être conduite, en fonction des opportunités, à réaliser des acquisitions sélectives de briques technologiques nouvelles, d équipes techniques présentant des compétences en adéquation avec les besoins de la Société ou des opérations conduisant au renforcement de son portefeuille clients. La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité de la Société à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes et à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie. La Société ne peut garantir qu elle sera à même d identifier les meilleures opportunités et de réaliser ces acquisitions, pas plus qu elle ne peut assurer qu elle parviendra à intégrer avec succès toute autre technologie ou activité qu elle aura acquise. 19

20 Tout problème rencontré par la Société dans le cadre du financement de telles acquisitions ou dans le cadre de l intégration d autres sociétés ou d autres technologies serait susceptible d avoir un effet défavorable significatif sur l activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société Risques liés à la sécurité des systèmes d informations de la Société En raison de son activité, la Société est exposée de manière continue aux risques de piratage informatique ou industriel, de même qu'à des attaques de virus informatiques ou des «bugs» informatiques pouvant perturber son bon fonctionnement. De tels évènements peuvent également entraîner un retard dans la réalisation de projets ou la remise d'offres commerciales le temps de rapatrier les données sauvegardées et de remettre les systèmes dans leur état initial de fonctionnement et pourraient avoir un impact négatif sur l activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives d Anevia. Malgré les précautions prises, il n'est pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Aucune assurance ne peut être donnée que la Société ne sera pas victime de virus informatiques, de «bugs» informatiques, de piratage ou, plus généralement, qu'elle ne subira aucune défaillance de ses systèmes d'information et de sauvegarde. Si la Société s'est dotée de dispositifs de sécurité, notamment de protections anti-intrusion, d'une redondance des stockages de données et d'un accès limité aux informations critiques et sensibles, il ne peut être certain que le recours à ces mesures sera suffisant pour la protéger efficacement. Si l'un des événements décrits ci-dessus venait à se produire, les dommages, pertes ou retards qui en résulteraient pourraient avoir un impact significatif défavorable sur l'activité de la Société, son résultat opérationnel, sa situation financière et ses perspectives RISQUES JURIDIQUES La Société n'est pas exposée à des risques juridiques spécifiques en dehors de ceux afférents à la propriété intellectuelle et à sa responsabilité civile de manière générale Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Risques liés à la création de logiciels originaux En matière de propriété intellectuelle, les biens immatériels de la Société sont composés essentiellement de logiciels et les documentations afférentes, protégés au titre du droit d auteur. S agissant des logiciels créés par les salariés, la Société bénéficie des dispositions de l'article L du Code de la propriété intellectuelle. Comme tous les acteurs de l'industrie du logiciel, la Société est exposée aux problématiques de contrefaçon de ses œuvres. Pour limiter ce risque, la Société a mis en place des solutions techniques différentes: mesures de protections techniques (anti-copie) sur certains supports physiques de ses logiciels, notamment pour les produits édités, système d'activation par clé unique, ou combinaison de ces méthodes entre elles ou avec d'autres méthodes de protection des œuvres. De même, la rapidité des évolutions technologiques permet de limiter le risque de contrefaçon: le temps nécessaire à la réplication software (contenant les lignes de codes) et du hardware (sans lequel le software ne peut être utilisé) prendrait un temps tel que le produit contrefaisant serait déjà quasiment obsolète. Enfin, dans certains contrats il est précisé que sur demande des clients, les logiciels de la Société pourront faire l objet d un dépôt auprès d un tiers séquestre, tel que l Agence pour la Protection des 20

21 Programmes ou toute autre agence similaire, afin de sécuriser les créations (preuve de la date de la création, étendue de la création, titularité des droits). La Société a ainsi mis en place différent moyens pour protéger ses logiciels originaux. Toutefois, la Société ne peut garantir que les dispositions mises en place en vue de protéger ses droits de propriété intellectuelle empêcheront le détournement ou l'utilisation illicite de son savoir-faire par des tiers, ou que ses concurrents ne développeront des technologies similaires aux siennes. La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière ou le développement de la Société. Enfin, la Société s est vue concéder par plusieurs partenaires le droit d exploiter différentes lignes de code dans le cadre de licence non exclusives, dont le renouvellement ne peut être garanti. Certains modules contribuant à la différenciation des produits offerts par la Société intègrent ces «briques technologiques». Dans l hypothèse où ces contrats prendraient fin et où la Société viendrait à perdre le droit d exploiter ces logiciels ou à ne pas être en mesure d acquérir leur propriété, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur l activité, les résultats et les perspectives de la Société Risques liés à l utilisation des logiciels sous licence «Open Source» (ou logiciels libres) La Société peut être amenée à utiliser des logiciels provenant de tiers, en particulier, des logiciels sous licence «Open Source». L équipe de développeurs de la Société peut utiliser ces logiciels pour réduire le temps et le coût de développement. En principe, l'utilisateur de logiciels libres doit se conformer aux conditions d utilisation prévues dans le contrat de licence. En particulier, certains logiciels libres, dont les auteurs ont souhaité qu'ils demeurent libres de droit, peuvent (i) être utilisés, modifiés, redistribués librement et également (ii) être «contaminants». Dès lors, la diffusion/distribution du logiciel final incorporant le logiciel libre, doit elle-même être libre de droit, afin de protéger les travaux effectués par l ensemble des développeurs / programmeurs contre toute appropriation privative. Or, le logiciel final développé par la Société est composé de briques propriétaires et de briques «Open Source» dont l assemblage permet le développement d un logiciel final non contaminé et donc non exploitable par des tiers, en l absence de licence consentie par la Société. En dépit des mesures internes de contrôle, la Société ne peut garantir qu à l avenir aucun de ces logiciels ne sera contaminé par des logiciels libres. Si un tel risque venait à se réaliser, cela pourrait avoir un effet négatif sur l activité de la Société Procédures judiciaires et d arbitrage A la date du présent Document de Base, il n existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d avoir ou ayant eu au cours des douze (12) derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société RISQUES FINANCIERS Historique de pertes Risques spécifiques liés aux pertes prévisionnelles Après avoir enregistré des pertes nettes de 2008 à 2012 et atteint l équilibre en 2013, la Société pourrait être conduite à constater de nouvelles pertes compte tenu des dépenses futures notamment liées au renforcement des équipes prévu par la Société, conformément à son plan de développement. 21

22 Aprés avoir dégagé des bénéfices de 2003, année de sa création, à 2007, la Société a enregistré des pertes nettes entre 2008 et 2012, compte tenu des dépenses d investissement en R&D engagées sur cette période. Au 31 décembre 2013, la Société a renoué avec un résultat net positif (42 K ). La Société pourrait connaître de nouvelles pertes au cours des prochaines années, au fur et à mesure que ses activités de recherche et développement et commercialisation se poursuivront, en particulier du fait : - de ses activités de recherches et développement et, peut-être, de l acquisition de nouvelles technologies, produits ou licences ; et - du recrutement de nouvelles compétences, notamment dans le domaine commercial. L augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives Risques liés au crédit impôt recherche Pour financer ses activités, la Société a également opté pour le Crédit d'impôt Recherche («CIR»). Le CIR est une aide fiscale destinée à encourager les efforts des entreprises en matière de Recherche et Développement (R&D). Il prend la forme d'une réduction d'impôt calculée en fonction des dépenses de R&D engagées par l'entreprise. Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développement expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle. Depuis 2004, Anevia engage des dépenses de R&D et comptabilise des créances de CIR. Les créances de CIR comptabilisées au titre des exercices 2010 à 2013 inclus sont respectivement de (2010), (2011), (2012), et (2013, montant comptabilisé non encaissé, la déclaration n ayant pas encore été déposée pour l année 2013). Par ailleurs, le fait que la Société ait fait l objet d une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2007 et 2008, ainsi que sur le CIR constaté au titre de l année 2006 (avis de vérification de comptabilité en date du 3 mars 2010) et que cette vérification n ait donné lieu à aucun rehaussement ne peut, à elle seule, préjuger de la validité du calcul du CIR sur la période en cours ou sur des périodes ultérieures en l absence de position écrite expresse de l administration sur ce point (art. L 80 A et L 80 B du LPF) Risques liés aux engagements hors bilan La Société n a contracté aucun engagement hors bilan significatif au cours des trois derniers exercices Risque de liquidité Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par des augmentations de capital, l obtention de subventions et aides publiques à l innovation et le remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche mais n a jamais eu recours à des emprunts bancaires. En conséquence, la Société n est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en oeuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts. Echéancier des dettes financières : 22

23 Capital restant dû au 31/12/2013 Encaissements postérieurs au 31/12/2013 Remboursement à moins d un an Echéancier de remboursement Remboursement de 1 à 5 ans Remboursement à plus de 5 ans Coface 294 K 51 K 243 K - Comptes courants 11 K 11 K - - Prêt BPI* K 300 K 200 K Emprunts et dettes financières 305 K 500 K 62 K 543 K 200 K OSEO Innovation 195 K 78 K 117 K - OSEO 400 K 100 K - 312,5 K 187,5 K Avances conditionnées 595 K 100 K 78 K 429,5 K 187,5 K Total endettement financier 900 K 600 K 140 K 972,5 K 387,5 K * Le prêt BPI a été accordé et versé en mars 2014 Au 31 décembre 2013, les disponibilités et valeurs mobilières de placement détenues par la Société s élevaient au total à 1,0 M. Ce montant comprend notamment la quote-part des créances cédées au titre du contrat d affacturage qui est éligible à la qualification de disponibilité, soit 675 K. Au regard de sa trésorerie disponible le 31 décembre 2013 et compte tenu : - de l obtention d un prêt à l innovation à taux zéro de 500 K accordé par BPI France en mars 2014, et versé à cette date, dont le remboursement n interviendra qu à compter de l exercice 2015 ; - de l encaissement du CIR 2013 à hauteur de 362 K dont le versement est attendu pour le mois de juin 2014, et - de l intention ferme de Seventure Partners, détaillée dans un courrier en date du 7 mars 2014, de souscrire à un emprunt obligataire d un montant maximum de euros dès le 15 juin 2014, dans l hypothèse où la Société ne procéderait pas à une augmentation de capital d un montant au moins égal à avant cette date, notamment dans le cadre de l Introduction 2, la Société estime être en mesure de faire face à ses échéances à venir jusqu au 31 décembre 2014, soit au cours des neuf mois suivant la date d enregistrement du présent Document de base. Cette analyse du risque de liquidité fait l objet d une observation des commissaires aux comptes relative au contexte d application du principe de continuité d exploitation dans leur rapport général relatif à l exercice clos le 31 décembre 2013 et figure dans l annexe aux comptes clos au 31 décembre 2013 en page 125 du présent Document de base. La préparation de l introduction en bourse constitue la solution privilégiée par la Société en vue de financer son développement et de poursuivre ses activités au cours des douze mois suivant la date d enregistrement du présent Document de base. Dans l hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l opération d introduction en bourse envisagée, la Société poursuivrait sa recherche de financement auprès d investisseurs privés. 2 Le taux d intérêt annuel dudit emprunt obligataire s élèverait à 12%, dont 6% payables de manière annuelle et 6% capitalisés et payables in fine lors du remboursement de l emprunt obligataire. En cas d admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext à Paris, cet engagement de souscription ne trouverait pas à s appliquer. 23

24 Risque de change La Société réalise une partie de son chiffre d affaires en dehors de la zone euro, les facturations en devise s effectuant en dollar. En 2013, le chiffre d affaires facturé en dollar représente 15% des montants facturés. Pour l exercice 2013, la Société a comptabilisé une provision pour perte de change relative principalement à des créances clients libellées en dollar américain pour un montant de 3 K (en comparaison, ce montant s élevait en 2012 à 4 K ). Le risque de change est donc très faible Risque de taux d intérêt Au 31 décembre 2013, les dettes financières de la Société sont composées : - des avances remboursables à taux zéro d un montant global de 595 K auprès d OSEO pour financer ses programmes de recherche, et - du financement issu des contrats d assurance prospection souscrits auprès de la Coface à hauteur de 294 K ne portant pas intérêt. En outre, la Société s est vu accorder en mars 2014 un prêt à l innovation par BPI France de 500 K. Ce prêt est accordé pour 27 trimestres. Il est assorti d un différé d amortissement de 7 trimestres et sera remboursable trimestriellement entre le 31/03/2016 et le 31/12/2020. Ce prêt est assorti d un taux d intérêt fixe annuel de 5,59% jusqu au 23/03/2014. Au-delà de cette date, le taux applicable à chaque somme décaissée sera de 5,59% majoré ou minoré de la variation du TME (taux moyen mensuel de rendement des emprunts d etat à long terme) entre le mois de janvier 2014, soit 2,41%, et le mois précédent le décaissement. Ainsi, une augmentation de 1% du TME pourrait engendrer un coût annuel supplémentaire de 3,8 K en A titre d information, le TME s est élevé à 2,22% en février 2014 et 2,15% en mars 2014, en baisse par rapport à janvier La Société dispose d un contrat d affacturage conclu avec Cofacrédit. A ce titre, elle dispose d une réserve de financement s élevant au 31 décembre 2013 à 675 K, figurant dans sa trésorerie disponible. Le taux d intérêt s appliquant en cas d utilisation de cette réserve de financement est égal à la moyenne mensuelle de l Euribor 3 mois majorée de 1,3%. La Société n a pas fait usage de cette réserve de financement au cours des exercices précédents. Compte tenu du plan de développement attendu, la Société pourrait être amenée à utiliser ce financement. Ainsi, en cas d une utilisation éventuelle de 100% de la réserve de trésorerie disponible au 31 décembre 2013, soit 675 K, une augmentation de 1% de l Euribor 3 mois pourrait engendrer un coût annuel supplémentaire de 6,7 K Risque relatif à la gestion de la trésorerie La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société. Au 31 décembre 2013, la trésorerie et équivalent de trésorerie détenus par la Société s élevaient au total à K Risques liés aux impayés ou à la solvabilité des clients de la Société La Société compte une grande variété de clients dont certains, jusqu à présent assez rares, connaissent des difficultés financières, pouvant, le cas échéant, les conduire à une insolvabilité totale. En cas de 24

25 détérioration de la situation économique, la Société pourrait faire face à un nombre croissant de clients placés dans de telles difficultés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la trésorerie de la Société. Au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012, les créances clients en valeurs brutes s élevaient respectivement à 1,5 M et 1,1 M, dont respectivement 0,1 M (6,6% des créances clients) et 0,09 M (8,2% des créances clients) avaient la nature de créances douteuses. Ainsi, la croissance des créances clients entre 2012 et 2013 (+32%) due à la croissance du chiffre d affaires sur cette période (+40%) n a pas entraîné d augmentation de la part des créances douteuses, celles-ci étant restées stables en valeur à moins de 100 K. Le degré d exposition au risque de contrepartie sur l activité commerciale est faible compte tenu du profil de clientèle de la Société. A titre d illustration, pour l exercice 2013, aucun impayé n est survenu. La Société a enregistré en 2013 une augmentation de ses provisions pour dépréciations de créances clients de 38 K du fait d un client basé à Dubaï dont la créance, comptabilisée en 2010, était dépréciée partiellement dans les comptes clos au 31 décembre 2012 et a été totalement dépréciée en Risque de dilution Depuis sa création, la Société a procédé à l'attribution de bons de souscription d'actions (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE). A la date du présent Document de Base, l'exercice de tous les titres donnant accès au capital émis, souscrits et/ou attribués à ce jour, pourrait conduire à la création de actions nouvelles générant une dilution maximale de 8,3% en capital et de 4,3% en droits de vote pleinement dilués. Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. Ainsi, au terme de l assemblée générale mixte des actionnaires du 17 avril 2014, le Conseil d administration bénéficie de la faculté d allouer un nombre total maximum de BSA et/ou BSPCE (après division par 20 du nominal des actions). A la date du présent Document de Base, il a été convenu d attribuer, dans le cadre de ces délégations, BSA (après division du nominal) à Monsieur Alexis Delb (ancien consultant et nouvel administrateur de la Société) et BSPCE (après division du nominal) à Monsieur Laurent Lafarge (président du Conseil d administration). Ces titres donneront lieu, une fois exercés, à la création de actions ordinaires, étant précisé que leur attribution et leur exercice ne pourront intervenir avant l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext Paris ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu elle estime compatibles avec ses impératifs de consommation de trésorerie et ses activités. Le total des primes versées au titre de l ensemble des polices d assurance ci-après décrites s élève à 18,7 K pour l année En outre, la Société a conclu des contrats d assurance-crédit visant à couvrir les risques de défaillance des clients à l étranger de la Société, en date du 1 er mars 2007, souscrite pour une période du 1 er mars 2007 au 1 er mars 2008, renouvelable par tacite reconduction, auprès de la compagnie d assurance COFACE (tel que détaillé au paragraphe du présent Document de base). La prime d assurance versée par la Société au titre de ces contrats d assuranceprospection s est élevée à 56,5 K en

26 Outre les contrats d assurance-prospection cités ci-dessus, la Société a souscrit plusieurs polices d assurance dont les principales sont les suivantes : Assurance «Métiers de l informatique & Responsabilité civile» en date du 2 janvier 2014 pour une période du 1 er janvier 2014 au 31 décembre 2014 souscrite auprès de la compagnie d assurance HISCOX ; Assurance «Responsabilité dirigeants», avenant n 2 en date du 7 janvier 2014 pour une période du 23 décembre 2013 au 11 octobre 2014 souscrite auprès de la compagnie d assurance HISCOX ; Assurance «Multirisque petites et moyennes entreprises», en date du 30 novembre 2012 pour une période d un an et renouvelée par tacite reconduction à compter du 1 er septembre 2013 souscrite auprès de la compagnie d assurance AXA ; Assurance «Multiclic+», en date du 19 décembre 2012 pour une période d un an et renouvelée par tacite reconduction à compter du 1 er septembre 2013 souscrite auprès de la compagnie d assurance AXA ; Dont les principales caractéristiques sont résumées comme suit : Type de contrat / Risques couverts Responsabilité civile professionnelle Métiers de l informatique Assureur Observations / Plafond par sinistre Échéance Juridictions et lois applicables Monde entier Etendue des garanties - dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs /sinistre/année dont : /sinistre/année - pertes de documents /sinistre - dommages au site internet /sinistre - atteinte à la réputation /sinistre - franchise sur tous dommages sauf dommages corporels /sinistre - franchise spécifique USA/CANADA HISCOX /sinistre Exclusions spécifiques de garantie (outre celles définies aux conditions générales) La garantie Responsabilité civile d exploitation n est pas applicable à des établissements situés hors UE Clause spécifique aux USA/CANADA faisant état d un défaut de couverture de sinistres violant des lois spécifiques de ces pays (visés au contrat) Recours juridiques professionnels (extension de garantie) par année d assurance / par litige (ces montants ne se reconstituent pas) Renouvelable annuellement par tacite reconduction au 1 er janvier Cette garantie n est pas applicable aux recours devant 26

27 Responsabilité civile exploitation / employeur Etendue des garanties - Dommages matériels et immatériels consécutifs les juridictions américaines / canadiennes /sinistre dont : /sinistre - Dommages immatériels non consécutifs /sinistre HISCOX - Intoxications alimentaires /sinistre - Maladies professionnelles et/ou faute /année inexcusable d assurance - Atteintes accidentelles à l'environnement /sinistre - Vol par préposé /sinistre Renouvelable annuellement par tacite reconduction au 1 er janvier - Franchise sur tous dommages sauf dommages corporels 500 /sinistre Responsabilité des dirigeants Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux Prévention juridique Assistance pénale d urgence Accompagnement des entreprises en difficultés Assurance des locaux à Gentilly HISCOX Plafond des garanties : par an par an par an par an Renouvelable annuellement par tacite reconduction au 12 octobre Assurance des locaux professionnels - Incendie et événements annexes Illimité (locaux) / contenu garanti dans la limite de Dégâts des eaux Illimité (locaux) / contenu garanti dans la limite de Effondrement garanti - Dommages électriques Garantis dans la limite de Bris de glace Illimité (devanture, porte AXA d accès, fenêtres) / (produits verriers intérieurs) / (enseignes) - Vol vandalisme (contenu sauf espèces) / (espèces, titres, coffre) / illimité (vandalisme des locaux) / (vandalisme contenu) - Attentat et actes de terrorisme Illimité (locaux) / contenu garanti dans la limite de - Evènements climatiques et Catastrophes naturelles Illimité (locaux) / contenu garanti dans la limite de Bris de machine Machines professionnelles garanties (coût unitaire entre 672 et ) / matériel informatique : non garanti Renouvelable annuellement par tacite reconduction au 1 er septembre 27

28 - Perte d exploitation Garantie (période d indemnisation : 12 mois) Assurance Multiclic+ Assurance de l ensemble des matériels informatiques, bureautiques, télématiques et équipements fixes de service (valeur déclarée : ) - dommages aux biens / en cas de transport des biens assurés - pack assistance financière (matériels / données informatiques) - Extension de garantie AXA (capital assuré) / en cas de malveillance informatique pour tout serveur prêté à la clientèle d ANEVIA se trouvant en France, dans l EEE, en Suisse, en Andorre ou à Monaco Renouvelable annuellement par tacite reconduction au 1 er septembre La Société ne peut garantir qu elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d obtenir, des couvertures d assurance similaires à un coût acceptable, ce qui pourrait la conduire, notamment au fur et à mesure de son développement, à accepter des polices d assurance plus onéreuses et à assumer un niveau de risque plus élevé, notamment sur le marché nord-américain. Par ailleurs, l occurrence d un ou de plusieurs sinistres importants, même s ils sont couverts par ces polices d assurances, pourrait sérieusement affecter l activité de la Société et sa situation financière compte tenu de l interruption de ses activités pouvant résulter d un tel sinistre, des délais de remboursement par les compagnies d assurance en cas de dépassement des limites fixées dans les polices et, enfin, en raison du renchérissement des primes qui s en suivrait. La réalisation de l un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l activité, les perspectives, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. 28

29 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 5.1. HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE Dénomination sociale de la Société La Société a pour dénomination sociale : Anevia Lieu et numéro d'enregistrement de la Société La Société est immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro d identification Le code NAF de la Société est le 6202A Date de constitution et durée La Société a été constituée le 11 juin 2003 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 11 juin 2102, sauf dissolution anticipée ou prorogation Siège social de la Société, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé à : 1 rue René Anjolvy Gentilly Téléphone : Télécopie : Site Internet : La Société est une société anonyme à Conseil d administration. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L et suivants du Code de commerce Historique de la Société Anevia a été fondée en 2003 par quatre anciens élèves de l École Centrale Paris qui ont tous participé, au début des années 2000, au projet VidéoLAN. Celui-ci avait pour but la création d un logiciel permettant la diffusion de vidéos à travers le réseau informatique de l École. Il a abouti à la création de VLC Media Player, lecteur multimédia libre et gratuit mondialement connu, qui a dépassé le milliard de téléchargements depuis sa mise à disposition en Forts de leur expérience dans le traitement informatisé de la vidéo, et voyant démarrer le marché de de la télévision sur IP (Internet Protocol) avec l apparition des premières boxes de Free et France Telecom/Orange sur le marché pionnier qu est la France, ils décident de développer une solution logicielle de diffusion par Internet des flux vidéo. Juin 2003 Novembre 2005 Création d Anevia par Brieuc Jeunhomme, Alexis de Lattre, Tristan Leteurtre et Damien Lucas, et lancement des travaux de R&D visant à développer une solution logicielle permettant de packager les flux vidéo qui vont être diffusés sur le réseau Internet. Levée de fonds de 1,5 M auprès d Innovation Capital (Ex-CDC Innovation) pour financer la phase de commercialisation de la technologie IPTV d Anevia. 29

30 Anevia diffuse alors ses solutions dans 30 pays et a notamment pour clients prestigieux TDF et Alice Lancement de l activité sur la zone EMEA : ouverture d un bureau à Dubaï. Mars 2009 Levée de fonds de 5 M auprès d Innovation Capital (Ex-CDC Innovation) et de Seventure afin de financer le développement d une solution multiécrans Lancement de la solution multiécrans d Anevia Février 2011 Premier déploiement de la solution multiécrans d Anevia et annonce du déploiement Itacom au Paraguay Lancement d une stratégie de conquête auprès des opérateurs Télécom et Média. Acquisition de premiers clients Tier 1 et Tier 2. Septembre 2013 Décembre 2013 Création de filiales en Asie (Singapour) et aux Etats-Unis. Recrutement d un commercial au Brésil. Au total sur 2013, acquisition de vingt-deux nouveaux clients opérateurs Acquisition de six nouveaux clients opérateurs sur le premier trimestre de l exercice INVESTISSEMENTS Principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices Les investissements réalisés par la Société sur les deux derniers exercices concernent principalement des investissements incorporels (acquisition de solutions logicielles dont licences bureautiques) et corporels correspondant à du matériel de bureau et du matériel informatique. Le tableau ci-dessous présente les acquisitions réalisées par la Société, par typologie d actifs, telles qu elles figurent dans les états comptables établis suivant les normes françaises. Investissements bruts en milliers d'euros 31/12/ mois 31/12/ mois Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 2 4 Total Investissements incorporels Sur la base des informations annuelles au 31 décembre 2013, la Société a investi 19 K en immobilisations incorporelles, contre 34 K au 31 décembre Ces investissements correspondent principalement à des acquisitions de licences informatiques. 30

31 Par ailleurs, les immobilisations incorporelles incluent les dépenses d enrichissement de l ERP de la Société pour des fonctionnalités qui seront déployées sur 2014 et dont les montants sont comptabilisés en immobilisations en cours (17 K au titre de l exercice 2013). Investissements corporels Les investissements corporels au 31 décembre 2013 s élèvent à 88 K et concernent principalement : - du matériel informatique (serveurs et équipements utilisés par l équipe R&D et équipements de démonstration utilisés pour le showroom), pour un montant total de 32 K, contre 35 K au 31 décembre 2012 ; - du matériel de bureau et informatique, pour un montant total de 56 K, contre 13 K au 31 décembre 2012, du fait du remplacement des équipements intervenu sur l exercice. Investissements financiers Les variations d immobilisations financières au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 portent principalement sur les dépôts de garantie des locaux en France et à Dubaï. La société a crée des filiales à Singapour et aux Etats-Unis, pour un montant non signficatif Principaux investissements en cours de réalisation Les investissements en cours sont des investissements courants en licences et matériel informatique dans la continuité des deux derniers exercices et la Société n envisage pas de réaliser d investissements significatifs sur l exercice en cours. Les investissements réalisés seront autofinancés Principaux investissements envisagés Les organes de direction de la Société n ont souscrit, à la date du présent Document de Base, aucun engagement ferme portant sur la réalisation d investissements significatifs. 31

32 6. APERÇU DES ACTIVITES 6.1. SYNTHÈSE Créée en 2003, Anevia est un pure player des solutions logicielles pour la vidéo qui optimise la préparation et la diffusion de flux vidéo sur les réseaux Internet à destination des opérateurs télécoms et diffuseurs de contenu. Son offre de logiciel serveur ViaMotion pour CDN (Content Delivery Network) rend les opérateurs télécom, ainsi que les diffuseurs et fournisseurs de contenus média, capables de diffuser leurs flux vidéo vers tous les appareils connectés à Internet (téléviseurs, ordinateurs, Smartphones, tablettes, ). En outre, la Société commercialise une solution logicielle à destination des entreprises (hôtels, résidnces de tourisme, hôpitaux, ) qui ont besoin de mettre à disposition de leurs clients des contenus vidéo. Cette solution logicielle est installée sur un support de type standard (CD-ROM, clés USB, petits serveurs,..). Avec l arrivée de la technologie OTT (Over The Top), qui permet de diffuser des services TV et vidéo sur Internet de façon totalement indépendante du fournisseur d accès à Internet, et ce sur tout appareil connecté, les opérateurs télécom et diffuseurs sont en effet confrontés à une véritable explosion de la consommation de flux vidéo en multiécrans. Ce qui occasionne un enjeu immense de volumes à traiter et de complexité de ces volumes en raison de la multiplicité des formats et standards à appréhender. Dans les trois ans à venir, ces opérateurs et diffuseurs devront investir fortement dans leur infrastructure CDN, c est-à-dire dans leur réseau de traitement et de distribution des flux de données, afin de les rendre capables d absorber cette charge et de proposer de nouveaux services à leurs clients. Avec son offre ViaMotion, Anevia est aujourd hui le seul acteur du marché du CDN à proposer une solution logicielle permettant de «packager» le flux vidéo directement dans le CDN c està-dire de l adapter au terminal de destination (format, résolution, standard, encryptage, etc.) en cours de transport et non a priori. Ceci apporte aux opérateurs les bénéfices suivants : - la scalabilité, en rendant le CDN capable d absorber des flux importants ; - la flexibilité, en permettant de répondre à tous les types de requêtes vidéo ; - des gains sur le coût de la bande passante d un facteur 10 ; - des gains sur le coût de l encodage et de l encryptage des flux vidéo. Les fondateurs d Anevia, tous diplômés de l Ecole Centrale Paris, se sont rencontrés dans le cadre du projet VLC / VideoLAN 3, un projet de distribution de programmes vidéo sur réseau local IP initié au sein de l école et qui a débouché sur la mise au point de VLC Media Player, un player vidéo gratuit téléchargé plus d un milliard de fois depuis le démarrage du projet. Anevia vend sa solution ViaMotion aux opérateurs télécom et aux diffuseurs média, par vente directe et indirecte, via un réseau d intégrateurs partenaires. Anevia vend la solution Flamingo à des

33 entreprises cherchant à installer des réseaux vidéo locaux (hôtels, secteur hospitalier ) via des revendeurs. Au 28 février 2014, comptant 73 collaborateurs (dont 49 salariés en France). Anevia a réalisé en 2013 un chiffre d affaires de 7,3 M, en croissance de 40% par rapport à 2012, et a atteint la profitabilité LE MARCHE DE LA VIDEO EN LIGNE La consommation vidéo jusqu au multiécrans La diffusion de contenus audiovisuels a connu trois grandes époques, avec une accélération des évolutions technologiques depuis maintenant 25 ans : Années Contenus Services Type de flux Terminal de réception Analogique 1950 x chaînes Live TV Télédiffusion Un seul récepteur, chez soi Numérique 1990 x00 chaînes Live TV VOD Multiécran 2010 x000 chaînes Live TV VOD TV différée Catch-up TV Câble / satellite (1990) IPTV (2003) OTT (OVER The Top) Un seul poste, chez soi Décodeur / box Multi-supports, simultanément: box, PC, TV connectée, tablette, smartphone La première époque, la plus longue, est celle de la télévision analogique, avec un seul flux de quelques chaînes diffusées en direct («Live TV»), que chaque foyer captait à domicile, majoritairement avec un seul récepteur. Une seconde époque, celle de la télévision numérique, a démarré dans les années 1990 avec l apparition de la diffusion par câble et satellite, permettant l augmentation du nombre de chaînes reçues et l apparition de premiers kiosques de VoD («Vidéo à la Demande») à heures fixes. Les opérateurs de la technologie de diffusion restaient alors en majorité dépendants des groupes de médias audiovisuels. Ce n est qu à partir de 2003 et l apparition de la TV sur le protocole réseau IP («Internet Protocol») que les contenus vidéo sont également diffusés par les FAI («Fournisseurs d Accès à Internet»), à savoir les opérateurs télécoms. En effet, au début des années 2000, trois facteurs clés contribuent à l émergence des offres vidéo chez les opérateurs télécoms : (i) l augmentation des débits ADSL, qui atteignent plusieurs megabytes ; (ii) l amélioration des formats de compression MPEG, qui permettent de diffuser de la qualité «DVD» sur une bande passante de quelques megabytes ; (iii) la réduction du coût de construction des terminaux «box». Après de nombreuses expérimentations en Europe, la France devient pionnière de ce nouveau monde de l «IPTV» avec le lancement, en 2003, des offres de TV sur ADSL de Free et de France Telecom/Orange. Le marché se développe entre 2003 et 2010, les opérateurs télécoms et fournisseurs de contenu ayant trouvé les accords nécessaires pour le partage des revenus générés par les services IPTV. Les offres «Live» de Télévision en Direct sont les premières à être proposées par les opérateurs télécoms au grand public, puis viennent les offres de Vidéo à la Demande sur Box (VoD) et plus récemment la 33

34 «TV à la Demande» (ou «Catch-Up TV»), permettant de visionner un programme TV plusieurs jours après sa diffusion. Ces offres sont cependant limitées au réseau privé de l opérateur télécom, c est-à-dire que le protocole vidéo (notamment «multicast») ne peut être diffusé qu au sein de l opérateur ; et la qualité de service ne peut être assurée que par l opérateur La révolution du multiécrans et de l OTT (Over The Top) En 2010 démarre une nouvelle époque de la diffusion vidéo, car plusieurs évolutions technologiques bouleversent le marché : (i) (ii) (iii) l apparition des terminaux mobiles capables d afficher de la bonne qualité vidéo (téléphones mobiles nouvelle génération, apparition de tablettes, consoles) ; l émergence de formats vidéo fondés sur le protocole d Internet ouvert «HTTP», promu par Apple (HLS) et Microsoft (Microsoft South Streaming) ; l augmentation des capacités réseaux. Ces facteurs permettent l émergence d offres vidéo sur l Internet ouvert, dites «Over The Top (OTT)», où les fournisseurs de contenu développent leur propre portail et applications mobiles, pour offrir leur catalogue directement à l utilisateur final, indépendemment de l opérateur télécom. Ainsi, ils utilisent la bande passante d Internet, mais sans restriction de l opérateur. Ils passent alors «au dessus des réseaux» («Over The Top»). Le terme «OTT», qui représente un modèle de distribution direct, est intimement lié à la notion de «Multi écrans» ou («Multiscreen») puisque la consommation se fait sur tout type de support, et principalement sur terminaux mobiles (smartphones, tablettes ) L augmentation de la consommation de flux vidéo Avec une croissance moyenne de 19% par an, le marché de la vidéo en ligne devrait peser 30,4 milliards d Euros en Il représentait déjà en 2012 un marché mondial de 12 milliards d euros, réparti entre des revenus publicitaires (7 milliard d euros) et des revenus issus de contenus payants ou sur abonnement. 4 Idate 2012 (Telco CDN study) 34

35 Marché mondial de la vidéo en ligne, (MEUR) Source: IDATE Toutefois, cette estimation de marché par la valeur ne reflète pas totalement l ampleur du volume de consommation de vidéo en ligne. Celui-ci se mesure plus pertinemment par le trafic sur les réseaux : le trafic vidéo représente aujourd hui plus de 57% du trafic Internet total, et il devrait passer à 69% en Il est porté principalement par la consommation sur appareils électroniques mobiles (PC, tablette, smartphone) mais, en 2017, 14% de ce trafic devrait être consommé sur des téléviseurs (TVs connectées à Internet). L «explosion» de la consommation de vidéo en ligne est le produit de quatre facteurs : (i) (ii) (iii) (iv) L augmentation des capacités des réseaux télécom, qui s équipent massivement pour permettre la diffusion de toujours plus de contenu avec les technologies 4G, fibre optique ou ADSL très haut débit ; La prolifération des terminaux mobiles permettant d augmenter la disponibilité de la vidéo tout au long de la journée et en tous lieux (smartphones, tablettes, TV connectées, consoles, box ) ; L accroissement des services proposés au consommateur pour visionner du contenu : TV en direct («Live TV») sur d autres supports que le téléviseur, Video à la Demande («VoD»), Vidéo de rattrapage («Catch-Up» ou «Replay»), TV en différé («Time-Shifting») ; et L apparition, en plus des opérateurs télécom ou des diffuseurs média, de nouveaux acteurs pure players de l OTT, qui diffusent du contenu video uniquement sur Internet à des prix compétitifs et connaissent une croissance fulgurante. Les plus connus sont Netflix, Hulu et Amazon, présents aux États-Unis et maintenant en Europe. 5 Idate 2012 (Telco CDN study) 35

36 Source Société L explosion de la consommation de vidéo sur terminaux mobiles Depuis le tournant des années 2010, les terminaux mobiles permettant de lire des fichiers vidéo ont proliféré : dans la foulée de l iphone 3G (2008) et de l ipad d Apple (2010), les smartphones et les tablettes ont gagné en valeur d usage grâce à leur connectivité à Internet. Aujourd hui le nombre de souscriptions à Internet haut-débit dépasse les 2 milliards, et le trafic généré par les smartphones devrait être multiplié par dix d ici En 2019, près de dix milliards d appareils mobiles devraient être connectés à Internet et les réseaux 4G couvriront plus de 65% de la population mondiale : plus d appareils, plus de consommateurs de voix, de données et de vidéo en premier lieu. En effet, la vidéo est un des centres d intérêt majeurs des utilisateurs d Internet : 84% d entre eux regardent les contenus via le web et le temps consacré à la vidéo sur Internet ne cesse de croître : +37% entre 2011 et 2012, +25% sur appareil mobile 7. Cette croissance de l usage vidéo devrait occasionner une croissance exponentielle du flux de données liées à la vidéo vers les terminaux mobiles dans les cinq prochaines années. Selon l Ericsson Mobility Report de novembre 2013, la vidéo pèsera en 2019 plus de la moitié du flux de données vers les mobiles à elle seule. 6 Source : Ericsson Mobility Report November Source : Idate OTT Video Distribution (2013) 36

37 Les mobiles ne sont pas les seuls appareils connectés à Internet. Au delà des smartphones, tablettes et ordinateurs, l essor des consoles de jeux et des téléviseurs connectés multiplie les écrans reliés à la vidéo en ligne. Aussi, les vidéos doivent être diffusées non seulement dans toutes les résolutions mais aussi dans tous les formats pour tout type d appareil La multiplicité des services de vidéo en ligne Les évolutions technologiques en matière de support de diffusion se sont accompagnées du développement d une multiplicité de services vidéo en ligne, qui sont également un facteur d accroissement de la consommation de flux vidéo : - les clips videos gratuits de type Youtube et Dailymotion ; - les services de streaming et de téléchargement en ligne ; - la télévision de rattrapage (Catch-Up TV ou Replay) ; - la vidéo à la demande (VOD) permettant l achat de films à l unité ; - la vidéo à la demande par abonnement (SVOD), offrant un accès illimité à un catalogue de films sur la base d un abonnement mensuel ; - la télévision en streaming, portée par les événements live des diffuseurs TV et de sports ; - le stockage video personnel sur Internet, sur abonnement. 37

38 Temps mensuel passé en nombre d heures, par utilisateur et pour chaque activité et chaque support Vidéo sur téléphone mobile Vidéo sur internet 4:47 5:06 +25% +37% 5:25 5:59 TV sur internet 28:33 +1,5% 28:58 Console de jeux Lecteur DVD/Blu Ray TV partagée 6:51 6:18 10:51-3,2% -16,1% +6% 6:38 5:17 11:30 TV traditionnelle 146:45 +0,9% 148:03 Source : Nielsen Q Q Au final, si le temps passé à regarder la télévision sur un téléviseur classique n a pas fondamentalement évolué ces dernières années et reste largement majoritaire, les nouvelles possibilités offertes par la technologie ont rallongé le temps global consacré au visionnage de contenus audiovisuels, surtout grâce au visionnage de vidéos sur Internet et en particulier depuis les téléphones mobiles Les conséquences sur la gestion des flux vidéo Les opérateurs télécom et les diffuseurs média font donc face à un accroissement sans précédent du flux vidéo à distribuer au consommateur final. Cet accroissement met en évidence deux enjeux majeurs : - Un enjeu de volume : il s agit de traiter des flux vidéo en croissance exponentielle ; - Un enjeu de complexité, lié d une part au nombre croissant de types de terminaux récepteurs (TV, tablettes, smartphones, PCs ) qui impactent le type de format vidéo utilisé, la résolution d image, le cryptage destiné à protéger la propriété intellectuelle du contenu ; et lié d autre part à la nécessité de livrer le flux au moment souhaité par le consommateur (en direct, en différé, à la demande). Pour gérer ces flux au volume croissant et complexe, les deux tiers du trafic video sur Internet seront, dans les prochaines années, diffusés via des infrastructures techniques appellées CDN (Content Delivery Network), composées de réseaux, serveurs et logiciels, permettant de relayer de façon optimisée les contenus d un bout à l autre de la planète. Le marché du CDN devrait peser six milliards d euros en 2017, avec une croissance de 26 % par an 8. C est au cœur de ce marché du CDN que la société Anevia inscrit sa valeur. 8 Idate 2013 (Telco CDN study) 38

39 6.3. LE CDN AU CŒUR DE LA CHAINE DE VALEUR Le Content Delivery Network : définitions Un CDN est une infrastructure distribuée délivrant des contenus ou applications sur Internet (web) à partir d un ensemble de serveurs stratégiquement positionnés sur les territoires. S il existe des grands acteurs du service CDN tel Akamai, qui a développé un CDN très étendu et le loue à ses clients, un grand nombre d opérateurs télécom mettent en place leur propre CDN afin de pouvoir livrer au moment adéquat les données requises par les utilisateurs de leur service (données, son, vidéo ). Ceci nécessite un investissement conséquent en hardware (serveurs), software (logiciel) et en ressources humaines pour assurer le déploiement et la maintenance. Les serveurs d un CDN ont un rôle qu on appelle «cache» qui consiste à conserver au plus près des utilisateurs les contenus fréquemment utilisés, pour réduire les accès distants à un serveur central, réduire les coûts de transport des données et procurer des temps de réponse satisfaisants aux consommateurs de contenus. Pour gérer ces serveurs et assurer le bon fonctionnement de la distribution de contenu, un ensemble de technologies est nécessaire : - le load-balancing (répartition de charge) chargé de choisir le serveur le plus proche de l utilisateur et le moins saturé ; - le streaming (diffusion vidéo) permettant l envoi des données vidéo en temps-réel aux appareils mobiles et domestiques (par opposition au téléchargement de fichiers) ; - la sécurisation pour éviter le piratage du réseau et des données stockées dans les serveurs ; - la réplication du stockage pour assurer la disponibilité 24/24 des services ; - les outils d analyse et de supervision nécessaires pour surveiller l état et les activités au sein de l infrastructure. Le plus grand challenge dans la conception d un CDN est de résoudre les problèmes de charge et de pics pour assurer la disponibilité et la qualité du service. En effet, intimement liée aux activités humaines, la consommation de vidéo n est pas linéaire au cours de la journée et il n est pas rare qu une majorité de consommateurs veuille accéder au même moment aux mêmes services. Les diffusions évenementielles (concerts, événements sportifs) peuvent également concentrer un grand nombre de spectateurs sur un temps très court. Un CDN doit donc jouer sur sa capacité à gérer ces pics sans surdimensionner son parc de serveurs. Ceci nécessite donc une intelligence réseau, souvent amenée par des moyens logiciels, capable de gérer les données véhiculées. 39

40 Le marché du CDN Dans le contexte de forte croissance des usages Internet, et notamment de l usage vidéo, les CDN sont devenu un enjeu technologique et stratégique majeur pour tous les fournisseurs et diffuseurs de contenu, mais aussi pour les opérateurs télécom. Celui qui gère les réseaux gère l accès aux utilisateurs et tient une place prépondérante dans la chaîne de valeur. En outre, ces CDN vont être centrés de plus en plus sur la distribution de la vidéo, qui représentera d ici 2018 plus de 90% du trafic sur les réseaux IP. Revenus tirés des CDN (MEUR) Source : Idate 2013 (Telco CDN study) A l horizon 2015, le marché des services proposés par les opérateurs CDN devrait déjà atteindre les 4 milliards d euros (contre 2,5 milliards d euros en 2013). Aussi les opérateurs télécom sont-ils déterminés à investir dans les prochaines années pour renouveler leur infrastructure CDN (hardware et software), ces investissements pouvant être financés par les revenus tirés des CDN (monétisation de services auprès des fournisseurs de contenu). 40

41 Les investissements réalisés par les opérateurs télécom dans leurs infrastructures réseaux s élevaient à 300 milliards de dollars en 2013 et devraient représenter 344 milliards de dollars en La Société estime que la part correspondant aux dépenses directes et indirectes liées à la diffusion vidéo (dont une partie dans leur CDN) s élève à environ 14 milliards de dollars en 2013 (sur la base d une quote-part d investissements réseaux et routeurs s élevant à 24 milliards de dollars et d une hypothèse de trafic internet dédié à la vidéo représentant 57% du trafic internet total en ) et devrait représenter 19 milliards de dollars en 2017 (sur la base d une quote-part d investissements réseaux et routeurs s élevant à 28 milliards de dollars en 2017 et d une hypothèse de trafic internet dédié à la vidéo représentant 69% du trafic internet total en ). Dans ce contexte, un des enjeux des opérateurs télécom est d optimiser leurs infrastructures CDN pour réduire ces dépenses ou améliorer leur utilisation Les opérateurs télécom face aux défis du CDN Le mouvement d investissement des opérateurs télécom dans leurs infrastructures mobiles et fixes a déjà commencé : la croissance des capex n a jamais été aussi soutenue qu en 2012, puisqu elle a été de près de 7% 10. La France reste le premier investisseur des pays de l Union Européenne, et les pays émergents (LATAM, MEA, BRIC) sont aussi une locomotive pour ce type d investissements. Le schéma suivant classe quelques opérateurs télécoms selon leur taille, leur présence internationale et leurs investissements. Tous ces acteurs sont amenés à investir dans des infrastructures vidéo CDN. Historiquement, Anevia a signé majoritairement avec les opérateurs de second plan, souvent pour des déploiements nationaux. L enjeu pour Anevia est d atteindre les plus gros opérateurs internationaux. 9 Infonetics Research 10 Idate juillet

42 Dynamique CAPEX des opérateurs internationaux sur les 4 dernières années Source : Idate Blog, juillet 2013 Selon Infonetics Research, la part des investissements en software des opérateurs télécom dans leur CDN (offres multiécrans) représente un marché adressable d environ 250 millions de dollars en 2013, et devrait s élever à 547 millions de dollars en Compte tenu des zones géographiques adressées par Anevia en 2013, à savoir principalement la zone EMEA et un démarrage des activités de prospection commerciale en Amérique du Nord et en Asie en fin d année 2013, le marché effectivement adressé par Anevia s est élevé à environ 90 millions de dollars, sur le marché global de 250 millions de dollars. Ainsi, la Société estime que sa part de marché auprès des opérateurs télécoms effectivement adressés est d environ 6,8% en Compte tenu de son plan de recrutement, la Société a pour ambition de couvrir l ensemble des zones géographique à horizon Infonetics Research, Broadcast and Streaming Video Equipment and Pay TV Subscribers, Nov

43 Investissements CDN des opérateurs télécoms En M$ Source: Infonetics Research, Broadcast and Streaming Video Equipment and Pay TV Subscribers, Nov 2013 Marché adressé par Anevia En M$ Marché adressé par Anevia Investissements en CDN pour la vidéo Source: Estimation Société L enjeu d optimisation de bande passante, stockage et qualité de service Les opérateurs doivent très rapidement optimiser la bande-passante et assurer le trafic, optimiser le stockage aux différents points du réseau, et enfin améliorer la qualité de service ou la qualité d expérience utilisateur. 43

44 La complexité de gestion de la bande passante, du stockage et de la qualité de service (QoS) est directement liée à la résolution des contenus. Au format Mobile, au format SD puis HD, s ajoute aujourd hui le format grande résolution 4K. Le concept 4K Source:clubic.com «HDMI et Ultra HD : est-il urgent d'attendre? Le point sur les normes 1.4 et 2.0», Février 2013 Afin de livrer les contenus vidéo OTT sur HTTP, une nouvelle technique de streaming l ABR (Adaptive Bit Rate Streaming) a été consolidée et plusieurs protocoles sont apparus : le HLS (porté par Apple), le SmoothStreaming (Microsoft), le HDS (Adobe) et plus récemment un standard MPEG- DASH. Leur principe est le suivant : la source de la vidéo est encodée en plusieurs résolutions, et découpée en segments de 2 à 10 secondes (appelés chunks) et transmis un à un sur les réseaux. En fonction de la capacité de l appareil et de la qualité du réseau (donc de la bande passante disponible), le lecteur vidéo sélectionne les segments de haute ou plus basse résolution. Ainsi, l appareil peut jouer très rapidement la vidéo, en téléchargeant au fur et à mesure les petits fragments de vidéo, et offrir une bonne ou moins bonne diffusion, en fonction de la capacité réseau, sans discontinuité de l image (plus d écran noir, plus d image figée) mais avec une qualité d image qui s adapte à chaque segment en fonction de la capacité du réseau et de l appareil. Source: Fluidcast image Ces protocoles sont majeurs pour la diffusion de vidéo sur Internet, permettant d adapter la vidéo selon la fluctuation de la bande passante. En maîtrisant la préparation et la disponibilité des segments au travers du réseau, les opérateurs pourront optimiser les coûts et la qualité de leur service. 44

45 6.4. L OFFRE D ANEVIA POUR LE SEGMENT TELECOMS/MEDIAS L écosystème de la diffusion de vidéo en ligne L écosystème de la diffusion de vidéo à partir d un CDN se structure autour de quatre activités-clés : (i) (ii) (iii) (iv) L Encodage consiste à produire des vidéos dans un format donné afin de pouvoir ensuite les transporter à travers un réseau ; L Encryption ou «DRM» (Digital Rights Management) consiste à crypter les vidéos en appliquant des mesures techniques de protection pour contrôler l utilisation qui est faite des œuvres numériques (protection de la propriété intellectuelle) ; La Diffusion consiste à transporter la vidéo jusqu au terminal de l utilisateur final via un CDN et à la livrer selon les spécifications adaptées ; Le Middleware (interface) consiste à servir la vidéo à l utilisateur final via une application et à gérer les accès et facturations liés à cette vidéo. INTÉGRATION & HARDWARE ENCODAGE ENCRYPTION DIFFUSION MIDDLEWARE DRM Compresser et préparer les vidéos (fichiers ou vidéo live): obtenir la meilleure qualité à débit minimum et à coût minimum Sécuriser les vidéos pour protéger la propriété intellectuelle Démultiplier le flux et transporter les vidéo jusqu à l utilisateur final via un CDN, en gérant les requêtes et en optimisant le débit Servir l utilisateur final de la vidéo: concevoir et opérer une interface (application) et un back-office Source : Société Ces quatre activités sont intégrées par les principaux intégrateurs du marché, qui fournissent à leurs clients opérateurs télécom des solutions d infrastructures de type tête de de réseau (Head-End) ou CDN. Dans cet écosystème, l activité Diffusion est celle qui fait face au double enjeu de l «explosion» des volumes de flux vidéo et de leur complexité croissante. Les opérateurs doivent en effet faire face au défi du transport de volumes de plus en plus importants, aux caractéristiques très diverses (format, résolution, encryptage ) et à des moments de plus en plus variés (direct, différé, à la demande) La proposition de valeur Anevia pour le segment Télécoms/Médias Anevia est un pure player des solutions logicielles pour la vidéo qui optimise la préparation et la diffusion de flux vidéo sur les réseaux Internet à destination des opérateurs télécoms et diffuseurs de contenu. Son offre ViaMotion rend les opérateurs télécom, ainsi que les diffuseurs et fournisseurs de contenu, capables de diffuser leurs contenus sur tous les appareils connectés à Internet. 45

46 L offre d Anevia se distingue par la gamme de produits ViaMotion, qui permet de «packager», c est-à-dire d adapter le flux vidéo au terminal de destination (format, standard, encryptage, etc.), non pas avant le transport dans le CDN mais en bout de course, au plus près de l utilisateur final. Ceci permet de diminuer les coûts d encodage et d encryptage puisque le flux n est pas adapté avant d être diffusé mais pendant, juste avant d être livré au middleware. Mais surtout, ceci permet, pour un même nombre d utilisations en fin de chaîne, de diminuer drastiquement la taille des flux transportés. Source : Société. Anevia est aujourd hui le seul acteur du marché du CDN à proposer une solution logicielle permettant de packager le flux vidéo directement dans le CDN, «à la volée» (on-the-fly packaging). Ceci produit deux bénéfices majeurs pour les opérateurs : - La scalabilité du CDN : un CDN équipé de la technologie ViaMotion sera capable de faire face au volume exponentiel de flux vidéo à venir, ainsi qu à sa complexité croissante, puisqu il aura besoin de transporter moins de données pour un même résultat utilisateur final quel que soit le terminal récepteur. - La diminution des coûts de bande passante et de stockage d un facteur 10, qui résulte du fait de transporter moins de données pour un même résultat (l estimation du facteur 10 est liée à la diminution estimée du nombre de formats à traiter.) Les usages pour les opérateurs et diffuseurs média La gamme ViaMotion d Anevia est positionnée sur le marché de l OTT et offre une panoplie de solutions média multiécrans pour les opérateurs et fournisseurs de contenu. Elle leur permet de construire des services à valeur ajoutée pour la télévision en direct et la vidéo à la demande, et de les diffuser sur Internet, en dotant leurs serveurs de streaming vidéo d intelligence logicielle. Les services live de ViaMotion offrent aux consommateurs la possibilité de mettre en pause le flux TV, et de le reprendre quelques instants plus tard. Ils permettent également de relancer un programme en cours à partir du début, ou encore de voir une émission déjà diffusée («Catch-up TV» ou Télévision de rattrapage). 46

47 Par ailleurs, les consommateurs peuvent enregistrer leurs programmes favoris et y accéder via le réseau Internet, de n importe quel endroit et sur n importe quel appareil. ViaMotion permet aux opérateurs d offrir ces nouveaux services d enregistrement de contenu télévisuel dans le réseau. Le stockage se faisant sur des serveurs et non plus sur les appareils de leurs clients, les opérateurs peuvent ainsi mieux gérer leurs investissements matériels mais aussi mesurer les usages, et sécuriser parfaitement leurs contenus. Anevia dispose ainsi d une offre complète pour les CDN, permettant de diffuser les contenus et les services sur des infrastructures de type web (IP / HTTP), dotées de serveurs en tête de réseau (ORIGIN) et proche de points de consommation (appelés EGDE). Grâce à son produit ViaMotion Packager, qui rend sa technologie unique, ViaMotion d Anevia offre une forte flexibilité et scalabilité, et permet aux opérateurs de choisir les modèles de déploiement les plus appropriés à leur stratégie et à leurs moyens Les clés technologiques Avec ViaMotion Packager, Anevia possède un produit technologique plus fort que les autres acteurs du marché : le «packaging», à savoir la capacité à adapter un flux vidéo aux contraintes de formats et de standards requises par le terminal récepteur. En effet les lecteurs vidéos (coté utilisateur) sont divers et variés, selon les marques, selon les appareils, selon les applications. Ils nécessitent de préparer un contenu dans plusieurs résolutions (Smartphone, Tablette, PC, TV SD et HD, Xbox, ), dans plusieurs formats HLS (Apple), Smooth Streaming (Microsoft), HDS (Adobe) ou encore MPEG-DASH (le nouveau standard pour le streaming adaptatif) qui possède plusieurs variantes DASH pour la 4G, DASH pour la TV interactive. La complexité s accentue quand on doit prendre en charge les historiques de ces formats, car chaque année une nouvelle version sort sur le marché. Par exemple, lorsque Apple sort la version 7 de HLS, le packager doit supporter cette version ainsi que toutes les versions antérieures. En ce qui concerne la sécurité, l écosystème est encore plus varié : il existe plusieurs méthodes d encryption, les DRM (Digital Right Management) permettant de gérer les droits d accès (ou licences) au contenu (Microsoft Playready, Widevine, NagraPRM, Viaccess-Orca, Verimatrix, Conax, BuyDRM). Avec ViaMotion Packager, Anevia a construit un packager très complet, permettant d assurer la transformation de la vidéo à la demande et à la volée, pour l offrir dans tous ses arrangements : résolution, formats, DRM. ViaMotion Packager peut également insérer et remplacer la publicité à la volée au cœur de la vidéo live, ou enrichir la vidéo de métadonnées : différentes langues audio ou différents formats et langues de sous-titres Sur ses 10 années d existence, Anevia a capitalisé une expertise unique sur les spécifications du marché (formats vidéo, résolution, encryptage, spécifications des terminaux, évolutions et mises à jour ) et a tissé des relations étroites avec un grand nombre d acteurs de l écosystème. Ainsi, 16 modèles d encodage et 11 modèles de DRM (encryptage) ont été développés avec des partenaires encodeurs et encrypteurs. Par exemple, Anevia a conclu des accords avec plusieurs constructeurs TV, dont LG pour le support natif de la technologie d encryption pro:idium. 47

48 Tel que précisé à la section , la Société s est vue concéder par plusieurs partenaires le droit d exploiter différentes lignes de code dans le cadre de licences non exclusives, dont le renouvellement ne peut être garanti. Certains modules contribuant à la différenciation des produits offerts par la Société intègrent ces «briques technologiques» Les produits Les produits ViaMotion d Anevia s organisent en trois groupes principaux : (1) Des produits dédiés aux services vidéo : ViaMotion Packager, ViaMotion Recorder, ViaMotion Streamer et ViaMotion PLUS (qui regroupe les trois précédents en un). Ces produits peuvent être déployés selon des modèles CDN variés (origin, cloud, edge) ; Source Société (2) Des produits d interface : ViaMotion Planner (interface au backoffice opérateur) et ViaMotion Balancer (interface aux appareils utilisateur) ; (3) Des produits de management : ViaMotion Monitor et ViaMotion Analytics. 48

49 Schéma de déploiement des produits ViaMotion Source : Société Les produits dédiés aux services vidéo : Packager, Recorder, Streamer et PLUS Ces outils sont au cœur de la chaîne de transformation des flux vidéo. En entrée, les flux sont reçus des encodeurs vidéo dans un format générique et dans l ensemble des résolutions (de la plus haute pour les TV à la plus petite pour les smartphones). ViaMotion est intégré avec tous les encodeurs du marché et s adapte ainsi avec une totale flexibilité aux choix des opérateurs en matière d équipements de codage vidéo. Ces flux sont transformés dans un format pivot, choisi par Anevia, pour être manipulés aisément sur les zones de stockage (NAS, Cloud, Disque). Ce format pivot est alors transformé à la volée en segments (dans les formats adaptatifs) et encrypté pour être délivré à la demande à des serveurs (Edge) en contact direct avec les appareils des consommateurs finaux. ViaMotion PLUS permet d assurer l ensemble des fonctions et regroupe les 3 blocs principaux : ViaMotion Recorder enregistre les contenus au format pivot (catchup TV et npvr), ViaMotion Packager transforme les contenus pivot en segments, et enfin ViaMotion Streamer livre les contenus aux serveurs en bout de CDN (Edge). Ces produits ViaMotion (PLUS, Recorder, Packager, Streamer) peuvent être déployés en tête de réseau sur des serveurs centraux (Origin), dans le Cloud (par exemple : Amazon AWS) ou encore au sein du CDN dans les serveurs EDGE. Le modèle de déploiement des services vidéo dépend de la stratégie et des moyens de l opérateur. Modèle centralisé (CDN 1 ère génération) Cette solution centralisée s'adresse aux fournisseurs de contenu et aux opérateurs. Déployée sur les serveurs centraux des clients, elle permett de proposer des solutions intégrées et rapides à déployer pour mettre à disposition les services vidéos et diffuser les contenus sur plusieurs CDN (Telco CDN ou Pure CDN) simultanément. 49

50 Source Société Modèle Cloud (CDN 2 ème génération) Ce modèle permet d'améliorer le modèle de première génération et d'offrir à nos clients la possibilité de dimensionner leurs infrastructures rapidement grâce aux services offerts par le Cloud. En effet, plus la demande est forte en terme de consommation video, plus il faut multiplier les serveurs permettant de diffuser des flux. Le Cloud permet de créer des instances de serveurs vidéo ou de stockage très aisément, et de les réduire à souhait. Ceci permet par exemple d'étendre ses capacités de service lors d'une coupe du monde de football, sans avoir à acheter et installer des machines supplémentaires, et de réduire ses ressources pour le dimensionnement nominal à la fin de l'événement. Source Société Modèle Edge (CDN 3ème génération) Ce modèle s'adresse en particulier aux opérateurs et permet de déployer leur solution dans un modèle distribué diminuant de façon conséquente les coûts de bande passante (ce que ne permet pas un modèle centralisé). Ainsi, les flux sont en quelques sortes "mutualisés" jusqu'aux serveurs les plus proches des consommateurs, puis packagés/personnalisés à la demande, en bout de chaîne, pour chacun vers chaque appareil. Ce modèle offre une qualité de service et d'expérience vidéo optimale, et permet de consolider un CDN Telco dédié à la distribution vidéo. L'opérateur doté de ce type de solution CDN peut l'exploiter pour ses propres besoins, mais également le valoriser comme service CDN auprès des diffuseurs de contenus cherchant à améliorer et garantir la qualité de leurs offres vidéo. 50

51 Source Société Les produits d interface : ViaMotion Planner et ViaMotion Balancer ViaMotion Planner assure l interface avec la plateforme de service de l opérateur. Il permet à cette platefome de manipuler une forme symbolique des contenus (chaînes, programmes, films) et de faire abstraction de leurs implantations physiques sur les serveurs. La plateforme peut orchester ansi ses contenus, sans se soucier de savoir sur quels serveurs ils sont stockés. ViaMotion Balancer assure l interface avec les appareils des utilisateurs, il dirige les demandes des utilisateurs vers le serveur (Edge) le plus adéquat pour livrer les flux vidéo. ViaMotion Balancer choisit le serveur le plus proche de l utilisateur, et le plus disponible. En effet, si le serveur le plus proche est saturé, ViaMotion Balancer re-dirigera vers un serveur plus éloigné mais disponible à livrer les services vidéos Les produits de management : ViaMotion Monitor et ViaMotion Analytics Un ensemble d outils sont également nécessaires pour la supervision et l analyse des activités vidéo dans le réseau. Ils sont regroupés en deux catégories : les outils de monitoring avec ViaMotion Monitoring, permettant de surveiller et gérer les serveurs ViaMotion ; et les outils d analyse avec ViaMotion Analytics, permettant de mesurer et analyser l utilisation de ces serveurs et l usage des contenus L OFFRE D ANEVIA POUR LE SEGMENT ENTREPRISES Pour le segment Entreprises, Anevia commercialise principalement le logiciel Flamingo. Le produit Flamingo est modulaire, facile à configurer et à déployer. Qu'il s'agisse de sources satellites, du câble ou de la TNT, Flamingo récupère les contenus TV / radio directement à la source avant de les diffuser vers les décodeurs TV, les PC et autres périphériques connectés par le biais des réseaux IP. La gamme Flamingo propose des fonctionnalités telles que la Web TV, la Web Radio et l'encryptage. 51

52 6.6. ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL ET POSITIONNEMENT D ANEVIA Le positionnement d Anevia dans la chaîne de valeur En tant qu éditeur de logiciels pour l optimisation de la diffusion des flux vidéo, Anevia se positionne résolument sur le marché du CDN. Anevia est le seul acteur du marché à packager le flux vidéo directement dans le CDN, permettant d obtenir une diminution des coûts de bande passante et de stockage d un facteur 10 (l estimation du facteur 10 est liée à la diminution estimée du nombre de formats à traiter). Les produits de la gamme ViaMotion d Anevia constituent une brique technologique clé dans la construction d un CDN destiné à transporter des flux vidéo. Ils permettent de gérer au mieux leur diffusion : - En optimisant le stockage de ces flux au plus près de l utilisateur final, en fonction de la demande (quel flux, à quel moment, sous quel format, etc.) ; - En minimisant la quantité de flux transportés et en sollicitant le moins possible la bande passante ; - En packageant le flux à la volée, en fonction de la demande. Les produits ViaMotion ont donc vocation à être intégrés dans des projets de conception ou de reconfiguration d un CDN destiné à convoyer des flux vidéo. Ils sont essentiellement complémentaires d autres produits comme les solutions d encodage ou d encrytage, avec lesquelles ils ont une compatibilité complète. Dans ce contexte, les clients d Anevia sont tout à la fois les opérateurs télécom ou des diffuseurs média, qui vont bénéficier des avantages de la technologie dans leur CDN, et aussi les intégrateurs qui conçoivent, mettent en place et maintiennent des CDN pour le compte des opérateurs Environnement concurrentiel Selon l étude MRG - OTT and Multiscreen Vendor Market leaders de décembre 2013, Anevia est le 5 ème acteur de ce marché en termes de capacités installées. La Société estime que les 3 premiers acteurs du marché sont Alcatel-Lucent (Velocix), Cisco et Edgeware, le reste du marché étant très fragmenté. Le schéma ci-dessous présente les différents acteurs intervenant dans les activités-clés liées à la diffusion de vidéo en ligne : 52

53 INTÉGRATION & HARDWARE ENCODAGE ENCRYPTION DIFFUSION MIDDLEWARE DRM STB, Connected TVs, Tablets, Phone Source Société Les concurrents d Anevia sur le marché du CDN sont d envergure variable, avec chacun des spécificités bien particulières liées à la complexité du métier. On peut distinguer trois groupes néanmoins : - Les intégrateurs d envergure mondiale, qui proposent des solutions vidéo complètes aux opérateurs Tier1. Ils sont à la fois des concurrents pour Anevia mais aussi bien des partenaires ayant choisi de référencer / intégrer la technologie ViaMotion dans leurs offres packagées. Velocix (Alcatel Lucent), Cisco et Huawei font partie de ces concurrents ; - Les acteurs généralistes d infrastructures CDN s appuyant sur des solutions hardware ou des services hébergés pour répondre aux besoins de stockage et d acheminement des données liées aux flux vidéo : Akamai (Verivue), Edgecast, Fabrix systems ; et - Les pure-players du logiciel CDN vidéo, qui sont en concurrence la plus directe avec Anevia. C est le cas de Concurrent Computers, Edgeware ou Wowza, qui proposent des solutions logicielles de diffusion vidéo de CDN. 53

54 Nom Pays Business model Proposition de valeur Envergure Velocix (Alcatel Lucent) Cisco États- Unis États- Unis Intégrateur de dimension mondiale Intégrateur de dimension mondiale Huawei Chine Intégrateur de dimension mondiale Verivue (Akamai) États- Unis Software Prise en charge de toute la chaîne de valeur du CDN Prise en charge de toute la chaîne de valeur du CDN Prise en charge de toute la chaîne de valeur du CDN Location d un CDN clé en main pour toutes les problématiques de content delivery Edgeware Suède Hardware Déploiement d une solution hardware haute performance Fabrix systems Concurrent Computers Wowza Media Systems Israël États- Unis États- Unis Hardware / cloud Plateforme de stockage cloud Software Software Solution de stockage de données Solutions logicielles de livraison de videos en multiécran et d intelligence des données média Solutions logicielles de livraison de video en multiécrans et d intelligence des données média Leader du marché du CDN, avec la plus grande capacité déployée au niveau mondial. Amérique du Nord principalement. N 2 du marché. Amérique du Nord et Europe. Chine, Asie du Sud-Est Monde Leader en Europe par la capacité déployée Avantage concurrentiel Anevia est le seul acteur du marché à packager le flux vidéo directement dans le CDN. En outre, Anevia apporte de l intelligence dans le CDN, en permettant une gestion fine et en temps réel du stockage de contenus au plus près des utilisateurs finaux, selon leur demande et selon la capacité de stockage du réseau à l instant t. Anevia génère ainsi : - de la scalabilité, en rendant le CDN capable d absorber des flux importants ; - de la flexibilité et de la pérennité technologique, en permettant de repondre à tous les formats de requêtes vidéo actuels et futurs ; - des gains sur le coût de la bande passante d un facteur 10, qui résulte du fait de transporter moins de données pour un même résultat (l estimation du facteur 10 est liée à la diminution estimée du nombre de formats à traiter) ; - des gains sur le coût de l encodage et de l encryptage. La technologie ViaMotion Packager, qui est en place depuis 3 ans chez plusieurs clients, reste unique à ce jour sur le marché et produit des bénéfices qui répondent parfaitement à la problématique actuelle et à venir du marché du CDN. Exemple : en 2013, Numericable, opérateur français du câble pour la TV, la téléphonie et l accès à Internet, cherchait à élargir la diffusion de son offre vidéo jusque-là limitée à son réseau câblé en diffusant des contenus ABR et de la vidéo multiécrans. Le choix technologique de Numericable s est 54

55 porté sur la solution ViaMotion d Anevia pour son intégration avec de multiples stantards d encodage et de DRM, ainsi que pour son intéropérabilité avec une large gamme d autres briques technologiques de l écosystème. Ceci a laissé à l opérateur une grande liberté dans le choix de sa configuration CDN, et lui a permis de proposer en moins de deux mois de nouveaux services TV, au-delà de sa couverture par le câble BUSINESS MODEL Les segments de clientèle Anevia vend sa technologie auprès de 2 grands types d acteurs : les opérateurs Télécoms/Médias d une part (60% de l activité 2013), et les Entreprises (40% de l activité 2013), d autre part : Segment de clientèle Modèle de vente Sous-segment Bénéfices apportés par la technologie Anevia Exemples de clients d Anevia Télécoms & médias Entreprises Avant-vente de la technologie auprès du client final (opérateur ou diffuseur) Portage de l offre par un inégrateur qui assemble la technologie Anevia avec d autres briques technologiques Vente indirecte au travers d intégrateurs et revendeurs de réseaux internes Opérateurs télécom Diffuseurs média Optimisation des flux dans le CDN, permettant : Scalabilité Flexibilité Baisse des coûts de bande passante Support de tous les formats vidéo Baisse des coûts d encodage et d encryptage, support de tous les formats vidéo - Intégration rendant possible une offre complète en réseau local (TV live, catch-up, VoD ) Numericable (France) Telefonica (Espagne) TDF (France) Volia (Ukraine) Etisalat (E.A.Unis) SFR (La Réunion) Truevisions (Thaïlande) Canal + France télévisions (FrancetvPluzz) Globecast Sky Locatel Orange Business Services VDA Nevotek Vestel Docomo Allin Clinicall Oneview Cerner Le schéma ci-après présente la segmentation de l activité d Anevia réalisée en direct et en indirect au 31 décembre 2013 : 55

56 En direct 25% En indirect 75% Le segment en forte croissance est celui des opérateurs télécoms, où l offre d Anevia est à même d apporter le maximum de valeur à ses clients. Sur ce segment, ViaMotion permet aux Tier1 (opérateurs télécom de premier plan) de bâtir des systèmes complexes mais adaptés à leur besoins spécifiques en termes d infrastructure. C est chez ces clients-là que la technologie offre le plus de potentiel de bénéfices, via un package complet d offres d optimisation des flux vidéo. ViaMotion s adresse également aux Tier2 et Tier3 (opérateurs télécom de second plan et opérateurs locaux) à la recherche d une solution complète, intégrée et facile à déployer au travers du produit ViaMotion PLUS. Sur le segment Entreprises, le produit Flamingo permet aux clients indirects d offrir de la vidéo à leurs propres clients. Ces clients indirects d Anevia sont par exemple des hôtels et resorts (Hôtels Barrière, Sofitel, CenterParcs, Hilton, Méridien, Dysneyland), des hôpitaux (Assistance Publique Hôpitaux de Marseille, Hôpitaux de Lyon, CHU de Liège, Hôpitaux universitaires de Genève), des entreprises (M6, LVMH, RTL, AFP, Société Générale, BNP Paribas, TF1, Lagardère News) ou des entreprises de transport (Costa Croisières, AirFrance-KLM, Alstom, EADS, Aéroports de Paris) Le modèle de revenus La palette large de services et de bénéfices apportés par la gamme ViaMotion permet à Anevia d accompagner dans la durée les opérateurs avec ses solutions. Celles-ci sont vendues via des licences logicielles qui sont fonction : - De la capacité de diffusion ; - Des formats gérés ; - Des services fournis (live, catch-up, VoD ). Ces ventes de licences s accompagnent également de la mise en place de contrats de maintenance pluri-annuels (en général de 3 ans), apportant à Anevia un revenu récurrent, et de prestations de professional services (direction de projet, mise en place de l interopérabilité de la solution avec le CDN du client, formations ). A mesure que les besoins en capacité augmentent chez l opérateur client, qu il souhaite gérer de nouveaux formats ou proposer de nouveaux services, Anevia consent de nouvelles licences sur sa solution ViaMotion, générant ainsi des revenus additionnels avec le temps. D autres revenus pourront être à l avenir générés encore, avec de nouveaux services proposés aux opérateurs, comme le wholesale CDN (location de réseau) ou l insertion de publicité ciblée dans les vidéos, rendue possible par la technologie ViaMotion. 56

57 Auprès de la clientèle Télécoms/Médias, les ventes type de licences par client varient actuellement selon les capacités déployées entre 100 et 500 K. S agissant de la clientèle Entreprises, les ventes type sont comprises entre 10 et 150 K selon les capacités requises. Le logiciel Flamingo est principalement commercialisé avec des serveurs matériels, différents selon la version (220, XS, XL) et les capacités. Les serveurs sont des "PC industriels", basés sur des composants électroniques standards assemblés pour un intégrateur-fournisseur d'anevia. Les revenus d Anevia sont ainsi composés d une part de ventes de licences, de revenus liés aux contrats de maintenance attachés aux ventes de licences et de la vente de prestations de service (formation, conseil,..). Le graphique ci-après présente l évolution du chiffre d affaires d Anevia par nature entre 2011 et Décomposition du chiffre d affaires d Anevia 8,0 7,0 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0, Licences Maintenance Professional services Les vecteurs de croissance Les opérateurs télécom sont en train d amorcer leur migration vers le marché de l OTT, comme le montre l exemple de Numericable. Ils envisagent donc d offrir leurs services vidéo au-delà de leur réseau propre. Pour cela, ils se dotent dans un premier temps d une infrastructure permettant de diffuser quelques chaînes ou leur offre de Vidéo à la Demande, afin de se positionner sur des offres multiécrans (smartphone, tablette, PC) et de toucher leur audience dans des environnements autres que la télévision traditionelle. Ils font appel à Anevia, directement ou via l intégrateur en charge du projet, pour installer cette base d infrastructure généralement constituée d un serveur «origin» ViaMotion PLUS leur offrant rapidement une mise à disposition de leurs offres. Source Société 57

58 À partir de cette base, les opérateurs peuvent ensuite gérer leur croissance autour de 3 axes : (i) Étendre les formats disponibles et les DRM pour toucher plus d appareils (Xbox, TV Connectée, Smartphone Android, Smartphone ios7, ) Source Société (ii) Augmenter leur capacité de diffusion (streaming) pour faire face à l augmentation des usages. Plus les utilisateurs sont nombreux, plus il faut de serveurs pour diffuser les contenus. Source Société (iii) Étendre leur offre de services : proposer des services supplémentaires au Live : Pause et Reprise des flux live, enregistrement à la demande d émissions ou de séries, accès à la télévision de rattrapage. 58

59 Source Société En parallèle, les opérateurs ont la préoccupation d optimiser en permanence la qualité de service et l expérience client, tout en maîtrisant les coûts d infrastructure et de trafic et en monitorant leur performance, ce que permettent les outils ViaMotion Monitor et ViaMotion Analytics STRATÉGIE DE DEVELOPPEMENT La Société a pour ambition de devenir le 1 er éditeur mondial pure player des solutions d optimisation des flux vidéo connectés Le contexte du marché du CDN En raison du basculement du marché de la vidéo en ligne, qui est entré dans l ère du multiécrans depuis 2010, l ensemble des opérateurs télécom dans le monde entier va adapter ou renouveler ses équipements CDN sur la période Ceci pour deux raisons : - La modification de la nature du marché : celui-ci va passer d un marché de réseaux en propre par opérateur à un marché «au-dessus des réseaux», l Over the Top (OTT) ; - L «explosion» des flux vidéo qui entraîne une croissance exponentielle des quantités de données vidéo à transporter et une complexité croissante des flux. Comme en attestent les prévisions de revenus attendus des CDN pour les années à venir, présentées au paragraphe du présent Document de Base, les investissements en CDN devraient connaître une croissance forte générant ainsi une augmentation de revenus pour tous les fournisseurs de CDN, quel que soit leur business model (intégrateurs, fournisseurs de hardware ou de software). Anevia, en tant que fournisseur d une brique technologique clé permettant d optimiser la préparation et la diffusion des flux vidéo, va être partie prenante de cette croissance à venir. L enjeu pour la Société est d être en mesure de déployer rapidement son offre pour prendre toute sa part de la croissance mondiale sur la période Au-delà de 2017, les besoins des opérateurs resteront importants, non pas en conception de CDN, mais en upgrade, avec l augmentation du nombre de formats et de standards à traiter, ou de services proposés, générant des revenus additionnels. 59

60 Anevia : un modèle de vente éprouvé La vente aux opérateurs télécom & diffuseurs média Le modèle de vente de ses solutions auprès des opérateurs télécom et diffuseurs média a été largement éprouvé par Anevia, tant en France qu à l international. C est un modèle «pull & push», qui repose sur deux piliers : - Un contact direct avec les équipes techniques chez le client final (opérateur ou diffuseur), afin de démontrer à l entreprise qui en profitera les bénéfices de la solution ViaMotion pour la gestion d un CDN et pour l optimisation de ses flux vidéo. Ce contact est essentiel afin de faire valider techniquement la solution par le client final, et de stimuler la demande pour cette solution auprès de l opérateur (pull). - Le référencement auprès des intégrateurs (push) qui porteront l offre Anevia dans un projet de conception ou d évolution d un CDN. Ce référencement est indispensable pour que la vente puisse effectivement aboutir, car ce sont les intégrateurs qui mettront la solution en œuvre techniquement chez le client final. De plus, les intégrateurs sont également prescripteurs de la solution auprès de leurs clients, auxquels ils se doivent d apporter un maximum de bénéfices, via un choix de briques technologiques adaptées à une problématique donnée. L offre ViaMotion constitue pour eux un différenciateur fort lorsqu ils répondent à un appel d offres CDN comportant des flux vidéo La vente aux Entreprises Dans le cas du segment de clientèle Entreprises, le modèle de vente d Anevia est exclusivement indirect. Anevia vend ses solutions à des intégrateurs ou à des revendeurs, qui incluent la brique Anevia dans une offre packagée comprenant en général du hardware (serveurs), un réseau local, des téléviseurs, et une partie software pour gérer l offre de services proposée sur le réseau (TV live, VoD ). L offre d Anevia constitue en général tout ou partie du software présent dans le package La stratégie d expansion d Anevia L enjeu pour Anevia est de capter la partie la plus grande possible de la croissance à venir des investissements en infrastructures CDN. Pour ce faire, trois axes sont privilégiés, en s appuyant sur le modèle push & pull déjà éprouvé La conquête des principaux opérateurs télécom mondiaux Aneva veut implanter sa solution ViaMotion chez les principaux opérateurs télécom au niveau mondial. Pour cela, la Société a commencé à structurer des bureaux commerciaux hors d Europe : aux États- Unis, en Amérique du Sud (Brésil), en Asie du Sud-Est (Singapour), au Moyen-Orient (Dubaï). Ces bureaux devront être étoffés en procédant au recrutement de commerciaux expérimentés dans le domaine des télécom sur la région donnée. La Société pourrait ainsi être amenée à tripler ses effectifs commerciaux d ici fin 2016 et 5 à 10 nouveaux pays pourraient être ouverts. L objectif sera de procéder à l avant-vente ou vente de la solution ViaMotion auprès d opérateurs Tier1 en priorité. Un plan marketing et commercial sera mis en place avec la présence d Anevia sur les événements-clés au niveau mondial et régional (salons, meetings), des programmes locaux de relations publiques et presse, et le quadrillage systématique des équipes techniques chez les opérateurs visés. La Société a pour objectif d acquérir plus de 50 nouveaux clients opérateurs télécoms d ici la fin de l exercice

61 L amélioration de la pénétration au sein du portefeuille de clients La base de clientèle d Anevia compte d ores et déjà un grand nombre d opérateurs télécom et médias chez lesquels la solution n est déployée que sur une faible part de leur besoins actuels et potentiels. La stratégie d Anevia consiste à augmenter le nombre de licences vendues par client en s appuyant sur les paramètres des licences : - La capacité de diffusion par licence ; - Le type de format par licence ; - Le type de service par licence. La croissance d Anevia devrait être ainsi portée par la croissance du marché, c est-à-dire l augmentation des flux vidéo, par la conquête de nouveaux clients au niveau mondial, et par l augmentation du nombre de licences vendues par client. Croissance de revenus au sein d'un client SERVICES FORMATS USAGE Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Année 6 Le graphique ci-dessous présente l évolution de la base de client d Anevia depuis 2010 selon leur contribution au chiffre d affaires, démontrant ainsi la capacité d Anevia à développer le chiffre d affaires au sein d un client sur plusieurs années : 61

62 Le référencement auprès des principaux intégrateurs Anevia prévoit en parallèle de faire connaître et référencer sa solution auprès des principaux intégrateurs mondiaux en matière de CDN. L objectif est de contracter avec ces intégrateurs des accords de distribution (reseller agreements) ou, mieux, des accords avec des équipementiers (Original Equipment Manufacturer agreements), qui les inciteront à intégrer la solution ViaMotion dans leurs offres CDN aux opérateurs. Anevia a pour objectif d être référencée auprès de trois nouveaux intégrateurs majeurs d ici fin ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ Une équipe structurée autour de profils expérimentés La Société est structurée autour d une équipe de professionnels expérimentés disposant d un niveau de formation élevé, dirigée par Tristan LETEURTRE. Nom Fonctions opérationnelles Formation / Expériences Tristan LETEURTRE Directeur Général Diplômé en l'ecole Centrale Paris (France) et de l'université de Cambridge (Royaume-Uni) en informatique. Il a été chef du projet VideoLAN / VLC en 2001 et 2002, la référence mondiale dans le domaine de la vidéo sur IP. Tristan a été finaliste en 2011 du Prix du Jeune Dirigeant de la Technologie Ivy Search et lauréat en 2013 du Prix Felix Centraliens Entrepreneur Damien LUCAS Stéphane FAY Alain BONATTI CTO et Directeur Produits Directeur Financier Directeur R&D Diplômé de l'ecole Centrale Paris (France), expert dans les technologies de streaming vidéo pour les réseaux fixes et mobile. Participation au développement de VideoLAN, référence mondiale dans le domaine de la vidéo sur IP. Diplômé en ingénierie de l EISTI et titulaire d un master HEC Entrepreneurs, Stéphane dirige le cabinet de conseils Atlays (qu il a fondé en 2002), spécialisé dans l externalisation de direction financière. Il a assuré la fonction de dirigeant et de directeur financier dans de nombreuses sociétés principalement dans les secteurs de l informatique, des nouvelles technologies, du médical et de l immobilier. Stéphane assume, par ailleurs, des fonctions d administrateur dans d autres sociétés. Alain a près de 30 ans d'expérience dans les domaines de la R&D et le développement logiciel. Avant de rejoindre Anevia, Alain a piloté le développement de produits chez Alcatel Business Systems, SAP Business Objects et Ipanema Technologies. Alain est un ingénieur diplômé de Polytech Lille. 62

63 Nicolas GRUET Manelli HOSSEINI Alexandre ARNODIN François GOMBAULT Directeur Ventes Entreprise Directeur Ventes Telecoms/ Medias Directeur Avant-Ventes Directeur des Services Avant de rejoindre Anevia, Nicolas a occupé des postes de Management des ventes chez Olivetti, Sun Microsystems et Cisco. Nicolas a également sa propre entreprise dans le domaine de l innovation technologique. Nicolas a étudié en France et aux Etats Unis. Il est diplômé d une maitrise du droit des affaires (Paris II Assas) et d un diplôme de l IAE Paris Manelli a une expérience commerciale de plus de 30 ans dans la technologie dont plus de 20 ans dans des fonctions commerciales pour de grands groupes internationaux ainsi que pour plusieurs start-ups. Manelli est ingénieur en informatique et titulaire d un Master en communications numérique. Diplomé en Ingénierie Optronique à Polytech Paris Sud (France). Publication scientifique à l'université du Wisconsin Milwaukee en Il débute sa carrière en 1999 au sein du groupe Technicolor (ex-thomson) dans les produits et solutions pour la TV numérique à Pékin (Chine) avec la responsabilité de la zone Asie du Nord. De retour en France en 2007, responsabilité d'une zone intégrant Europe et Moyen Orient se focalisant sur la vente et la définition des systèmes IPTV du groupe. François est diplômé en ingénierie de l'école Supérieure en Sciences Informatiques (France). François a travaillé sur des implémentations de CDN vidéo Microsoft Media Services en 2001 chez ActiVia Networks. Il a ensuite rejoint Orange sur des systèmes d'authentification web haute disponibilité, puis sur le pilotage d'exploitation du moteur de recherche du groupe. Recherche et développement et Produits Les équipes R&D étaient composées au 31/12/2013 de 21 personnes (dont 5 consultants basés au Vietnam). Ces équipes sont chargées de poursuivre le développement de la technologie Anevia et de concevoir des solutions adaptées aux besoins des clients. L enjeu est à la fois d intégrer aux produits Anevia la compatibilité avec les nouveaux formats et standards demandés par le marché, de proposer de nouvelles fonctionnalités et d améliorer la performance dans la gestion des flux de données vidéo. Ventes et marketing Les équipes commerciales et marketing étaient composées au 31/12/2013 de 19 personnes, dont 9 commerciaux, 4 ingénieurs avant-vente (chargés des réponses techniques) et 2 ingénieurs marketing produit, et sont placées sous la responsabilité de quatre directeurs de vente (Technologie & Produit, Avant-vente, Télécoms/Medias, Entreprises). Les effectifs ont connu une croissance importante les derniers mois de 2013, et ils sont amenés à s étoffer pour diversifier les implantations internationales et assurer le quadrillage systématique des principaux intégrateurs mondiaux. Implantations commerciales Anevia est historiquement implantée en France. La Société a ouvert un bureau commercial à Dubaï en 2009 et recruté un commercial en Suède en Au cours de l exercice 2013, la Société a ouvert deux filiales, l une aux Etats-Unis (Septembre 2013), l autre à Singapour (Septembre 2013) et a 63

64 intégré un responsable commercial en Espagne (juin 2013), en Argentine (Août 2013) et au Brésil (Décembre 2013). Stockholm Anevia NAM (Mountain View, USA), 2013 Madrid Anevia SA (siège) Dubaï Sao Paulo Anevia Apac (Singapour) 2013 Filiales Bureaux commerciaux Salarié/consultant basé localement Buenos Aires Services L équipe Opération est constituée de 16 ingénieurs et techniciens. L équipe assure les fonctions de support technique, de formation et de consulting. Elle prend en charge également les relations d interoperabilité avec les partenaires technologiques. Administration et Finance Le département Administration et Finance compte 8 personnes, incluant le Directeur Général et le Directeur Financier, qui encadre et 6 personnes. 64

65 7. ORGANIGRAMME 7.1. ORGANIGRAMME JURIDIQUE A la date d enregistrement du présent Document de Base, l organigramme juridique de la Société et de ses filiales est le suivant : ANEVIA SA France 100% 100% ANEVIA Inc Etats-Unis ANEVIA Asia-Pacific Pte. Ltd. (Singapour) 7.2. SOCIÉTÉS DU GROUPE Anevia SA basée à Gentilly (94250), France, créée le 11 juin Anevia Inc basée à Newark, Etats-Unis, filiale à 100% d Anevia. Créée le 24 septembre 2013, elle n a à ce jour aucun salarié et aucune activité. Tristan LETEURTRE en est le Président. Cette filiale est dédiée au développement des activités commerciales d'anevia et servira de bureau de représentation en Amérique du Nord. Anevia Asia-Pacifique basée à Singapour, filiale à 100% d Anevia. Créée le 27 septembre 2013, elle compte à ce jour un seul salarié Karlton Burn qui assume également la fonction de Directeur. Cette filiale est dédiée au développement des activités commerciales d'anevia et servira de bureau de représentation en Asie et dans le Pacifique FLUX FINANCIERS DU GROUPE Contrats de prestation de services La Société a conclu avec ses filiales Anevia INC & Anevia ASIA PACIFIC PTE. LTD des conventions de prestations de services. Par ces contrats conclus pour une année renouvelable par accord tacite, Anevia SA confie à chacune de ses filiales sur leur territoire de référence : 65

66 le marketing, la prospection et la commercialisation des Produits de ANEVIA SA; l adaptation des supports et des processus marketing; la commercialisation et la mise en place des Produits chez les clients; la perception des paiements des clients d ANEVIA SA pour le compte de cette dernière. Au regard des termes prévus, cet accord est considéré comme une convention courante conclue à des conditions normales. Au 31 décembre 2013, les prestations facturées par Anevia Asia Pacifique Pte. Ltd se sont élevées à 69,4 K. Aucune prestation n a été facturée par Anevia Inc, dans la mesure où cette dernière n a pas encore démarré son activité à cette date Convention de trésorerie Des conventions de trésorerie ont été mises en place entre Anevia SA et ses filiales. Le compte courant d Anevia Asia Pacifique Pte. Ltd dans les comptes d Anevia SA est créditeur de 11,5 K au 31 décembre

67 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 8.1. PROPRIÉTÉ IMMOBILIÈRE La Société n est propriétaire d aucun bien immobilier. Les locaux utilisés par la Société font l objet des baux commerciaux décrits ci-après : La Société occupe les locaux de son siège social en France au titre d un bail commercial : Adresse : 1, rue René Anjolvy, 94250, Gentilly. Superficie : Bureaux de 580 m² ainsi que des places de parking. Durée : 9 années, du 01/11/2012 jusqu au 31/10/2021. Le preneur a la factulté de résilier le bail à l expiration de chaque période triennale en respectant un préavis donné par acte extrajudiciaire au moins 6 mois à l avance. L expiration de la prochaine période triennale interviendra le 31/10/2015. Loyer annuel HT HC : La succursale de la Société occupe des locaux situés à Dubaï : Adresse: DSA Headquarter Building, Nad Al Shibba, HQ B3 B303, Dubaï ; Superficie : Bureaux de 80,22 m² ainsi que des places de parking ; Durée : 1 année, du 10/06/2013 au 9/06/2014. Loyer annuel HT HC : Dirhams des Emirats Arabes Unis (AED), soit environ ,04. Loi applicable : Tout différend entre les parties sera régi par le droit de l Emirat de Dubaï QUESTION ENVIRONNEMENTALE Compte tenu de son activité, Anevia n est pas soumise à des risques environnementaux importants. 67

68 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Les informations qui suivent sont relatives à la situation financière et au résultat d exploitation de la Société et doivent être lues et rapprochées de l ensemble des informations du présent Document de Base, et notamment des comptes audités de la Société figurant dans le chapitre 20 du présent Document de Base, intitulé «Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société» PRINCIPAUX FACTEURS AYANT UNE INFLUENCE SUR LES RESULTATS DE LA SOCIETE Au regard du stade de développement de l activité de la Société, les principaux facteurs ayant une incidence sur l activité et le résultat sont : - l ampleur des programmes de R&D ainsi que le respect de leur calendrier d avancement ; - l ampleur du dispositif commercial mis en place ; - les moyens alloués à l exécution des contrats signés ; - l existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en oeuvre des activités de recherches d ordre technique et scientifique tels que le crédit impôt recherche dont elle bénéficie ; - l obtention de subventions et d avances remboursables. La Société a opté pour la comptabilisation de ses frais de recherche et développement en charges d exploitation. Ceux-ci ne figurent pas à l actif du bilan COMPARAISON DES COMPTES SOCIAUX DES DEUX DERNIERS EXERCICES Formation du résultat d exploitation Chiffre d affaires et autres produits d exploitation Chiffre d affaires Le chiffre d affaires de la Société s est élevé respectivement à K et K pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012, soit une croissance de 40%. En milliers d'euros 31/12/ mois 31/12/ mois Production vendue de biens Production vendue de services Chiffre d affaires Subventions d exploitation Reprises sur amortissements et provisions et transferts de charges Autres produits d exploitation (8) (84) Total des produits d exploitation

69 Le chiffre d affaires relatif à la production vendue de biens consiste en la vente de licences. Le chiffre d affaires relatif à la production vendue de services consiste en la vente de prestations de maintenance et de prestations annexes à la vente de licences et prestations de conseil (journées d experts). Chiffre d affaires par nature au 31/12/2013 Maintenance 14% Professional services 11% Licences 75% Le chiffre d affaires est reconnu selon la méthode suivante : - les ventes de licences sont reconnues lors de la mise à disposition chez le client ; - le chiffre d affaires lié aux prestations de maintenance est étalé prorata temporis sur la durée du contrat (en général 3 ans) ; - le chiffre d affaires généré par les prestations de conseil est reconnu selon la méthode à l avancement par les coûts. En conséquence, la Société enregistre en produits constatés d avance la quote-part non échue des contrats de maintenance à plus d un an. Les produits constatés d avance se sont élevés à 696 K en 2013 et 391 K en La part du chiffre d affaires réalisée sur le segment de clientèle Telecoms/Medias s est élevée à K en 2013, contre K en 2012, en croissance de 51%. La part du chiffre d affaires réalisée sur le segment de clientèle Entreprises s est quant à elle élevée à K en 2013, contre K en 2012, en croissance de 28%. En particulier, la croissance constatée sur le segment de clientèle Telecoms/Medias reflète le dynamisme actuel du marché, poussé par la croissance des flux vidéo. En milliers d'euros 31/12/ mois 31/12/ mois Telecoms/Medias Entreprises Chiffre d affaires Le chiffre d affaires d Anevia se répartit comme suit géographiquement : 69

70 Amériques 12% France 35% Asie Pacifique 15% Europe, Moyen- Orient, Afrique 38% La société a réalisé environ 35% de son chiffre d affaires en France en 2013, contre 25% en Le chiffre d affaires réalisé en France a cru de 97% entre 2013 et 2012, fruit des moyens commerciaux mis en œuvre dès 2012 d une part, et du ciblage de clients «Grands Comptes» d autre part. Sur la même période, le chiffre d affaires réalisé hors de France a cru de 21% bien que les ouvertures de nouvelles zones commerciales intervenues entre septembre 2013 (US et Singapour) et décembre 2013 (Brésil) n aient pas porté leurs fruits au cours de l exercice En milliers d'euros 31/12/ mois 31/12/ mois France Etranger Chiffre d affaires Subventions Par ailleurs, les subventions d exploitation comptabilisées en 2012 et 2013 correspondent principalement aux subventions accordées par le Conseil Général du Val-de-Marne et d OSEO au titre de la subvention relative au programme de recherche AUSTRAL (292 K en 2013 et 272 K en 2012) accordée en Le solde de cette subvention (soit 214 K ) sera comptabilisé sur 2014 et devrait être versé en 2014 et Reprises sur amortissements et provisions Enfin, les reprises sur amortissements et provisions se sont élevées à 113 K en 2013 et 179 K en 2012 et sont composées principalement : - des reprises de provisions pour dépréciation de stocks (79 K en 2013 et 160 K en 2012, chaque année l intégralité de la provision pour dépréciation des stocks de l année précédente étant reprise) ; - des reprises de provisions pour dépréciation de créances clients (33 K en 2012 et 16 K en 2012). 70

71 Autres produits d exploitation Les autres produits d exploitation se sont élevés à (8) K en 2013 et (84) K en 2012 dont principalement : - de la production stockée pour (33) K en 2013 et (99) K en 2012 correspondant au coût des produits vendus - de la production immobilisée pour 24 K en 2013 et 14 K en 2012 au titre de logiciels de suivi de l activité développés en interne et immobilisés. Au total, les produits d exploitation de la Société se sont élevés à 7,7 M en 2013, en croissance de 37% par rapport à Charges d exploitation La Société a fait le choix de comptabiliser les frais de recherche et de développement en charges. Ces frais de recherche et développement ne sont donc pas inscrits à l actif du bilan. Pour l exercice 2013 le montant des frais de recherche comptabilisé en charges s élève à 1 M. Le tableau suivant présente l évolution des principaux postes des charges d exploitation de la Société : En milliers d'euros 31/12/ mois 31/12/ mois Achats de matières premières et autres approvisionnements nets des variations de stock Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Frais de personnel Dotations aux amortissements Autres charges Total des charges d exploitation Achats de matières premières et autres approvisionnements nets des variations de stock Les achats se composent principalement de matériel informatique intégré dans les solutions Entreprise commercialisées par la Société (serveurs et pièces détachées diverses) et quelques achats de marchandises effectués pour le compte de clients Telecoms/Medias. Ces achats sont restés quasiment stables entre 2013 et 2012 alors que le chiffre d affaires Entreprises a augmenté de 28% sur la même période, principalement du fait d un mix produit plus favorable au sein de ce segment de clientèle comprenant notamment plus de prestations de maintenance. Autres achats et charges externes Les autres achats et charges externes se sont élevés à 2,6 M en 2013, contre 1,7 M en 2012, et constituent le deuxième poste de charges d exploitation de la Société après les frais de personnel. Ils se composent principalement des charges suivantes : - sous-traitance : la Société a recours à des consultants ou prestataires de services au sein des différents départements de la Société (R&D, ventes, opérations, direction financière), accompagnant le développement de la Société. Au total, les frais de sous-traitance se sont élevés à 71

72 30% des autres achats et charges externes en 2013, contre 18,5% en 2012, la société ayant augmenté son recours à de la sous-traitance pour soutenir la croissance de l activité sans pour autant alourdir significativement ses charges fixes ; - frais de voyages et déplacements, 15% des autres achats et charges externes en 2013, contre 13% en 2012 ; - honoraires des avocats, des commissaires aux comptes, frais de recrutement et divers prestataires administratifs, soit 11% des autres achats et charges externes en 2013, contre 12% en 2012 ; - loyers, entretien et maintenance des locaux loués par la Société soit 7% des autres achats et charges externes en 2013, contre 10% en 2012 ; - dépenses marketing et communication, soit 7% des autres achats et charges externes en 2013, contre 8% en 2012 ; - frais divers regroupant un certain nombre de frais administratifs et généraux pour le fonctionnement de la Société. Frais de personnel Les frais de personnel se sont élevés à 3,7 M en 2013, contre 3,4 M en 2012, et constituent le principal poste de charges d exploitation de la Société. Les frais de personnel comptent uniquement les charges afférentes aux salariés français, les charges relatives aux les salariés étrangers et aux consultants étant enregistrées dans les Autres achats et charges externes. Les effectifs sont principalement composés des équipes R&D (34% des salariés français fin 2013), des équipes Opérations (30%) et des équipes Commercial et Marketing (23%). L augmentation des frais de personnel en 2013 s explique par les recrutements réalisés en fin d exercice 2013, les effectifs ayant augmentés de 16% entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre Compte tenu de la stratégie poursuivie par la Société, les frais de personnel devraient continuer à croître de manière significative au cours des exercices à venir du fait du renforcement des équipes. Dotations aux amortissements et provisions L augmentation du poste Dotations aux amortissements et provisions est imputable principalement à la variation des dépréciations sur actif circulant qui ont augmentées de 76,3 K entre 2012 et 2013 compte tenu d une augmentation des dotations pour dépréciation des stocks de matériel (neuf et occasion) de 39 K d une part, et d une augmentation des dotations aux provisions pour dépréciation de créances de 38 K d autre part concernant une créance de février 2010 (qui était auparavant partiellement provisionnée et est désormais totalement provisionnée). En outre, seule la quote-part de divers frais annuels (loyers, assurances, abonnements, ) relative à l exercice en cours est comptabilisée en charge d exploitation prorata temporis de la durée des contrats. Le solde est comptabilisé au bilan en charges constatées d avances. Celles-ci se sont élevées à 117 K en 2013 et 101 K en Résultat d exploitation Au total, il ressort sur la période un résultat opérationnel qui s établit respectivement à des pertes de (341) K et (1.052) K au titre des exercices clos les 31 décembre 2013 et

73 Formation du résultat net Résultat financier En milliers d'euros 31/12/ mois 31/12/ mois Autres intérêts et assimilés 0 11 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 4 0 Différences positives de change Produits financiers Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions 3 4 Intérêts et charges assimilés 1 0 Différences négatives de change Charges financières Résultat financier 5 12 Les produits et charges financiers correspondent principalement aux différences positives ou négatives de changes enregistrées sur les ventes à l étranger, principalement par rapport au dollar. La Société ne présente pas d endettement moyen et long terme auprès des établissements de crédit. De plus, les avances remboursables Coface et les avances remboursables conditionnées OSEO ne génèrent pas d intérêts Impôt sur les sociétés La Société ne comptabilise pas de charge d impôt courant car elle bénéficie de déficits reportables de 8,2 M au 31 décembre 2012 liés aux pertes fiscales des exercices antérieurs. Par ailleurs, la Société bénéficie du Crédit Impôt Recherche (CIR). En 2013 et 2012, les dépenses de recherche éligibles au CIR se sont élevées respectivement à K et K et ont généré un CIR de 361 K et 312 K. Enfin, la société bénéficie en 2013 du Crédit d Impôt Compétitivité Emploi et a enregistré un produit d impôt de 17 K euros à ce titre au cours de l exercice Résultat net Le résultat net fait ressortir un bénéfice de 42 K sur l exercice 2013, contre une perte nette de 730 K sur l exercice

74 10. TRESORERIE ET CAPITAUX INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT Les informations relatives aux capitaux propres de la Société figurent à la section 20 «Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l émetteur» du présent Document de Base. Au 31 décembre 2013, le montant de la trésorerie et des instruments financiers courants détenus par la Société s élevait à 1,0 M, contre 0,7 M au 31 décembre Les disponibilités, valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie détenus par la Société comprennent uniquement des SICAV monétaires non dynamiques ou des comptes courants. Ces disponibilités et valeurs mobilières de placement servent à financer les activités, et notamment les frais de recherche et développement de la Société. Depuis sa création en 2003, la Société a été financée principalement par : - l émission d actions nouvelles ; - les revenus issus de la vente de ses produits ; - les subventions d exploitation reçues et les aides remboursables accordées par OSEO Innovation ; - les remboursements de crédit d impôt recherche ; et - des remboursements de TVA Financement par le capital Depuis sa création, la Société a reçu au total K (avant déduction des frais liés aux augmentations de capital) par le biais de plusieurs opérations d augmentation de capital. Le tableau cidessous synthétise les augmentations de capital, en valeur, depuis la création de la Société et jusqu à la date d enregistrement du présent Document de Base. Date Nombre d actions émises Prix d émission par action (1) Montant brut de l émission 11/06/ K 16/11/ K 07/04/ K Total K (1) avant division du nominal le cas échéant Financement par l emprunt La Société n a pas eu recours à l emprunt bancaire classique. Au 31 décembre 2013, les emprunts et dettes financières figurant au bilan de la Société pour 305 K sont composés principalement du capital restant dû au titre de contrats d assurance-prospection souscrits auprès de la COFACE à hauteur de 294 K et marginalement de comptes courants créditeurs vis-à-vis de filiales à hauteur de 11 K. Dans le cadre de ses activités de prospection à l étranger, la Société a recours aux contrats d assurance-prospection de la COFACE. La COFACE finance et garantit un budget de prospection et en cas d échec, aucun remboursement n est dû par la Société. 74

75 Date Juillet 2008 Zone géographique couverte Arabie Saoudite, Bahrein, Emirats Arabes Unis, Egypte, Inde, Jordanie, Koweït, Liban, Oman, Pakistan, Qatar, Syrie, Turquie et Yémen Budget de prospection couvert(1) Quotité garantie et financée( 2) Prime d assura nce (3) 700 K 80% 3%/an Juillet 2013 Canada Etats-Unis 300 K 75% 2%/an Période de garantie Du 01/02/2008 au 31/01/2011 Du 01/05/2013 au 30/04/2016 Période d amortisseme nt Du 01/02/2011 au 31/01/2015 Du 01/05/2016 au 30/04/2020 (1) Budget couvrant l ensemble de la période de garantie, (2) Sous forme de versements annuels correspondant aux dépenses effectivement engagées par la Société (3) A verser par la Société chaque année de la période de garantie en pourcentage des montants annuels versés par la COFACE ladite année Au 31 décembre 2013, le capital restant dû par la Société au titre de ces deux contrats s élève à 294 K, dont 51 K à rembourser à moins d un an et 243 K à rembourser à plus d un an et à moins de cinq ans. En outre les dettes financières de la Société comprennent également les comptes courants débiteurs de ses filiales pour 11 K au 31 décembre Enfin, la Société s est vu accorder en mars 2014 un prêt à l innovation de 500 K de la part de BPI France. Ce prêt est accordé pour 27 trimestres. Il est assorti d un différé d amortissement de 7 trimestres et sera remboursable trimestriellement entre le 31/03/2016 et le 31/12/2020. Ce prêt est assorti d un taux d intérêt fixe annuel de 5,59% jusqu au 23/03/2014. Au-delà de cette date, le taux applicable à chaque somme décaissée sera de 5,59% majoré ou minoré de la variation du TME (taux moyen mensuel de rendement des emprunts d etat à long terme) entre le mois de janvier 2014, soit 2,41%, et le mois précédent le décaissement. Capital restant dû au 31/12/2013 Emprunts souscrits postérieurement au 31/12/2013 Remboursement à moins d un an Echéancier de remboursement Remboursement de 1 à 5 ans Remboursement à plus de 5 ans Coface 294 K 51 K 243 K - Comptes courants 11 K 11 K - - Prêt BPI* K 300 K 200 K Emprunts et dettes 305 K 500 K 62 K 543 K 200 K financières * Le prêt BPI a été accordé et versé en mars Financement par recours à des aides publiques La Société s est vue accorder depuis sa création plusieurs subventions d exploitation, pour un montant total de K, dont 875 K ont été comptabilisés au 31 décembre En particulier, au cours de l exercice 2012, elle a bénéficié d une subvention de 778 K de la part du Conseil Général du Val-de-Marne et d OSEO au titre du programme de recherche AUSTRAL («Architecture Universelle Sécurisée over the top de Tv de Rattrapage à la demande et Live»), projet collaboratif conduit par CANAL+. Les travaux ont débuté au 1 er mars 2012 pour une durée de 32 mois. La subvention est versée au prorata temporis de la durée des travaux. La société a comptabilisé à ce jour 564 K au titre de cette subvention (dont 272 K en 2012 et 292 K en 2013), le solde sera comptabilisé au cours de l exercice Par ailleurs, la Société a bénéficié depuis sa création de deux avances remboursables conditionnées : - une aide à l innovation de 260 K accordée par OSEO Innovation en novembre 2010 affectée au programme «développement d un serveur vidéo pour téléphones mobiles, modification des 75

76 éléments de la chaîne de diffusion pour la création d une plateforme de diffusion «3 screens» (TV/PC/Moblie) pour opérateurs télécom, et services associés». Les travaux se sont achevés au 31/03/2012 avec succès. 65 K ont été remboursés en 2013, le solde devant intégralement être remboursé avant le 31 décembre Cette aide ne porte pas intérêt ; - une aide à l innovation de 500 K accordé par OSEO en avril 2013 affectée au programme «développement d une solution logiciel de CDN vidéo nouvelle génération, intégrant le multiécrans, la time shifting, optimisant la bande-passante et le stockage». Les travaux devront être achevés au plus tard le 15 octobre K ont été versés en 2013, le solde de l aide s élevant à 100 K devant être versé à l achèvement des travaux. En cas de succès, cette avance sera intégralement remboursée entre le 31 mars 2016 et le 30 septembre Cette aide ne porte pas intérêt. Au 31 décembre 2013, le capital restant dû au titre de ces deux aides remboursables est comptabilisé en avance conditionnées au bilan de la Société pour 595 K. Organisme Date Montant de l aide OSEO Innovation Novembre 2010 Montant encaissé Montant restant à rembourser au 31/12/2013 Montant restant à recevoir Rembourse ment effectué en 2013 Echéancier de remboursement Rembourse ment à moins d un an Rembourse ment de 1 à 5 ans Remboursem ent à plus de 5 ans 260 K 260 K 195 K 0 65 K 78 K 117 K - OSEO Avril K 400 K 400 K 100 K ,5 K 187,5 K Total avances conditionnées 760 K 660 K 595 K 100 K 65 K 78 K 429,5 K 187,5 K SOURCE ET MONTANTS DES FLUX DE TRESORERIE Le tableau ci-dessous présente une synthèse des flux financiers de la Société au 31 décembre 2013 et 31 décembre Données auditées en milliers d'euros 31/12/ /12/ mois 12 mois Flux net de trésorerie généré par l'activité 159 (802) Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement (73) (90) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de la trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Données auditées en milliers d'euros 31/12/ /12/ mois 12 mois Résultat net 42 (730) Dotation aux amortissements Plus-values de cession d'actif 1 Marge brute d'autofinancement 141 (642) Variation du besoin en fonds de roulement 18 (160) Flux net de trésorerie généré par l'activité 159 (802) 76

77 L augmentation des flux de trésorerie générés par l activité (159 K en 2013 contre (802) K en 2012) s explique principalement par le développement de l activité, la marge brute d autofinacement générée ayant progressé de 783 K entre 2012 et En outre, la variation du besoin en fonds de roulement se décompose comme suit : Données auditées en milliers d'euros Variation des stocks (97) 45 + Variation des créances d'exploitation Variation des dettes d'exploitation (909) (203) + Variation des autres créances liées à l'activité 354 (142) - Variation des autres dettes liées à l'activité (2) (2) = Variation du besoin en fonds de roulement (18) 160 Les stocks sont composés de matériel informatique intégré dans les solutions Entreprises (serveurs et pièces détachées) et d achats de marchandises effectués pour le compte de client Télécoms/Médias. Les stocks sont en diminution de 97 K entre 2013 et 2012 du fait d une activité plus importante en fin d'année 2013 par rapport à Les créances d exploitation sont en augmentation de 636 K en 2013 et de 462 K en 2012, provenant principalement : - d une augmentation des créances clients de 359 K en 2013 et de 368 K en 2012, liée à l augmentation du chiffre d'affaires sur ces deux exercices ; - d une augmentation des créances cédées de 247 K en 2013 et de 62 K en 2012, s'expliquant i) par le fait que le contrat avec Cofacrédit a été mis en place mi-2012 et n'a été utilisé pleinement que sur 2013 (augmentation de la part des créances pouvant être acceptée par le factor et ii) par l'augmentation du chiffre d'affaires en fin d'année. Les dettes d exploitation sont en augmentation de 907 K en 2013 et de 202 K en 2012, provenant principalement : - d une augmentation des dettes fournisseurs de 313 K en 2013 et de 46 K en 2012, liée à i) l'augmentation des achats sur 2013 par rapport à 2012 et ii) la part plus importante en fin d'année 2013 des dettes fournisseurs liées aux achats de matières avec des délais de règlement plus long. - d une augmentation des dettes fiscales et sociales de 292 K en 2013 et de 49 K en 2012, principalement du fait de l'augmentation des dettes de personnel et charges sociales à la clôture 2013 par rapport à la clôture d une augmentation des produits constatés d avance de 305 K en 2013 et de 141 K en 2012, liée essentiellement à la croissance de l'activité Maintenance sur ces deux exercices. Les autres créances liées à l activité sont en augmentation de 354 K en 2013, du fait principalement de la comptabilisation de la quote-part de subvention AUSTRAL à recevoir pour 262 K en 2013, contre une baisse de 142 K en 2012 s expliquant essentiellement par la variation de la créance liée au CIR (312 K à fin 2012 contre 437 K à fin 2011). 77

78 Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement Données auditées en milliers d'euros 31/12/ /12/ mois 12 mois Acquisition d'immobilisations (106) (91) Cession d'immobilisations (1) 1 Variation des créances et dettes relatives aux immobilisations 33 (1) Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement (73) (90) Les dépenses d investissement sont décrites au paragraphe du présent Document de Base Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Données auditées en milliers d'euros 31/12/ /12/ mois 12 mois Avances remboursables Remboursement d emprunts (87) (43) Remboursement d avances (65) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Au 31 décembre 2013, les opérations de financement comptabilisées concernent principalement : - Un encaissement de 400 K au titre de l aide à l innovation accordée en avril 2013 par OSEO ; - Le remboursement d une partie de l aide à l innovation accordée en novembre 2010 par OSEO Innovation, pour 65 K ; - D un remboursement de 87 K au titre du contrat d assurance prospection de la Coface souscrit en juillet Au 31 décembre 2012, les opérations de financement comptabilisées concernent principalement : - Un encaissement de 91 K correspondant au solde de l aide à l innovation accordée en novembre 2010 par OSEO Innovation ; - D un remboursement de 43 K au titre du contrat d assurance prospection de la Coface souscrit en juillet La Société n a procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT Dettes bancaires Néant. 78

79 Affacturage La Société a recours à de l affacturage de façon à bénéficier d une réserve de financement si nécessaire. La quote-part de créances cédées correspondant à de la réserve de financement figure en trésorerie, le solde figurant dans le poste Autres créances au bilan de la Société. Au cours de l exercice clos au 31 décembre 2013, les cessions de créances se sont élevés à 911 K, dont 603 K ont été comptabilisées en trésorerie disponible au titre de la quote-part de réserve de financement. Le solde des cessions de créances (307 K ), comprenant la réserve indisponible sur les créances cédées, est comptabilisé au bilan dans le poste «Autres créances» (ligne «Débiteurs divers» de la note 5 de l annexe aux comptes) Concours bancaires Néant Dettes obligataires Dans l hypothèse où la Société souhaiterait bénéficier de marges de manœuvre financières complémentaires en vue de poursuivre son développement, Seventure Partners a manifesté, dans le cadre d une lettre d intention en date du 7 mars 2014, son intention de souscrire à compter du 15 juin 2014 à un emprunt obligataire d un montant maximum de euros. Le taux d intérêt annuel dudit emprunt obligataire s élèverait à 12%, dont 6% payables de manière annuelle et 6% capitalisés et payable lors du remboursement de l emprunt obligataire. En cas d augmentation de capital, notamment à l occasion d une admission des actions de la société sur le marché Alternext d Euronext à Paris, d un montant au moins équivalent (soit ) avant la souscription desdites obligations, cet engagement serait caduc Aides publiques remboursables Les aides publiques remboursables perçues par la Société sont décrites au paragraphe du présent Document de Base RESTRICTIONS EVENTUELLES A L'UTILISATION DES CAPITAUX Néant SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS En sus de la trésorerie et des instruments financiers courants dont le montant s élevait à K au 31 décembre 2013, la Société considère qu elle devrait pouvoir continuer à bénéficier du dispositif de Crédit d Impôt Recherche. 79

80 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES ET AUTRES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT La Société est constructeur d équipements et propose des solutions logicielles et des technologies innovantes qui permettent de fournir l IPTV, OTT, des services de vidéo à la demande (VOD) ou encore des solutions de vidéo multiécrans. L effectif du departement de R&D de la Société (21 personnes au 31 décembre 2013, dont 6 consultants), est réparti en plusieurs équipes. Les différentes équipes sont gérées par des managers/ chefs de projet et sont composés d ingénieurs R&D. Le département «Quality Assurance» (QA) est géré par un manager de la Société et composé d ingénieurs - contrôleurs qui sont liés par un contrat de travail à une société tierce, lesquels ont pour mission notamment d effectuer des tests de validation sur les équipements et logiciels de la Société BREVETS ET DEMANDES DE BREVET La Société ne dispose pas d un large portefeuille de brevets dans la mesure où elle estime que les créations réalisées relèvent essentiellement de la protection au titre du droit d auteur portant sur les logiciels. Le portefeuille de la Société comprend aujourd hui un brevet français et une demande de brevet international. Les salariés-inventeurs qui participent à la réalisation des inventions de «mission» brevetables sont individuellement liés à la Société par un contrat de travail, rappelant à l article 4.3 «Propriété intellectuelle», les dispositions de l article L ) du Code de la propriété intellectuelle, qui confèrent à la Société la propriété des inventions réalisées par un salarié dans le cadre de ses fonctions. Les salariés-inventeurs ont droit à une rémunération supplémentaire dans les conditions fixées par la convention collective nationale CCN SYNTEC des bureaux d études techniques, cabinets conseils, sociétés de conseils Détail du brevet / Demande de brevet La Société est propriétaire d un brevet français numéro , intitulé «Système de transmission numérique de séquences multimédia via un réseau de communication type Internet», déposé le 27 janvier 2004, auprès de l Institut National de la Propriété Industrielle (INPI), dont le numéro de publication est En substance, l invention porte sur un système de transmission numérique de séquences multimédia via un réseau du type Internet. Les technologies intégrées dans les solutions proposées par la Société ne font pas à ce jour usage des éléments de propriété intellectuelle figurant dans ledit brevet Contrat de licence La Société n a accordé aucune licence sur le brevet français dont elle est propriétaire LOGICIELS La Société propose des solutions logicielles et des équipements. 80

81 Les salariés sont individuellement liés à la Société par un contrat de travail, rappelant à l article 4.3 «Propriété intellectuelle» les dispositions de l article L du Code de la propriété intellectuelle qui prévoient : «Sauf dispositions statutaires ou stipulations contraires, les droits patrimoniaux sur les logiciels et leur documentation créés par un ou plusieurs employés dans l'exercice de leurs fonctions ou d'après les instructions de leur employeur sont dévolus à l'employeur qui est seul habilité à les exercer». Les logiciels détenus par la Société sont composés de briques propriétaires et de briques «Open Source». L assemblage de ces briques a permis à la Société de développer des logiciels non contaminés (Viadelay, Viademand-balancer, Viademand-streamer, Viamanager-planner, Viamotionbalancer, Viamotion-edge, Viamotion-plus, Viamotion-live-packager, Viamotion-offline-packager, Viamotion-streamer, Viamotion-probe, Viasniffer), pour lesquels elle détient l ensemble des droits de propriété intellectuelle Contrat de licence Contrats de licence concédés à la Société Un fournisseur de technologies multi-plateformes de streaming vidéo a concédé une licence à la Société afin que celle-ci combine ses logiciels maisons avec des logiciels de tiers de conversion multiformats. Si cette licence venait à prendre fin, la Société pourrait ne pas être en mesure d acquérir la propriété du logiciel tiers concerné Contrats de licence concédés par la Société Dans le cadre de contrats de fourniture / service, la Société a concédé à ses clients des licences pour l utilisation de ses produits (hardware, software, la documentation), afin notamment que ses clients puissent les intégrer dans leurs propres solutions technologiques Autres contrats La Société a conclu des contrats de fabrication des équipements (tels que des modules, cartes, chassis, etc ) avec des sociétés françaises et étrangères. L ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs aux équipements fabriqués appartiennent à la Société, à l exclusion des produits standards (tels que des supports «brackets» ou caches). Dans certains contrats, la Société dispose seulement d une licence lui permettant de fabriquer ou faire fabriquer des produits (tels que des cartes intégrés), pour les intégrer dans ses produits, sans se voir céder des droits de propriété intellectuelle sur lesdits produits fabriqués. La Société a également conclu des contrats d assistance technique avec un prestataire pour que ce dernier effectue des tests (test de compatibilité, test de qualification, test de charge, etc.) et des projets définis dans les «Plans qualité projet», sur ces équipements (serveurs : ViaLive, Toucan, Flamingo, logiciels : ViaMotion, ViaPlanner, ViaManager, etc.). L ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents auxdits projets (tels que les études, analyses, et plus généralement toute création informatique) appartiennent à la Société. 81

82 11.4. AUTRES ÉLÉMENTS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE Marques détenus par la Société La Société a procédé à un nouveau dépôt de la marque verbale française «ANEVIA» n , le 20 février 2014, pour désigner des produits et services relevant des classes 9, 35, 38, 41 et 42, auprès de l INPI. La Société est également propriétaire des marques suivantes : - la marque verbale communautaire «ANEVIA» n , enregistrée le 30 janvier 2009, pour désigner des produits et services relevant des classes 9, 38, 41 et 42, auprès de l Office de l Harmonisation dans le Marché Intérieur ; - la marque verbale française «3SCREENS» n , enregistrée le 27 juin 2008, pour désigner des produits et services relevant des classes 9, 38, 41 et 42, auprès de l INPI Dessins et Modèles détenus par la Société La Société ne dispose pas de dessins et modèles dans son portefeuille de biens incorporels Noms de domaine détenus par la Société La Société est propriétaire de plusieurs noms de domaine, dans différentes extensions, listés dans le tableau ci-après. Les noms de domaine peuvent être réservés pour une année, deux années, trois voire quatre années. Le réservataire qui entend conserver le(s) nom(s) de domaine doit effectuer les démarches nécessaires de renouvellement auprès du Registrar à défaut, le(s) nom(s) de domaine tombera(ont) dans le domaine public. Nom de domaine Extension Date d expiration anevia.fr 07/04/2015 anevia.com 28/05/2014 anevia.pt 28/02/2015 anevia.net 07/04/2014 anevia.es 04/12/2014 anevia.eu 30/04/2014 anevia.tv 04/12/2014 anevia.org 07/04/2014 anevia-software.com 07/03/2015 anevia-entreprise.com 07/03/2015 anevia-enterprise.com 13/03/2015 aneviagroupe.com 27/02/2016 aneviagroup.com 27/02/2016 anevia-group.com 27/02/2016 anevia-groupe.com 27/02/2016 anevia-hospitality.fr 23/04/2015 anevia-hospitality.com 17/04/2014 anevia-hospitality.it 16/05/2014 anevia-hospitality.pt 15/05/2014 anevia-hospitality.at 06/04/2015 anevia-hospitality.nl 13/05/2014 anevia-hospitality.be 16/05/2014 anevia-hospitality.es 16/05/2014 anevia-hospitality.de 23/04/2015 anevia-hospitality.ru 02/07/

83 anevia-hospitality.co.uk 23/04/2014 anevia-hospitality.tv 23/04/2014 viademand.com 20/06/2014 viacloud.tv 05/11/2014 3screens.org 27/08/

84 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES PRINCIPALES TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE La Société a enregistré un chiffre d affaires de K au 31 mars 2014, contre un chiffre d affaires s élevant à K au 31 mars 2013, soit une croissance de 43%. La décomposition du chiffre d affaires du premier trimestre 2014 est la suivante : Maintenance 14% Services 8% Licences 79% La croissance du chiffre d affaires au premier trimestre 2014 est notamment due à l acquisition de six nouveaux clients opérateurs télécoms sur cette période, traduisant la démarche de conquête commerciale engagée par la Société. Ce gain de nouveaux clients s inscrit dans l objectif de conquête commerciale que s est fixée la Société a pour objectif d acquérir plus de 50 nouveaux clients opérateurs télécoms d ici la fin de l exercice Cet objectif passe par la mise en œuvre du plan de marche suivant d ici fin 2016 : - triplement des équipes commerciales et marketing, - implantation dans 5 à 10 nouveaux pays afin d étendre le rayonnement international d Anevia, - conquête de trois nouveaux intégrateurs majeurs, - maintien de la capacité d innovation d Anevia (environ 15% du chiffre d affaires) pour conserver son avance technologique. La Société a pour ambition de devenir le 1 er éditeur mondial pure player des solutions d optimisation des flux vidéo connectés TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE, DEMANDE D ENGAGEMENT OU EVENEMENT RAISONNABLEMENT SUSCEPTIBLE D INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIETE Néant. 84

85 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE La Société n entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice. 85

86 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE INFORMATIONS GENERALES RELATIVES AUX FONDATEURS, DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURS Conseil d administration Composition du Conseil d administration A la date du présent Document de Base, le Conseil d administration de la Société est composé comme suit : Nom, prénom, âge et adresse professionnelle M. Tristan Leteurtre 34 ans 1, rue René Anjolvy Gentilly Durée du mandat et dates de début et de fin de mandat 6 ans Début de mandat : 31 mars 2009 Fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Mandats et fonctions exercées au sein de la Société - Administrateur - Directeur général Mandats et fonctions actuellement exercés en dehors de la Société Néant Autres mandats ayant été exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour Néant M. Brieuc Jeunhomme 36 ans 1, rue René Anjolvy Gentilly 6 ans Début de mandat : 31 mars 2009 Fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Administrateur Salarié de Google Néant Seventure Partners représentée par M. Bruno Rivet 43 ans 5/7, rue de Monttessuy Paris 6 ans Début de mandat : 31 mars 2009 Fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Administrateur En tant que représentant permanent de Seventure Partners : - Administrateur de Sofactory - Administrateur de Presensia - Administrateur de Microwave Vision - Administrateur de Mobile Service - Membre du conseil de Surveillance de Recommerce Solutions - Membre du conseil de surveillance de Kayentis En tant que représentant permanent de Seventure Partners : - Administrateur d Opti-Time - Administrateur de Is Cool Entertainment - Administrateur de Eye At Groupe - Administrateur de L4 Epsilon A titre personnel : Néant 86

87 Nom, prénom, âge et adresse professionnelle Durée du mandat et dates de début et de fin de mandat Mandats et fonctions exercées au sein de la Société Mandats et fonctions actuellement exercés en dehors de la Société Autres mandats ayant été exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour A titre personnel : Néant Innovation Capital représentée par M. Valéry Huot 43 ans 57, avenue Franklin Roosevelt Paris 6 ans Début de mandat : 31 mars 2009 Fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 Administrateur En tant que représentant permanent d Innovation Capital : - Administrateur de 6Wind - Membre du Conseil d administration de DST Holding SAS - Administrateur de ASK - Administrateur de Expway - Administrateur de Stantum - Membre du conseil de gérance de SSCV Investments S.à.r.l. (Luxembourg) A titre personnel : - Directeur général d Innovation Capital SAS - Membre du directoire d Innovation Capital SAS En tant que représentant permanent d Innovation Capital : - Administrateur d Aldebaran Robotics - Administrateur d E-Front - Administrateur de Kaidara - Membre du conseil de surveillance de Nemoptic - Administrateur de Radio Systèmes Ingénierie Vidéo Technologies - Membre du comité de surveillance de TES - Membre du «Management board» de TES BV (Pays Bas) - Administrateur d Udcast - «Observer» au «Advisory board» de Novaled AG (Allemagne) M. Alexis Delb 49 ans Durée du mandat de son prédécesseur Administrateur Administrateur de MSFP Néant 1, rue René Anjolvy Gentilly M. Laurent Lafarge 54 ans 1, rue René Anjolvy Gentilly Début de mandat : 11 avril 2014 Fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre ans Début de mandat : 29 juin 2010 Fin de mandat : assemblée générale - Administrateur - Président du Conseil d administration - Administrateur de Niji - Président de DigitalWalli (SAS) - Membre du conseil de Surveillance de Roshan (Telecom - Président de DigitalWalli (SAS) 87

88 Nom, prénom, âge et adresse professionnelle Durée du mandat et dates de début et de fin de mandat statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Mandats et fonctions exercées au sein de la Société Mandats et fonctions actuellement exercés en dehors de la Société Development Company Afghanistan) - Senior Vice- Président et membre du Comité de Direction de Monaco Telecom - Membre du Conseil d administration d ATEL SA Autres mandats ayant été exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour Président du Conseil d administration M. Laurent Lafarge a été nommé Président du Conseil d administration par délibérations du Conseil en date du 29 juin 2010 pour la durée de son mandat d administrateur, soit jusqu à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Expérience des administrateurs M. Laurent Lafarge Président du Conseil d administration et Administrateur : Laurent Lafarge détient un MBA de l ISG de Paris et un Master 2 en finance de l IHFI de Paris. Il a suivi l Executive Development Program in Business Administration à la Wharton School de l université de Pennsylvanie (Etats-Unis). Il est actuellement Senior Vice-Président de Monaco Telecom en charge des activités internationales et membre du Comité de Direction de cet opérateur. A ce titre, il est membre du Conseil de Surveillance de Roshan (Telecom Development Company Afghanistan). Il est également le président et le fondateur de DigitalWalli, un prestataire de services de paiement mobile, et l un des co-fondateurs de Niji, le leader en services consulting et solutions innovantes d intégrations de systèmes dédiés à la convergence des technologies d information et de communication, société dans laquelle il siège également au Conseil d administration. Laurent Lafarge bénéficie d une expérience reconnue d environ 30 ans dans le secteur High-Tech. Chez Hewlett-Packard, il a été Directeur Général des Services et du Support, puis Directeur Général de l activité Informatique et Solutions d Entreprises. Il était membre du Comité de Direction d HP France et du Comité de Direction Commerciale d HP Europe. Il a ensuite été Vice-Président Europe et Président de Lucent Technologies France, Administrateur Délégué de Lucent Belgique, Global Account Executive Monde d Orange Group et supervisait les activités de Lucent en Afrique du Nord. Il était membre du Comité de Direction de Lucent Technologies Europe et membre du Senior Leadership Team Monde de Lucent Technologies Inc. Il a ensuite été Directeur Général Adjoint (COO), puis Directeur Général (CEO) de Comverse Netcentrex. En 2004, Laurent Lafarge a été fait Chevalier dans l Ordre National du Mérite par le Ministre de l Economie, des Finances et de l Industrie. M. Tristan Leteurtre Directeur général et Administrateur : Tristan Leteurtre est diplômé en sciences de l ingénieur et de l informatique de l Ecole Centrale de Paris et de l Université de Cambridge (UK). En 2001/2002, il a mené le projet VideoLAN afin de créer un lecteur vidéo et streamer gratuit, devenu une référence mondiale dans le domaine de la vidéo sur IP. En 2001, il a également remporté l IBM International Linux Challenge. Avant de fonder Anevia, il a travaillé pour Philips (Eindhoven, Pays-Bas) sur des projets de produits TV innovants. 88

89 M. Brieuc Jeunhomme Administrateur : Brieuc Jeunhomme, est diplômé en systèmes embarqués de l'école Centrale Paris. Participant actif du projet VideoLAN de 1998 à 2001, il a contribué à la première publication du logiciel vlc, devenu un lecteur vidéo de référence dans le monde entier. Avant de co-fonder Anevia, il a débuté sa carrière de 2001 à 2003 comme ethical hacker, effectuant des audits de sécurité informatique et des tests d'intrusion. Il travaille actuellement pour Google, sur le réseau de distribution de contenus youtube et l'optimisation de l'expérience utilisateur pour la vidéo. M. Alexis Delb Administrateur : Alexis Delb est titulaire d'une maîtrise d'informatique appliquée à la gestion des entreprises. Il commence en 1986 comme ingénieur informatique chez Michelin. Entré en 1990 chez Oracle en tant qu'ingénieur commercial, il rejoint en 1994 Bay Networks, devenu Nortel Networks. Il est nommé successivement Responsable du Secteur industrie, des canaux de distribution, Directeur Commercial et Directeur Général. Cofondateur en 1999 de Maiaah!, dont il dirigera les affaires commerciales, il se voit confier en 2002 la direction générale de Dimension Data France. En 2005 il devient Président Directeur Général de Locatel et, trois ans plus tard, prend la Direction Générale d'avaya France. Depuis 2013, Alexis a co-fondé Ryder & Davis, cabinet de stratégie et M&A. M. Valéry Huot représentant permanent de Innovation Capital Administrateur : Valéry Huot est titulaire d'un Master en ingénierie électronique de l'université de Stanford et diplômé de l'ecole Polytechnique de Paris. Valéry Huot est Directeur Général d Innovation Capital. Depuis 10 ans, il a investi et siégé au conseil d administration dans de nombreuses sociétés technologiques, comme Aldebaran Robotics (acquise par Softbank), Novaled (acquise par Samsung), efront (cotée sur Alternext puis acquise par Francisco Partners). Avant de rejoindre Innovation Capital en 2004, Valéry Huot a codirigé l équipe de fonds de fonds de la Caisse des Dépôts pendant trois ans et codirigé le bureau de financement des PME au Trésor. Auparavant, Valéry Huot dirigeait l équipe technique du projet de télécommunications par satellites Syracuse III auprès de la Direction Générale de l Armement. Il a par ailleurs débuté sa carrière en Australie chez Telstra au sein d un laboratoire de l université de Sydney sur les réseaux mobiles CDMA. M. Bruno Rivet, représentant permanent de Seventure Partners Administrateur : Bruno Rivet détient une maîtrise en économie appliquée de l Université Paris Dauphine et un diplôme d études universitaires supérieures en finance et gestion de l IAE de Bordeaux. Il a débuté sa carrière en 1996 à la Banque Populaire en qualité d analyste crédit. Depuis 1999, il est directeur de participations au sein de l équipe Technologies de l Information de Seventure Partners (filiale de Natixis), où il a notamment mené des investissements dans des compagnies innovantes telles que Vitec Multimedia (revendue à OBO), Calendra (revendue à BMC), et Polyspace (revendue à Mathworks) ou Microwave Vision (cotée sur le marché Alternext d Euronext à Paris). La composition du Conseil d administration décrite ci-avant a vocation à demeurer en cas d admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris, sous réserve de la possible nomination d un administrateur indépendant postérieurement à cette admission Direction générale Aux termes de ses délibérations en date du 29 juin 2010, le Conseil d administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général. La Direction Générale de la Société est assurée par Monsieur Tristan Leteurtre depuis le 7 avril Son mandat de Directeur Général viendra à expiration à la même date que celle de son mandat d administrateur (voir la section [ ] ci-dessus). 89

90 Déclarations concernant les administrateurs et le Directeur Général A la connaissance de la Société : - il n existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Société ni entre les administrateurs et le Directeur Général ; - les administrateurs et le Directeur Général n ont pas fait l objet d une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ou d une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours de cette même période ; - les administrateurs et le Directeur Général n ont pas fait l objet d une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par les autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et - les administrateurs et le Directeur Général n ont pas été empêchés par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration, de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE A la connaissance de la Société : - il n existe aucun conflit d intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l égard de la Société, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes composant ses organes d administration et de direction, telles que visées à la section 14.1 ci-dessus ; - il n existe aucune restriction acceptée par les personnes composant ses organes d administration et de direction (telles que visées à la section 14.1 ci-dessus) concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, à l exception des restrictions sur les transferts de titres de la Société stipulées dans le Pacte Principal et dans les Engagements Contractuels, tels que décrits à la section 18.3 du présent Document de Base (étant précisé que le Pacte Principal et les Engagements Contractuels seront automatiquement caducs en cas de réalisation de l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext à Paris) ACCORDS RELATIFS A LA COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Innovation Capital SAS (représentée par Monsieur Valéry Huot), Seventure Partners (représentée par Monsieur Bruno Rivet), et Messieurs Yves Nicolas 12, Tristan Leteurtre et Brieuc Jeunhomme ont été nommés en qualité d administrateur et, s agissant de Monsieur Tristan Leteurtre, en qualité de Directeur Général, conformément aux stipulations du Pacte Principal. Il est rappelé que le Pacte Principal sera automatiquement caduc en cas de réalisation de l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext à Paris (voir la section 18.3 du présent Document de Base). 12 Administrateur jusqu au 17 avril

91 La composition du Conseil d administration en cas d admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext à Paris est décrite à la section du présent Document de Base. Les personnes visées ci-dessus conserveraient en telle hypothèse leurs fonctions d administrateur. A la connaissance de la Société, aucun autre accord ou arrangement n a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l une quelconque des personnes visées à la section 14.1 ci-dessus a été ou sera sélectionnée en tant que membre d un organe d administration ou de direction de la Société. 91

92 15. REMUNERATION ET AVANTAGES RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Les rémunérations perçues par les dirigeants mandataires sociaux de la Société ont été les suivantes, l information étant établie en conformité avec les tableaux préconisés par l Autorité des Marchés Financiers dans sa «Position-Recommandation n Guide d élaboration des documents de référence» Tableau n 1 Synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Laurent LAFARGE, Président du Conseil d Administration 31/12/ /12/2012 Rémunération due au titre de l'exercice - - Valoristaion des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des BSA attribués au cours de l'exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement - - Total Tristan LETEURTRE, Directeur Général - - Rémunération due au titre de l'exercice , ,27 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement - - Total , ,27 Tableau n 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 31/12/ /12/2012 Montants dus Montant versés Montants dus Montant versés Laurent LAFARGE, Président du Conseil d Administration Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature Total Tristan LETEURTRE, Directeur Général Rémunération fixe Rémunération variable , , , Rémunération exceptionnelle (1) 1.235, , Jetons de présence Avantages en nature (2) 7.516, , Total , , , ,00 (1) Prime de vacances (2) Assurance chômage 92

93 La rémunération de Tristan Leteurtre en qualité de Directeur Général de la Société a été déterminée lors de la réunion du Conseil d administration intervenue le 15 février Sa rémunération annuelle brute fixe a été fixée à à compter du 1 er janvier Le Conseil d administration de la Société en date du 15 février 2013 a accepté le principe de l attribution au Directeur Général, en complément de sa rémunération fixe, d une rémunération variable à déterminer par le Conseil d administration en fonction d objectifs fondés sur l activité et les performances financières de la Société. Cette rémunération variable est plafonnée. Enfin, Tristan Leteurtre bénéficie d une assurance chômage. En outre, un contrat de prestations de services a été conclu avec Laurent Lafarge en avril, tel que décrit au paragraphe 16.2 du présent Document de base. Mandataires sociaux non dirigeants Brieuc Jeunhomme Tableau n 3 Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l'exercice clos au 31/12/2013 Montants versés au cours de l'exercice clos au 31/12/2012 Jetons de présence - - Autres rémunérations - - Innovation capital, représentée par Valéry Huot Jetons de présence - - Autres rémunérations - - Seventure Partners, représentée par Bruno Rivet Jetons de présence - - Autres rémunérations - - Yves Nicolas Jetons de présence - - Autres rémunérations - - Total - - Yves Nicolas a été administrateur jusqu au 17 avril 2014 et a été remplacé par Alexis Delb à cette même date. A la date d enregistrement du présent Document de Base, aucun des membres du Conseil d administration ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne bénéficie d options de souscription ou d achat d actions, de titres de créances, ni d actions de la Société attribuées gratuitement. Les BSA attribués à Messieurs Laurent Lafarge et Yves Nicolas au cours des exercices précédents sont décrits au paragraphe du présent document de base. Il est précisé qu aucun BSA n a été attribué à Monsieur Tristan Leteurtre. Par ailleurs, aucun membre du Conseil d administration ne bénéficie de BSPCE à la date des présentes. Il convient de préciser qu il a été convenu, dans le cadre des délégations financières votées par l assemblée générale en date du 17 avril 2014, d attribuer BSA (après division du nominal) à Monsieur Alexis Delb (ancien consultant et nouvel administrateur de la Société) et BSPCE (après division du nominal) à Monsieur Laurent Lafarge (président du Conseil d administration). Ces titres donneront lieu, une fois exercés, à la création de actions ordinaires, étant précisé que leur 93

94 attribution et leur exercice ne pourront intervenir avant l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext Paris. En outre un contrat de prestations de services a été conclu avec Alexis Delb en avril 2014 (indirectement au travers de la société MAD Consulting), tel que décrit au paragraphe 16.2 du présent Document de base. Tableau n 9 Options de souscription ou d achat d actions, BSPCE, BSA ou autre instrument financier donnant accès au capital consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Plan de BSA/BSPCE BSA/BSPCE consentis, durant l exercice, aux dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre d options ainsi consentis est le plus élevé BSA/BSPCE levés, durant l exercice, par les dix premiers salariés non mandataires sociaux, dont le nombre d actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé Nombre total de BSA/BSPCE attribués/d acti ons souscrites ou achetées (1) 1 action ordinaire par BSPCE 2013 (2) Ratio d exercice des BSA 5: - jusqu au 31 décembre 2014 : 0,25 action ordinaire par BSA 5 ; - du 1er janvier au 31 décembre 2015 : 0,5 action ordinaire par BSA 5 ; - du 1er janvier au 31 décembre 2016 : 0,75 action ordinaire par BSA 5 ; - à compter du 1er janvier 2017 : 1 action ordinaire par BSA 5 Prix moyen pondéré BSPCE 2013 (1) BSA 5 (2) Tableau n 11 Dirigeants mandataires sociaux Laurent LAFARGE, Président Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou de leur changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Date de début de mandat : assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2009 Date de fin de mandat : assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2015 Non Non Non Non Tristan LETEURTRE, Directeur Général Date de début de mandat : assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2008 Date de fin de mandat : assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2014 Non Non Non Non 94

95 15.2. SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES PAR LA SOCIETE OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS La Société n a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit de ses administrateurs et dirigeants. La Société n a pas consenti de primes d arrivée ni de départ à ces personnes CONVENTIONS CONCLUES PAR LE GROUPE AVEC SES DIRIGEANTS OU PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Néant ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D ETRE DUS A RAISON OU POSTERIEUREMENT A LA CESSATION DES FONCTIONS DE DIRIGEANTS DE LA SOCIETE Néant PRETS ET GARANTIES ACCORDES AUX DIRIGEANTS Néant. 95

96 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Les stipulations statutaires ainsi que celles du règlement intérieur du Conseil d administration approuvé par ledit Conseil en date du 25 avril 2014, telles que décrites dans le présent chapitre seront celles de la Société telles qu elles entreront en vigueur, le cas échéant, à compter de l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext à Paris DIRECTION DE LA SOCIETE Conseil d administration Composition du Conseil d administration La Société est administrée par un Conseil d administration composé de quatre membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-quatre (64) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil d administration le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action Organisation du Conseil d administration Le Conseil d administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d administration peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quatre (64) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. 96

97 Le Conseil d administration peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d'absence du Président, la séance du Conseil d administration est présidée par le Vice- Président le plus âgé. A défaut, le Conseil d administration désigne, parmi ses membres, le Président de séance Réunion du Conseil d administration Le Conseil d administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l exige et en tout état de cause au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil d administration ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil d administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d administration tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les réunions du Conseil d administration pourront intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, y compris par téléphone ou tout autre moyen transmettant la voix des participants et tout administrateur participant à un Conseil d administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sera considéré comme présent dans le calcul du quorum et de la majorité (sauf pour les cas où ce mode de participation est exclu par les dispositions légales françaises applicables). Les délibérations du Conseil d administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet Pouvoirs du Conseil d administration Le Conseil d administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 97

98 Le Conseil d administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Le Conseil d administration peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité et la rémunération des personnes les composant Direction générale Modalités d exercice La Direction Générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d administration et portant le titre de Directeur Général. 13 Le Conseil d administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale. La délibération du Conseil d administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil d administration est prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an. A l'expiration de ce délai, le Conseil d administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction Générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction Générale n'entraîne pas une modification des statuts Directeur Général Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil d administration au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de soixante-quatre (64) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d administration. 13 A la date du présent Document de Base, les fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général sont dissociées (voir la section 14.1 ci-dessus). 98

99 Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d administration ou par une autre personne, le Conseil d administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué 14. Le Conseil d administration peut choisir les Directeurs Généraux Délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq. La limite d'âge est fixée à soixante-quatre (64) ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dans les limites des dispositions des présentes. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES ADMINISTRATEURS ET LA SOCIETE A la date du présent Document de Base, il n existe aucun contrat de services liant un membre du Conseil d administration (ou le Directeur Général) à la Société ou à une de ses filiales et prévoyant l octroi d avantages spécifiques. Néanmoins, des conventions relatives aux travaux de consultants de Messieurs Alexis Delb (indirectement au travers de la société MAD Consulting dont Alexis Delb est salarié) et Laurent Lafarge ont été conclues avec la Société. Ces contrats de services portent sur des prestations d assistance en matière commerciale et managériale, d une durée d une année, renouvelable par tacite reconduction. Le contrat prévoit une rémunération brute de 1500 par jour, étant précisé que chaque consultant interviendra une demi-journée par semaine, des interventions additionnelles pouvant être convenues à la demande de la Société. Il est également précisé que le contrat de Monsieur Alexis Delb (indirectement au travers de la société MAD Consulting dont Alexis Delb est salarié) prévoit qu une rémunération variable additionnelle pourra être versée dans la limite de 20 K par an, et le versement d une prime fixe de 60 K liée à des prestations de consulting passées conditionnée à la réalisation de l introduction en bourse. 14 A la date du présent Document de Base, le Conseil d administration n a pas nommé de Directeur Général Délégué. 99

100 La signature de ces contrats par la Société le 25 avril 2014 a été préalablement autorisée par le conseil d administration lors de sa réunion du 24 avril 2014, au titre des conventions réglementées visées à l article L du Code de commerce. Lesdits contrats seront soumis à l approbation de l assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014 au vu d un rapport spécial des commissaires aux comptes COMITÉS SPECIALISES Sous condition de réalisation de l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext à Paris, la Société mettra en place (i) un Comité des nominations et des rémunérations et (ii) un Comité d audit. La Société est également en cours de réflexion quant à l opportunité de mettre en place, à l avenir, un Comité scientifique Comité des nominations et des rémunérations Composition Le Comité des nominations et des rémunérations sera composé de trois (3) membres désignés par le Conseil d administration parmi les administrateurs, pour la durée de leur mandat d administrateur. Le Comité élira, en son sein, un président Fonctionnement Le Comité des nominations et des rémunérations se réunira autant de fois qu'il le jugera nécessaire et au moins une (1) fois par an, préalablement à l'examen par le Conseil d'administration (i) de la rémunération du Président du Conseil d administration, du Directeur Général et/ou de tout Directeur Général Délégué (ii) des plans de stock-options, d attribution (gratuite ou non) d actions, d émission de titres financiers, ou de performance au profit des mandataires sociaux et des collaborateurs du groupe, et (iii) de clauses de non concurrence et de retraites-chapeaux éventuelles. Le secrétariat du Comité sera désigné au début de chacune des réunions dudit Comité parmi ses membres ou toute autre personne de son choix. Le Comité disposera de tous les moyens qu il jugera nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il pourra inviter à ses réunions toute personne ayant une expertise en matière financière et de droit social. Les réunions du Comité seront valablement tenues dès lors que les deux tiers au moins de ses membres y participeront. Ces réunions pourront avoir lieu par conférence téléphonique ou visioconférence. Un ordre du jour et une convocation seront adressés aux membres par le président du Comité, préalablement à toute réunion. Les décisions du Comité seront prises à la majorité simple des membres participant à la réunion. Après chaque réunion du Comité, un compte-rendu sera établi et communiqué au Conseil d administration. 100

101 Missions Le Comité des nominations et des rémunérations aura pour missions de : - concernant les mandataires sociaux : faire au Conseil d administration des propositions de candidature à un mandat d'administrateur et/ou aux fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué ; proposer la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, celle de tout Directeur Général Délégué, tant en ce qui concerne la part fixe et la part variable de ladite rémunération (en ce compris notamment les objectifs à atteindre en vue de recevoir cette part variable), que les avantage en nature, les régimes de retraite et, le cas échéant, les indemnités de départ, en ce compris les indemnités versés au titre d éventuelles clauses de non concurrence ; définir et faire au Conseil d administration des propositions sur les règles de performance applicables aux attributions (gratuites ou non) d actions, ainsi qu à tout instrument financier à émettre en faveur des mandataires sociaux ou à souscrire par ces derniers ; faire au Conseil d administration des propositions en matière de conservation des titres financiers acquis par les mandataires sociaux ; formuler une recommandation au Conseil d administration sur le montant global des jetons de présence des administrateurs et leur répartition ; et procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du Conseil d Administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus. - concernant les autres salariés du groupe : formuler des recommandations au Conseil d administration sur tous les éléments de la politique salariale de la Société et de ses filiales ; préparer tout plan de souscription, d'achat ou d attribution d'actions ou autres titres financiers, en précisant notamment les bénéficiaires et le nombre de titres concernés ; et procéder à l'examen de toute question que lui poserait le Président du Conseil d administration ou tout administrateur sur les points ci-dessus Comité d audit Composition Le Comité d audit sera composé de trois (3) membres désignés par le Conseil d administration parmi les administrateurs à l exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Les membres seront nommés pour la durée de leur mandat d administrateur. Le Comité élira, en son sein, un président Fonctionnement Le Comité d audit se réunira autant de fois qu il le jugera nécessaire et au moins deux (2) fois par an, préalablement à l examen des comptes annuels et des comptes semestriels par le Conseil d administration. 101

102 Le Comité d audit disposera de tous les moyens qu il jugera nécessaires pour mener à bien sa mission. En particulier, il pourra auditionner les responsables de la comptabilité ainsi que les commissaires aux comptes ; et ce, même en dehors de la présence de la direction de la Société. De même, il pourra auditionner le responsable comptable et financier en dehors de la présence de la Direction Générale de la Société. Enfin, il devra comporter en son sein une personne choisie parmis les administrateurs, à l exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction, et qui dispose d une expertise en matière financière. Le secrétariat du Comité sera assuré par la personne désignée par le Comité. Un ordre du jour et une convocation seront adressés aux membres par le président du Comité préalablement à toute réunion. Les réunions du Comité seront valablement tenues dès lors que les deux tiers au moins de ses membres y participeront. Ces réunions pourront avoir lieu par conférence téléphonique ou visioconférence. Les décisions du Comité seront prises à la majorité simple des membres participant à la réunion. Après chaque réunion du Comité d'audit, un compte-rendu sera établi et communiqué au Conseil d administration Missions Le Comité d audit sera chargé : - en ce qui concerne les comptes : de procéder à l examen préalable et de donner son avis sur les projets de comptes et d informations financières annuels, semestriels et trimestriels de la Société et sur les rapports y afférents, avant que le Conseil d administration en soit saisi ; d examiner le respect, la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l établissement des comptes et informations financières de la Société ; le cas échéant, de contrôler l évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ; d entendre, lorsqu il l estime nécessaire, les commissaires aux comptes, le Président, le Directeur Général, la direction financière ou toute autre personne du management ; et d examiner avant leur publication les communiqués financiers de la Société. - en ce qui concerne le contrôle (interne et externe) d évaluer l efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne de la Société ; d examiner toute question relative à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des commissaires aux comptes de la Société et au montant de leurs honoraires pour l exécution des missions de contrôle légal ; de superviser les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que le contrôle des comptes et, plus généralement, veiller au respect des principes garantissant l indépendance des commissaires aux comptes ; 102

103 de pré-approuver toute mission confiée aux commissaires aux comptes en dehors de l audit ; d examiner chaque année avec les commissaires aux comptes le montant des honoraires versés par la Société et son groupe aux réseaux auxquels appartiennent les commissaires aux comptes, leurs plans d intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données ; et d arbitrer le cas échéant des points de désaccord entre les commissaires aux comptes et le Président et le Directeur Général susceptibles d apparaître dans le cadre de ces travaux. - en ce qui concerne les risques : de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements et risques significatifs de la Société ; et d examiner la politique de maîtrise des risques et les procédures retenues pour évaluer et gérer ces risques DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D ENTREPRISE La Société a engagé une réflexion d ensemble relative à ses pratiques de gouvernement d entreprise, notamment dans la perspective de l admission de ses actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext à Paris. A cet égard, la Société entend se référer au Code Middlenext de gouvernement d entreprise pour les valeurs moyennes et petites, dans la mesure où les principes qu il contient sont compatibles et pertinents au regard de l organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société. A ce jour, la Société est en conformité avec lesdites recommandations, à l exception de la désignation de deux membres indépendants au Conseil d administration, étant précisé que la Société entend nommer un premier membre indépendant dans les douze mois suivant l admission de ses actions aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris. Une réflexion portant sur la désignation d un second membre indépendant sera engagée postérieurement à cette date. Dans le cadre de ces nominations, la Société entend favoriser la désignation d administrateurs indépendants bénéficiant de compétences techniques et de l expérience nécessaire au développement français et international des activités de la Société CONTRÔLE INTERNE A la date du présent Document de Base et postérieurement à l admission de ses actions aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris, la Société n est et ne sera pas tenue d établir et de publier le rapport sur le contrôle interne visé à l article L alinéa 6 du Code de commerce. Toutefois, dans le cadre de sa réflexion d ensemble sur les modalités de sa gouvernance future, la Société envisage, à l avenir et sous condition de réalisation de l admission de ses actions aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris, d établir et de publier un rapport sur le contrôle interne, selon des modalités qui seront définies par le Comité d audit et le Conseil d administration de la Société en concertation avec ses commissaires aux comptes. Comme indiqué à la section du présent Document de Base, le contrôle interne sera supervisé et évalué par le Comité d audit de la Société. 103

104 17. SALARIES ORGANIGRAMME FONCTIONNEL Les équipes sont organisées par fonction et par pôle : NOMBRE DE SALARIES ET REPARTITION PAR FONCTION Au 31 décembre 2013, la Société comptait 64 personnes, dont 44 salariés en France, 5 salariés à l étranger et 15 consultants. Le tableau ci-après permet d apprécier la structure et l évolution des effectifs au sein de la Société au cours des deux derniers exercices. Salariés français 31/12/ /12/2013 Salariés étrangers Consultants Total Salariés français Salariés étrangers Consultants R&D Opération Commercial et marketing Administration et finances Total Total Depuis le 31 décembre 2013, la Société a procédé a poursuivi le renforcement de ses équipes, engagé fin 2013 conformément à son plan de développement, et comptait 73 personnes au 28 février 2014, dont 49 salariés en France, 8 salariés à l étranger et 16 consultants. En particulier, la politique de recrutement de la Société s agissant des activités de recherche et de développement et des équipes commerciales consiste à embaucher des profils confirmés. La Société n est pas tenue d établir un bilan social et n a pas de comité d entreprise. Elle a deux délégués du personnel. Compte tenu des recrutements à venir, la Société devrait franchir le seuil de 50 salariés au cours de l exercice 2014 et être amenée à mettre en place un comité d entreprise. L ancienneté moyenne est d environ 3,3 années PARTICIPATIONS ET STOCKS OPTIONS DES MEMBRES DE LA DIRECTION A la date d enregistrement du Document de Base, seul Tristan Leteurtre, Directeur Général, est actionnaire d Anevia. Il détient 9,93% du capital, tel que décrit au paragraphe 18.1 du présent document de base. 104

105 Il est renvoyé à la section du présent Document de Base pour la participation des administrateurs de la Société. Il est renvoyé au chapitre 15 Rémunération et avantages du présent Document de Base PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE Le Conseil d administration de la Société a été autorisé par les assemblées générales des 31 mars 2009, 27 juin 2011 et 28 juin 2013 à émettre des bons de souscription de parts de créateur d entreprise et des bons de souscription d action au profit de salariés de la Société et de ses filiales. Au résultat des émissions opérées par le Conseil d administration, les salariés de la Société et de ses filiales détiennent, à la date du présent Document de Base, BSPCE et BSA permettant de souscrire respectivement et actions de la Société (voir section du Document de Base). Par ailleurs, lors de sa réunion du 17 avril 2014, l assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé, sous condition de réalisation de l admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris (voir le paragraphe 21.1 du présent Document de Base), de diviser par 20 la valeur nominale unitaire de chaque action de la Société (soit cinq centimes d euro au lieu d un euro actuellement) et d augmenter par 20 le nombre total d actions émises par la Société (soit actions au lieu de actions actuellement). En cas de réalisation de l admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris, les conditions d exercice des BSPCE et des BSA émis par la Société au profit de ses salariés seront ajustées, de sorte que chacun desdits BSPCE et BSA donnera droit de souscrire à (au plus) 20 actions de la Société (au lieu d une action actuellement). En outre, lors de sa réunion du 17 avril 2014, l assemblée générale des actionnaires de la Société a, dans sa dixième résolution, délégué sa compétence au Conseil d administration à l effet d émettre, sous réserve de la réalisation de l Introduction, un nombre maximum de bons de parts de créateur d entreprise («BSPCE 2014») (après division par 20 du nominal des actions), donnant chacun droit à la souscription d une (1) action ordinaire, au profit du personnel salarié et des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, conformément à l article 163 bis G du Code général des impôts. Ces BSPCE 2014 seront exerçables au Prix de l Introduction. Il est précisé que ce nombre maximum de BSPCE 2014 (après division par 20 du nominal des actions), pourra être réduit de toute attribution de BSA 6 effectuée par le Conseil d administration au terme de la douzième résolution de l assemblée générale précitée, de sorte que ce plafond doit être considéré comme commun avec celui des BSA 6 susmentionnés. Dans le cadre de ces résolutions, il a été convenu d attribuer BSA (après division du nominal) à Monsieur Alexis Delb (ancien consultant et nouvel administrateur de la Société) et BSPCE (après division du nominal) à Monsieur Laurent Lafarge (président du Conseil d administration). Ces titres donneront lieu, une fois exercés, à la création de actions ordinaires, étant précisé que leur attribution et leur exercice ne pourront intervenir avant l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext Paris CONTRATS D INTÉRESSEMENT ET DE PARTICIPATION La Société se situant en dessous du seuil de cinquante salariés, elle n a pas mis en place de dispositif d épargne salariale, qu il s agisse de contrat de participation, ou de contrat d intéressement. 105

106 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE A la date du présent Document de Base A la date du présent Document de Base : - le capital social de la Société est composé de actions ordinaires d un euro de valeur nominale chacune, toute de même catégorie et entièrement libérées ; - chaque action de la Société donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des actionnaires ; et la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante 15 : Actionnaires Nombre d actions et de droits de vote % du capital et des droits de vote Fondateurs Alexis de Lattre ,93% Brieuc Jeunhomme (1) ,93% Tristan Leteurtre (1) ,93% Damien Lucas ,93% Sous-total Fondateurs ,72% Investisseurs Innovation Capital SAS (2) ,71% Seventure Partners (3) ,40% Autre Yves Nicolas (4) 160 0,17% Total % (1) Messieurs Brieux Jeunhomme et Tristan Leteurtre sont également membres du Conseil d administration de la Société. (2) Innovation Capital SAS détient sa participation dans la Société à travers le fonds commun de placement à risques FCPR Science & Innovation 2001 Compartiment A, dont elle est la société de gestion. (3) Seventure Partners détient sa participation dans la Société à travers deux fonds communs de placement dans l innovation, FCPI Banque Populaire Innovation 11 et FCPI CAAM 7, dont elle est la société de gestion. (4) Yves Nicolas a été administrateur de la Société jusqu au 17 avril A la date du présent Document de Base, la Société a émis les titres donnant accès à son capital suivants (voir également la section du présent Document de Base) : bons de souscription d actions (BSA), répartis comme suit : 15 Pour plus de précisions sur les instruments financiers bénéficiant aux mandataires sociaux, se reporter à la section du présent Document de Base. 106

107 568 «BSA 2» 16, donnant chacun droit à la souscription d une action ordinaire nouvelle de la Société pour un prix d exercice de 66 euros par action ; la totalité de ces BSA 2 est détenue par Monsieur Yves Nicolas (membre du Conseil d administration de la Société jusqu au 17 avril 2014) ; «BSA 3» 17, donnant chacun droit à la souscription d une action ordinaire nouvelle de la Société pour un prix d exercice de 146 euros par action ; la totalité de ces BSA 3 est détenue par Monsieur Laurent Lafarge (Président du Conseil d administration de la Société) ; 500 «BSA 4», donnant chacun droit à la souscription d une action ordinaire nouvelle de la Société pour un prix d exercice de 146 euros par action 18 ; la totalité de ces BSA 4 est détenue par Monsieur Laurent Lafarge (Président du Conseil d administration de la Société) ; «BSA 5», donnant chacun droit à la souscription d une action ordinaire nouvelle (au maximum) 19 de la Société pour un prix d exercice de 146 euros par action ; la totalité de ces BSA 5 est détenue par des salariés et un consultant externe de la Société ; et bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE), tous détenus par des salariés de la Société, et répartis comme suit : 440 «BSPCE », donnant chacun droit à la souscription d une action ordinaire nouvelle de la Société pour un prix d exercice de 146 euros par action ; 880 «BSPCE 2011», donnant chacun droit à la souscription d une action ordinaire nouvelle de la Société pour un prix d exercice de 146 euros par action 20 ; et «BSPCE 2013», donnant chacun droit à la souscription d une action ordinaire nouvelle de la Société pour un prix d exercice de 146 euros par action A compter de l introduction en bourse de la Société Lors de sa réunion du 17 avril 2014, l assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé, sous condition de réalisation de l admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris (voir la section 21.1 du présent Document de Base), de diviser par 20 la valeur nominale unitaire de chaque action de la Société (soit cinq centimes d euro au lieu d un euro actuellement) et, corrélativement, d augmenter par 20 le nombre total d actions émises par la Société (soit actions au lieu de actions actuellement). Lors de cette réunion, l assemblée générale des actionnaires de la Société a également adopté de nouveaux statuts, sous la même condition (voir la section 21.2 du présent Document de Base). En particulier, l article 15 de ces statuts révisés prévoit qu «un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement 16 A la date du présent Document de Base, les BSA 2 sont intégralement exerçables. 17 A la date du présent Document de Base, les BSA 3 sont intégralement exerçables. 18 A compter du 27 juin Avant cette date, chaque BSA 4 donne le droit de souscrire à 0,75 action de la Société. 19 Chacun des BSA 5 donnera le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle à compter du 1er janvier Préalablement à cette date, chacun des BSA 5 donnera droit de souscrire à (i) 0,25 action ordinaire nouvelle en cas d exercice entre la date d émission et le 31 décembre 2014, (ii) 0,50 action ordinaire nouvelle en cas d exercice entre le 1er janvier et le 31 décembre 2015 et (iii) 0,75 action ordinaire nouvelle en cas d exercice entre le 1er janvier et le 31 décembre A la date du présent Document de Base, 75% des BSPCE 2011 sont effectivement exerçables. 21 A la date du présent Document de Base, 25% des BSPCE 2013 sont effectivement exerçables. 107

108 libérées, inscrites au nom d un même actionnaire depuis deux (2) ans au moins, ainsi que, en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit». En cas de réalisation de l admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris : - il est prévu que tous les actionnaires actuels de la Société conservent l inscription de leurs actions de la Société au nominatif ; dans la mesure où ils détiennent leurs actions depuis plus de deux ans, ils bénéficieront donc tous d un droit de vote double attaché à chacune de leurs actions ; - la répartition du capital et des droits de vote de la Société, après mise en œuvre des droits de vote double et de la division du nominal par 20 (mais hors impact d une éventuelle augmentation de capital réalisée dans le cadre de l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext à Paris), serait la suivante : Fondateurs Actionnaires Nombre d actions % du capital Nombre de droits de vote % des droits de vote Alexis de Lattre ,93% ,93% Brieuc Jeunhomme (1) ,93% ,93% Tristan Leteurtre (1) ,93% ,93% Damien Lucas ,93% ,93% Sous-total Fondateurs ,72% ,72% Investisseurs Innovation Capital SAS (2) ,71% ,71% Seventure Partners (3) ,40% ,40% Autre Yves Nicolas (4) ,17% ,17% Total % % (1) Messieurs Brieuc Jeunhomme et Tristan Leteurtre sont également membres du Conseil d administration de la Société. (2) Innovation Capital SAS détient sa participation dans la Société à travers le fonds commun de placement à risques FCPR Science & Innovation 2001 Compartiment A, dont elle est la société de gestion. (3) Seventure Partners détient sa participation dans la Société à travers deux fonds communs de placement dans l innovation, FCPI Banque Populaire Innovation 11 et FCPI CAAM 7, dont elle est la société de gestion. (4) Yves Nicolas a été administrateur de la Société jusqu au 17 avril les conditions d exercice des bons de souscription d actions (BSA) et bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE) émis par la Société seront ajustées en raison de la division par 20 du nominal susvisée, de sorte que chacun desdits BSA et BSPCE donnera droit de souscrire à 20 actions (au maximum) de la Société (au lieu d une action (au maximum) actuellement). En outre, lors de sa réunion du 17 avril 2014, l assemblée générale des actionnaires de la Société a, dans sa dixième résolution, délégué sa compétence au Conseil d administration à l effet d émettre, sous réserve de la réalisation de l Introduction, un nombre maximum de bons de parts de créateur d entreprise («BSPCE 2014») (compte tenu de la division par 20 du nominal des actions), donnant chacun droit à la souscription d une (1) action ordinaire, au profit du personnel salarié et des 108

109 dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, conformément à l article 163 bis G du Code général des impôts. Ces BSPCE 2014 seront exerçables au Prix de l Introduction. Elle a également décidé de déléguer au Conseil d administration sa compétence à l effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, à l émission d un nombre maximum de bons de souscription d actions («BSA 6») (compte tenu de la division par 20 du nominal des actions), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d une catégorie de personnes composée des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu elle contrôle au sens de l article L du Code de commerce. Ces BSA 6 auront un prix de souscription unitaire égal à 5% du prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de l Introduction (le «Prix de l Introduction») et donneront chacun droit à la souscription d une action ordinaire nouvelle de la Société pour un prix d exercice unitaire égal au Prix de l Introduction. Il est par ailleurs précisé que le nombre de BSA 6 et de BSPCE 2014 définitivement attribués par le Conseil d administration ne pourra pas être supérieur à (compte tenu de la division du nominal), de sorte que toute attribution de BSPCE 2014 viendra diminuer le nombre de BSA 6 restant à attribuer (et vice-versa). Enfin, il est envisagé, à l issue de l Introduction, d attribuer BSA à Monsieur Alexis Delb (après division du nominal) et BSPCE à Monsieur Laurent Lafarge (après division du nominal). Ces titres donneront lieu, une fois exercés, à la création de actions ordinaires, étant précisé que leur attribution et leur exercice ne pourront intervenir avant l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext Paris DROITS DE VOTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES A la date du présent Document de Base, chaque action de la Société donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des actionnaires. Toutefois, en cas de réalisation de l admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris, les actionnaires actuels (à la date du présent Document de Base) de la Société bénéficieront d un droit de vote double (voir les sections et du présent Document de Base) CONTRÔLE DE LA SOCIETE A la date du présent Document de Base, les actionnaires de la Société ont conclu les accords d actionnaires décrits ci-dessous : - Les Fondateurs (Messieurs Jeunhomme, Leteurtre, de Lattre et Lucas), d une part, et les Investisseurs (Innovation Capital SAS et Seventure Partners), d autre part, ont conclu un pacte d actionnaires en date du 31 mars 2009 (le «Pacte Principal») ; le Pacte Principal contient des engagements usuels, notamment en matière de : (i) gouvernance de la Société (composition et fonctionnement du Conseil d administration) et (ii) restrictions sur les transferts de titres de la Société (droit de préemption en cas de cession de titres de la Société par une partie, droit de sortie prioritaire en faveur des Investisseurs dans certains cas de cession de titres de la Société, obligation de cession de ses titres de la Société aux autres parties en cas de départ d un Fondateur, clause de liquidation préférentielle réglant la répartition du produit de cession ou de fusion de la Société, droits de sortie conjointe totale ou proportionnelle, dans certaines hypothèses de cession de titres de la Société par une ou plusieurs parties, obligation de sortie forcée dans certaines hypothèses de cession de la Société acceptée par les autres parties, et droit pour les Investisseurs de demander la cession ou l introduction en bourse de la Société) ; - Monsieur Yves Nicolas a conclu avec les Fondateurs et les Investisseurs un accord en date du 23 juin 2006, tel qu amendé le 31 mars 2009, relativement aux titres qu il détient ; et 109

110 - Tous les porteurs de titres donnant accès au capital de la Société (BSA, BSPCE) ont également conclu avec les Fondateurs et les Investisseurs des accords relatifs aux titres qu ils détiennent. Les accords susvisés conclus par Monsieur Yves Nicolas et les porteurs de BSA et BSPCE (les «Engagements Contractuels») prévoient des engagements usuels destinés notamment à assurer les parties à ces Engagements Contractuels que les droits et obligations de Monsieur Yves Nicolas et des porteurs de BSA et BSPCE sont conformes aux stipulations du Pacte Principal. Ces engagements portent notamment sur : (i) un droit de cession conjointe au profit de Monsieur Yves Nicolas et des porteurs de BSA et BSPCE en cas de cession du contrôle de la Société, (ii) une obligation de sortie forcée pesant sur Monsieur Yves Nicolas et les porteurs de BSA et BSPCE dans certaines hypothèses de cession de titres de la Société, (iii) un droit de préemption en faveur des Fondateurs et des Investisseurs, et (iv) une clause de liquidation préférentielle réglant la répartition du produit de cession ou de fusion de la Société. Le Pacte Principal et les Engagements Contractuels seront automatiquement caducs en cas de réalisation de l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext à Paris. La Société considère que le contrôle actuellement exercé par les Fondateurs et les Investisseurs ne l est pas d une manière abusive. En particulier, la Société considère que la répartition équilibrée des postes au Conseil d administration est de nature à assurer que les décisions prises par la Société le sont dans le respect de son intérêt social et dans celui de tous ses actionnaires. Il est également rappelé que la Société entend se référer au code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées Middlenext (voir les sections 14 et 16.4 du présent Document de Base). La Société rappelle que si chaque groupe d actionnaire actuel (Fondateurs et Investisseurs) sera dilué dans le cadre de l Introduction, chacun de ces groupes devrait conserver une participation substantielle et bénéficiera, le cas échéant, des dispositions des statuts post-introduction prévoyant l octroi d un droit de vote double pour les actionnaires actuels. De même, sous réserve des changements décrits dans le présent Document de Base, la composition du Conseil d administration de la Société ne devrait pas évoluer dans le cadre de l Introduction. A l exception des accords décrits ci-dessus, il n existe, à la date des présentes et à la connaissance de la Société, aucun accord conclu entre les actionnaires de la Société conférant à un actionnaire le contrôle de celle-ci (tel que défini à l article L du Code de commerce). A la connaissance de la Société, aucun accord ne sera conclu dans le cadre de l IPO conférant le contrôle à un actionnaire ou un groupe d actionnaires à l issue de l admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext Paris ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Pacte d actionnaires Se reporter à la section 18.3 ci-dessus Concert Néant Accords susceptibles d entraîner un changement de contrôle En dehors des engagements contenus dans le Pacte Principal et les Engagements Contractuels, qui deviendront automatiquement caducs en cas de réalisation de l admission des actions de la Société 110

111 aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris, il n existe, à la connaissance de la Société, aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entrainer un changement de contrôle de la Société et il n est pas prévu qu il en soit conclu d ici l admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext d Euronext à Paris. 111

112 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES AVEC DES APPARENTES Seventure Partners, actionnaire et administrateur de la Société, a manifesté, dans le cadre d une lettre d intention en date du 7 mars 2014, son intention de souscrire à compter du 15 juin 2014 à un emprunt obligataire d un montant maximum de euros. Le taux d intérêt annuel dudit emprunt obligataire s élèverait à 12%, dont 6% payables de manière annuelle et 6% capitalisés et payable lors du remboursement de l emprunt obligataire. En cas d admission des actions de la Société sur le marché Alternext d Euronext à Paris, cet engagement serait caduc. En outre des contrats de prestations de services ont été conclus en avril 2014 avec Messieurs Laurent Lafarge et Alexis Delb (indirectement au travers de la société MAD Consulting). Ces contrats sont décrits au paragraphe 16.2 du présent Document de base RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2013) RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 ANEVIA Société anonyme Au capital de Siège social : 1, rue René Anjolvy GENTILLY R.C.S. Créteil RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 112

113 EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées au cours de l exercice écoulé Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention autorisée au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée générale en application des dispositions de l article L du Code de commerce. Conventions autorisées depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d administration. Avec Seventure Partners, actionnaire de votre société au travers des fonds communs de placement dans l innovation, FCPI Banque Populaire Innovation 11 et FCPI CAAM 7, dont elle est la société de gestion. Nature et objet En date du 7 mars 2014, votre société a reçu un engagement ferme de Seventure Partners, de souscrire à compter du 15 juin 2014 à des obligations à émettre par votre société pour un montant de euros. Cet engagement a pour but de donner à votre société des marges de manœuvre financières complémentaires pour poursuivre son développement. En cas d augmentation de capital (notamment 113

114 dans le cadre d une opération de cotation de votre société sur Alternext) d un montant au moins équivalent (soit euros) avant la souscription des obligations, l offre de financement de Seventure deviendrait caduque. Modalités Le nombre d obligations à émettre par votre société serait de 700, au prix unitaire de Les obligations porteraient un taux d intérêt annuel de 12%, dont 6% payables de manière annuelle et 6% capitalisés et payables lors du remboursement des obligations. La date de souscription des obligations ne pourrait être antérieure au 15 juin 2014 et leur date d échéance ne pourrait être postérieure au 31 octobre CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention déjà approuvée par l assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2014 Les Commissaires aux comptes J.N.B. Nicolas Benzaquen DELOITTE ET ASSOCIES Laurent Halfon Laurent Odobez Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2012) ANEVIA S.A. Société anonyme Au capital de Siège Social : 1, rue René Anjolvy GENTILLY R.C.S. CRETEIL B RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 114

115 EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l article R du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l article R du Code de commerce relatives à l exécution, au cours de l exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L APPROBATION DE L ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention autorisée au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée générale en application des dispositions de l article L du Code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention déjà approuvée par l assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine, le 13 juin 2013 Nicolas BENZAQUEN Pour la société JNB Commissaire aux Comptes 115

116 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE COMPTES ANNUELS ETABLIS EN NORMES FRANÇAISES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2013 ET Comptes annuels au 31 décembre 2013 BILAN ACTIF 116

117 BILAN PASSIF 117

118 COMPTE DE RESULTAT 118

119 COMPTE DE RESULTAT 119

120 MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES Libellé Ouverture de l'exercice Augmentation Diminution Clôture de l'exercice Capital souscrit-appelé-versé Primes d'émission Bons de soucriptions d'actions Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'ex. précédent Total avant résultat Résultat de l'exercice en cours TOTAL APRES RESULTAT

121 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE TABLEAU DE FLUX DE TRESOSERIE Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat Net ( ) + Dotation aux amortissements et aux provisions nettes des reprises (à l'exclusion des provisions sur actif circulant) Transferts de charges au compte de charge à répartir - Plus value de cession, nettes d'impôts = Marge brute d'autofinancement ( ) - Variation des Stocks (44 542) - Variation des Créances d'exploitation ( ) ( ) + Variation des dettes d'exploitation Variation des autres créances liées à l'activité ( ) Variation des autres dettes liées à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité ( ) Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement - Acquisitions d'immobilisations incorporelles (18 572) (34 403) - Acquisitions d'immobilisations corporelles (87 745) (52 436) - Acquisitions d'immobilisations financières (75) (3 771) + Cessions d'actifs immobilisés non financiers + Cessions d'immobilisations financières /- Variation des autres postes (dettes & créances) relatifs aux immobilisations (721) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (72 699) (90 323) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement + Augmentations de capital en numéraire - Réduction de capital - Dividendes versés + Avances conditionnées reçues Emission d'emprunts Remboursements d'avances conditionnées (65 000) - Remboursements d'emprunts (86 838) (43 326) + Subvention d'investissements reçues Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Incidence des variations de change Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Variation de la trésorerie nette ( ) 121

122 Annexe Introduction Annexe aux comptes annuels, dont le total du bilan est de euros et dont le chiffre d'affaires est de euros. Le résultat est un bénéfice de euros. L exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d Administration qui s est réuni le 14 mars Faits caractéristiques Activité En 2013 la société a poursuivi la croissance de ses activités avec la signature de contrats significatifs, notamment sur le marché télécom, qui représente près de 57% du chiffre d affaires global de la société. Filiales internationales Afin de renforcer sa présence sur les marchés américains et asiatiques, Anevia a créé en 2013 deux filiales : - Anevia Inc : société immatriculée dans le Delaware le 24/09/2013 et détenue à 100% par Anevia SA, dont les locaux se situent dans la Silicon Valley. La filiale n a pas eu d activité sur l exercice Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd : société immatriculée à Singapour le 27/09/2013 et détenue à 100% par Anevia SA. La filiale n a pas d activité propre ; les frais engagés au cours de l exercice ont été refacturés à Anevia SA selon une convention de «cost +» qui prévoit une marge de 5% des frais engagés. Evénements importants survenus depuis la clôture de l exercice clos le 31 décembre 2013 Néant 2.Principes, règles et méthodes comptables Généralités sur les règles comptables Les comptes annuels de la société sont établis selon les normes comptables définies par le règlement relatif à la réécriture du PCG homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999, et publié au Journal Officiel du 21 septembre Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. 122

123 La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels. Permanence des méthodes Les méthodes d'évaluation retenues n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Continuité d exploitation Les comptes sociaux de l exercice 2013 ont été établis selon le principe de continuité d exploitation. En effet, les prévisions de trésorerie établies jusqu à 31 décembre 2014 font apparaître une situation de trésorerie positive. Elles tiennent notamment compte des 3 éléments suivants : o Engagement ferme de la BPI du 24 février 2014 d apporter un financement de 0,5 M en mars 2014, o o Engagement ferme reçu le 7 mars 2014 du fonds Seventure, l un des actionnaires de la société, de souscrire en juin 2014 à des obligations à émettre par la société pour un montant de 0,7 M dans l hypothèse où la société n aurait pas finalisé d ici cette date d augmentation de capital pour un montant au moins équivalent, Hypothèse d encaissement du CIR 2013 en juin 2014 (0.4M ) Sur cette base, la société considère que la continuité d exploitation devrait être assurée jusqu au début de l exercice La société étudie actuellement la mise en place d autres moyens de financement externes pour satisfaire ses besoins de trésorerie au-delà de cette date. Recours à des estimations Pour établir ces informations financières, la Direction de la société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. La direction de la société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations faites par la direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels et incorporels, les créances clients, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel. Frais de recherche et dévelopement L'entreprise a opté depuis sa création pour la comptabilisation en charge des frais de recherches et développements. Pour l exercice 2013, le montant des frais s élève à euros. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces immobilisations ne sont pas pris en compte dans la détermination du coût d'acquisition. 123

124 Immobilisation financières Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'achat ou création. Une dépréciation des immobilisations financières est constituée lorsque la valeur recouvrable de ces titres est inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable est appréciée, pour les titres de participation, sur la base de la situation nette comptable à la clôture. Les participations financières apparaissent au bilan pour une valeur brute de 75 euros et correspondent à la création fin 2013 des filiales «Anevia Inc» immatriculée aux Etats Unis et «Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd» immatriculée à Singapour, et ne sont pas dépréciées au 31 décembre 2013, en l absence d indice de perte de valeur. Stock Les stocks de matières premières sont essentiellement constitués de serveurs neufs et de pièces détachées et sont évalués au prix d achat hors taxes, selon la méthode du «premier entré - premier sorti». Les produits finis correspondent principalement à des serveurs montés et testés et sont évalués au coût de revient. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées au cas par cas, lorsque la valeur nette de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente est inférieure à la valeur comptable. Créances clients Les créances clients sont constatées lors du transfert des risques et avantages aux clients. Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Affacturage La société a signé un contrat d affacturage avec la société Cofacrédit en Dans la mesure où Anevia dispose d un droit de tirage sur le factor pour un montant égal à celui de la créance hors retenue de garantie et commissions, la réserve disponible a été comptabilisée en disponibilités. Le fonds de garantie et la réserve indisponible sont comptabilisés en Autres Créances. Dépréciation d'actifs Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier la présence d'un indice de perte de valeur, l'entreprise considère les indices externes et internes suivants : Indices externes: - Une diminution de la valeur de marché de l'actif supérieure à l effet attendu du passage du temps ou de l'utilisation normale de l'actif ; 124

125 - Des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, intervenus, au cours de l'exercice ou dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel l'entreprise opère ou auquel l'actif est dévolu ; Indices internes: - Existence d'un indice d'obsolescence ou de dégradation physique d'un actif non prévu par le plan d'amortissement - Des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif ; - Des performances de l'actif inférieures aux prévisions ; - Une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société. Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur nette comptable d'une immobilisation correspond à sa valeur brute diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations. La valeur actuelle est une valeur d'estimation qui s'apprécie en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l'actif lors d'une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. Disponibilités en euros Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale. Disponibilités en devises Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change. Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Provisions pour risques et charges Une provision est constituée lorsqu'il existe une obligation actuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers qui provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources estimable de façon fiable au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en cours ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société. Avances conditionnées La société a bénéficié en 2013 d avances remboursables conditionnées de la part d OSEO, qui sont présentées en Autres Fonds Propres. 125

126 Reconnaissance du chiffre d'affaires Le chiffre d affaires est reconnu lorsque les risques et avantages du produit ou du service sont transférés au client. En pratique, le transfert des risques et avantages dépend des types de produits et/ou services prévus aux contrats : - Les ventes de licences sont reconnues lors de la mise à disposition - Le chiffre d affaires lié aux prestations de maintenance est étalé sur la durée du contrat au prorata temporis - Le chiffre d affaires généré par les Prestations annexes et prestations de conseil est reconnu selon la méthode à l'avancement par les coûts Subventions d exploitation reçues (FUI) Anevia a contractualisé en 2012 un accord de subvention FUI (Fonds Unique Interministériel) remportée par le Pôle de compétitivité «Cap Digital» dans le cadre du projet «Austral». La durée du projet s étend du 1 er mars 2012 au 31 octobre Le produit de la subvention a été étalé sur la durée du projet (32 mois). La part de subvention non encore versée est comptabilisée en produit à recevoir. Crédit d'impôt recherche Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel et qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt au titre de leurs activités de recherche. Le crédit d'impôt est calculé par année civile et s'impute sur l'impôt dû par l'entreprise au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été engagées. L'entreprise ne payant pas d'impôt sur les sociétés demande le remboursement du crédit impôt recherche. Le crédit d impôt recherche est comptabilisé en diminution du poste «Impôts sur les bénéfices». Crédit d impôt compétitivité emploi (CICE) Un produit à recevoir au titre du CICE est comptabilisé au rythme de l engagement des charges de rémunération payées dans l exercice. Option retenue sur la présentation dans les états financiers : le CICE est comptabilisé en impôt négatif en diminution de l IS, comme les autres crédits d impôt. Ce crédit d'impôt a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité, à travers notamment des efforts en matière de recherche, d'innovation, et de prospection de nouveaux marchés. 3.Immobilisations 126

127 Mouvement des immobilisations brutes Immobilisatios incorporelles Désignation Valeurs brutes début exercice Acquisitions Mouvements de l'exercice Transfert Cessions Virt, Rebus Valeurs brutes fin exercice - Frais d'établissement et de développement - Autres postes d'immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Total Immobilisations corporelles - Terrains - Constructions. sur sol propre. sur sol d'autrui. installation agencement aménag Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles. instal, agencements, aménagements divers matériel de transport. matériel de bureau emballages récupérables, divers - Immobilisations en cours - Avances et acomptes Total Immobilisations financières - Participations évaluées par mise en équivalence - Autres participations Autres titres immobilisés - Prêts et autres immobilisations financières Total

128 Mouvements des amortissements Désignation Amortissements début exercice Mouvements de l'exercice Dotations Diminutions Amortissements fin exercice Immobilisatios incorporelles - Frais d'établissement et de développement - Autres postes d'immobilisations incorporelles Total Immobilisations corporelles - Terrains - Constructions. sur sol propre. sur sol d'autrui. installation agencement aménag Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles. instal, agencements, aménagements divers matériel de transport. matériel de bureau emballages récupérables, divers Total Total général Modes et durées d'amortissement Désignation Modes Durées Immobilisations incorporelles - Frais d'établissement - Autres immobilisations incorporelles - Fonds commercial - Concessions, brevets et droits similaires Linéaire 2 à 5 ans - Frais de développement Immobilisations corporelles - Terrains - Constructions Linéaire 5 à 10 ans - Installations techniques, matériels et outillages Linéaire 2 à 5 ans - Autres immobilisations corporelles Linéaire 2 à 5 ans. Instal, agencements, aménagements divers. Matériel de transport. Matériel de bureau. Emballages récupérables, divers 128

129 Echéances des immobilisations financières Désignation A moins d'un an A plus d'un an Titres de participations 75 Autres immobilisations financières Total Les immobilisations financières sont constituées de titres des filiales pour 75 euros et de dépôts de garantie pour euros. 4.Stocks La provision pour dépréciation comptabilisée s élève à euros au 31 décembre Créances Echéance des créances Etat des créances Montant brut A 1an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créance représentative de titres Provision pour dépréciation prêtés ou remis en garantie antérieurement constituée Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers Groupe et associés (2) Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) Charges constatées d'avance Totaux (1) Montants des - Prêts accordés en cours d'exercice - Remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêt et avances consentis aux associés (personnes physiques) 129

130 6.Affacturage Le montant des créances cédées s élève à euros au 31 décembre Désignation Affectation comptable Montant Fonds de garantie Autres créances Réserve indisponible Autres créances Réserve disponible Disponibilités Total Comptes de régularisation actif Détail des charges constatées d'avance Désignation Période Exploitation Financier Exceptionnel du au Ch. constatées d'avance - Frais généraux 01/01/ /12/ Ch. constatées d'avance - Production 01/01/ /12/ Total Capitaux propres Composition du capital social Différentes catégories de titres Valeur nominale Au début de l'exercice En fin d'exercice Au début de l'exercice Nombre de titres Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Actions ordinaires Bons de souscription d actions La Société a émis bons de souscription d actions (BSA) encore exerçables, selon les modalités suivantes : Description Intitulé BSA 2 BSA 3 BSA 4 BSA 5 Date d émission 23 juin juin juin septembre 2013 Nombre de BSA encore exerçables Date limite d exercice 31 décembre juin juin septembre 2023 Prix de souscription 1 0,10 0,10 0,10 par BSA Prix d exercice par action Ratio d exercice 1 action ordinaire par BSA 2 1 action ordinaire par BSA 3 - jusqu au 26 juin 2014 : 0,75 action ordinaire par BSA 4 ; - à compter du - jusqu au 31 décembre 2014 : 0,25 action ordinaire par 130

131 27 juin 2014, 1 action ordinaire par BSA 4 BSA 5 ; - du 1 er janvier au 31 décembre 2015 : 0,5 action ordinaire par BSA 5 ; - du 1 er janvier au 31 décembre 2016 : 0,75 action ordinaire par BSA 5 ; - à compter du 1 er janvier 2017 : 1 action ordinaire par BSA 5 Bons de souscription de parts de créateurs d entreprise La Société a émis bons de souscription de parts de créateurs d entreprise (BSPCE) encore exerçables, selon les modalités suivantes : Descriptions Intitulé BSPCE BSPCE 2011 BSPCE 2013 Date de l assemblée 31 mars juin juin 2013 d autorisation Date du Conseil 23 octobre juin juillet 2013 d administration d attribution Nombre de BSPCE attribués et encore exerçables Pourcentage de BSPCE 100% 75% (1) 25% (2) pouvant être immédiatement exercés à ce jour Date limite d exercice 22 octobre er janvier décembre 2022 Prix d exercice par 146 par action 146 par action 146 par action action Ratio d exercice 1 action ordinaire par BSPCE 1 action ordinaire par BSPCE 1 action ordinaire par BSPCE (1) 100% des BSPCE 2011 deviendront immédiatement exerçables à compter du 1 er janvier 2015, si le bénéficiaire concerné est encore en fonction dans la Société à cette date. (2) Pour la période courant du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2016, les BSPCE 2013 attribués sont exerçables à concurrence d un nombre égal au nombre total de BSPCE 2013 attribués au bénéficiaire concerné, multiplié par le nombre de semestres écoulés depuis le 1 er janvier 2013, et divisé par huit. 131

132 100% des BSPCE 2013 deviendront immédiatement exerçables à compter du 1 er janvier 2017, si le bénéficiaire concerné est encore en fonction dans la Société à cette date. 9.Autres fonds propres Echéances des autres fonds propres Etat des dettes Reste dû A 1an au plus A plus d'un an 5 an au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes assortis de conditions particulières - Avances conditionnées - OSEO Total Provisions pour risques et charges Une provision pour perte de change relative principalement à des créances clients libellées en Dollar américain est comptabilisée pour euros. Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en cours ou dont elle est menacée) qui pourrait avoir ou a eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société. 11.Dettes Echéance des dettes Etat des dettes Montant brut A 1an au plus A plus d'un an 5 an au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à 1 an max. à l'origine à plus d'1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers (1) & (2) Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) Autres dettes Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie Produits constatés d'avance Totaux (1) Avances non conditionnées (2) Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés physiques 0 132

133 Mouvements des avances conditionnées et emprunts Etat des dettes Au début de l'exercice Souscription Remboursement En fin de l'exercice Avances conditionnées Emprunts et dettes financières divers Total Comptes de régularisation passif La quote-part non échue des contrats de maintenance de plus d'un an est comptabilisée en produits constatés d'avance. Détail des produits constatés d'avance Désignation Période Exploitation Financier Exceptionnel du au Pdts const. d'avance - Maintenance 01/01/ /12/ Pdts const. d'avance - Autres 01/01/ /12/ Total Impôt sur les bénéfices La société ne comptabilise pas de charge d impôt courant car elle bénéficie de déficits ordinaires de euros liés aux pertes fiscales réalisées au cours d exercices antérieurs. Au 31 décembre 2013, les créances et dettes d'impôt se détaillent comme suit : - Dette d impôt exigible : 0 - Créance CIR : (au titre de l exercice 2013) - Créance CICE : (au titre de l exercice 2013) - Créance CI apprentissage : 200 (au titre de l exercice 2013) 14.Autres informations Détail des produits à recevoir Désignation Montant Clients - Factures à établir Etat - Produits à recevoir 0 Divers - Produits à recevoir (1) Total (1) Le poste «Divers Produits à recevoir» correspond à la subvention FUI 133

134 Détail des charges à payer Désignation Montant Fournisseurs - FNP Dettes prov. pour congés à payer Personnel - Prov. s/salaire à payer Ch. soc. / provision congés payés Ch. soc. / prov. s/salaires à payer Etat - Charges à payer Total Provisions et dépréciations Nature des provisions Montant au début de l'exercice Augmentations : Dotations de l'exercice Diminutions : Reprises de l'exercice Montant à la fin de l'exercice Provisions reglementées Total (I) Provisions pour risques et charges Provisions pour pertes de change Dépréciations - incorporelles Total (II) sur immobilisations - corporelles - titres de participation - autres immobilisations financières Sur stocks et en cours Sur comptes clients Autres dépréciations Total (III) Total (I+II+III) d'exploitation dont dotations et reprises - financières exceptionnelles Ventilation du chiffre d'affaires net (Code du Commerce Art. R ; PCG Art /15) Chiffre d Affaires France : euros Chiffre d Affaires Export : euros Transferts de charges (PCG Art /14) Néant 134

135 Détail des produits exceptionnels Néant Détail des charges exceptionnelles Désignation Montant Autres charges exceptionnelles sur opération de gestion 281 VNC des immobilisations cédées 131 Total 412 Honoraires des commissaires aux comptes. Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l exercice est de , décomposés de la manière suivante : - honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes : (dont pour J.N.B. et pour Deloitte) - honoraires facturés au titre des prestations de service entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes, telles qu elles sont définies par les normes d exercice professionnel mentionnées au II de l article L : (JNB : examen limité au 30/06/13) Droit individuel à la formation Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, au 31/12/2013, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 2111 heures. Le volume acquis sur l exercice 2013 s élève à 497 heures. Rémunération des organes de direction La rémunération globale allouée aux mandataires sociaux s est élevée à euros pour l année 2013 et euros pour l année Effectifs Catégorie Effectif moyen Cadres 39 Employés, techniciens et agents de maîtrise 2 Liste des filiales et participations Société Capital (Eur) Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus brute nette Chiffre d'affaire du dernier exercice (1) Résultat net du dernier exercice Dividendes encaissés par la société Anevia Inc Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd (1) Refacturation des charges de la filiale majorée d une marge de 5% 135

136 Opérations réalisées avec les entreprises liées Immobilisations financières Désignation Participation Anevia Inc Participation Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd 1 0 Total 75 0 Créances Désignation Compte courant Anevia Inc. 0 0 Compte courant Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd 0 0 Total 0 0 Dettes Désignation Compte courant Anevia Inc Compte courant Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd Total Charges d exploitation Désignation Refacturation des charges Anevia Inc 0 0 Refacturation des charges Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd Total Produits financiers Désignation Intérêts à recevoir sur compte courant Anevia Inc 0 0 Intérêts à recevoir sur compte courant Anevia (Asia Pacific) Pte Ltd 0 0 Total 0 0 Information sur les parties liées Les transactions avec les parties liées conclues ou ayant été poursuivies au cours de l exercice ont été conclues à des conditions de marché normales. Engagements hors bilan 136

137 Avals et cautions Néant. Montant des effets à payer et des effets remis à l escompte et à l encaissement: Néant Engagements en matière de pensions et de retraites La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Les indemnités de départ à la retraite sont calculées sur la base d un départ à la retraite à 65 ans pour tous les salariés, d une inflation à 1,5% par an, d un taux d actualisation de 3,5% aligné sur le rendement estimé des obligations de bonne signature (OAT), d un turnover basé sur l expérience de l entreprise, d un taux de survie déduit des tables de survie Hommes/Femmes et d un taux de charges sociales moyen de 44%. Les droits en mois de salaires découlent de l application de la convention des bureaux d'études techniques, des cabinets d'ingénieurs-conseils et des sociétés de conseils du 15 décembre Le montant de l engagement calculé représente au 31 décembre Cet engagement ne fait pas l objet d une provision dans les états financiers et constitue un engagement hors bilan. Affacturage Le montant des créances cédées à la clôture de l'exercice s'élève à euros. 137

138 Comptes annuels au 31 décembre

139 139

140 140

141 ANNEXE Introduction Au bilan avant répartition de l'exercice clos le Comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 dont le total est de euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat net de euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2012 au 31/12/2012. Les notes jointes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été établis par le Conseil d Administration de la Société. Faits caractéristiques En 2012 la société a constaté une forte croissance de ses activités, notamment sur le marché télécom, et a eu un résultat net positif sur le second semestre. NEANT Evénements significatifs postérieurs à la clôture 141

142 Généralités sur les règles comptables Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de la société sont établis selon les normes comptables définies par le règlement relatif à la réécriture du PCG homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999, et publié au Journal Officiel du 21 septembre Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. L'entreprise a opté depuis sa création pour la comptabilisation en charge des frais de recherches et développements. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels. Reconnaissance du chiffre d'affaires Pour la reconnaissance du chiffre d'affaires de l'activité logicielle, il est tenu compte de la distinction entre la vente d'un logiciel isolé et la vente d'une solution informatique globale. Affacturage Dans la mesure où Anevia dispose d un droit de tirage sur le factor pour un montant égal à celui de la créance hors retenue de garantie et commissions, la réserve disonible a été comptabilisé en disponibilités. a) immobilisations incorporelles Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). b) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d acquisition des immobilisations). Mouvements des immobilisations brutes 142

143 Mouvements des amortissements Modes et durées d amortissement 143

144 Echéances des immobilisations financières Stocks Les stocks sont évalués suivant la méthode "premier entré-premier sorti". La valeur brute des matières premières comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour où la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. Créances Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. 144

145 Echéance des créances Détail des charges constatées d'avance Comptes de régularisation actif Composition du capital social Capitaux propres Suite à l'assemblée générale du 27 juin 2011, 500 BSA ont été émis au prix de soucription de 10 centimes d'euros. Le prix d'exercice est de 146 sur une période de 10 ans. Ces BSA donnent droit à une quantité d'actions entre 125 et 500, selon la date d'exercice. Depuis 2009, 1500 BSA ont été émis au total, donnant droit à une quantité d'actions entre 375 et 1500, selon la date d'exercice. Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée dès lors qu existe une obligation, vis-à-vis d un tiers, dont il résultera pour la société un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable. Une provision pour perte de change relative principalement à des créances clients libellées en Dollar américain a été comptabilisée pour 4126 euros. 145

146 Dettes Echéance des dettes Echéances des emprunts Comptes de régularisation passif La quote part non échue des contrats de maintenance de plus d'un an est comptabilisée en produits constatés d'avance. Détail des produits constatés d'avance Crédit d'impôt recherche Impôt sur les bénéfices Au titre des dépenses de recherche engagées au cours de l année civile 2012, il a été constaté un crédit d impôt de euros. 146

147 Détail des charges à payer Autres informations Détail des produits à recevoir Engagements hors bilan Avals et cautions NEANT au 31/12/2012. Engagements en matière de pensions et de retraites La société n a, vis à vis des membres de son personnel, en ce qui concerne l ensemble des engagements de retraite (pension, complément de retraite, indemnités et allocations en raison du départ en retraite), pas contracté d obligations en dehors de celles résultant de la Convention Collective, stipulant que l indemnité de départ en retraite tiendra compte du nombre d années de service dans l entreprise. Aucun engagement n a été provisionné au Bilan. Aucun engagement n a été contracté au profit des dirigeants. Affacturage Le montant des créances cédées à la clôture de l'exercice s'élevent à euros. Rémunération des organes de direction Cette information n est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. Effectifs 147

148 Provisions et dépréciations VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2013 ANEVIA Société anonyme Au capital de Siège social : 1, rue René Anjolvy GENTILLY R.C.S. Créteil