RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L ASSEMBLE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN 2012

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1 SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DE LOCATION POUR L INDUSTRIE ET LE COMMERCE SILIC Société anonyme au capital de Siège social : 31, boulevard des Bouvets Nanterre R.C.S. Nanterre RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L ASSEMBLE GENERALE MIXTE DU 22 JUIN Approbation des comptes sociaux et consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011 Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2011 se soldant un bénéfice de ,76 uros ainsi que les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011 se soldant par un bénéfice (part du groupe) de ,85 uros. Nous vous demandons également d approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de ,79 uros et l impôt correspondant. 2. Affectation du résultat de l exercice et fixation du dividende L affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. La somme distribuable s élève à : bénéfice net de l exercice ,76 report à nouveau antérieur ,05 Soit une somme distribuable de ,81 Il est proposé de distribuer un dividende de ,30 : soit 4,65 par action pour chacune des actions portant jouissance au 1 er janvier 2011 imputé comptablement ainsi qu il suit, à hauteur de ,81 sur la somme distribuable, et à hauteur de ,49 sur le poste «prime d émission» Fiscalement, ce dividende est imputé de la façon suivante : - à hauteur de ,19 sur le résultat soumis au régime SIIC. Il n ouvre pas droit au régime des Sociétés Mères, - à hauteur de ,11 sur la plus-value latente soumise à l impôt sur les Sociétés au taux de 16,50 % au moment de l option pour le régime SIIC. Cette quote-part de dividende donne droit à l application du régime des Sociétés Mères. Page 1 sur 10

2 Le dividende serait mis en paiement le 29 juin Le détachement du coupon interviendrait le 26 juin Il est précisé qu en cas de variation du nombre d actions ouvrant droit à dividende par rapport aux actions composant le capital social au 31 décembre 2011, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. L obligation de distribution attachée au statut SIIC d un montant de ,10 M pour l exercice 2011, est respectée par la distribution proposée. Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : AU TITRE DE L EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION ,50 * 2008 soit 4,30 par action ,65 * 2009 soit 4,65 par action ,40 * 2010 soit 4,65 par action * Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau) 3. Constat de l absence de nouvelle convention réglementée Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l absence de convention nouvelle, conclue au cours de l exercice 2011, de la nature de celles visées aux articles L et suivants du Code de commerce. 4. Mandats de membre du Conseil d Administration Les mandats d Administrateurs de la Société GROUPAMA SA ainsi que de Monsieur François NETTER arrivent à échéance à l issue de la présente Assemblée. Il ne sera pas proposé aux actionnaires de procéder à leur renouvellement, compte tenu du changement d actionnaire de référence intervenu début Compte tenu de ces circonstances, il sera demandé à l Assemblée de bien vouloir nommer en qualité d Administrateurs : Madame Sabine Schimel en remplacement de Monsieur François NETTER Ancienne élève de l Ecole Polytechnique et de l Ecole Nationale de la Statistique et de l Administration (ENSAE), administrateur de l INSEE, elle débute en 1989 à la Direction de la prévision du ministère de l Economie, des Finances et de l Industrie et rejoint en 1993 CNP Assurances. Après avoir été Directeur de l actuariat central, elle est en charge des partenariats avec les Etablissements financiers et de l animation du pôle collectif. En 2005, elle prend la tête de la Direction Page 2 sur 10

3 du pilotage et de la performance des filiales internationales de la CNP. Elle est nommée Directeur du département Développement, Filiales et Participations de la CDC en Monsieur Julien Goubault Diplômé de l IEP de Paris, ancien élève de l ÉNA, conseiller référendaire à la Cour des comptes, Julien Goubault a commencé sa carrière comme auditeur à la Cour des comptes ( ). Il a été nommé directeur adjoint de l audit externe au sein du Comité des commissaires aux comptes de l ONU à New York ( ), puis a été détaché en septembre 2010 auprès de la Caisse des dépôts et consignations, d abord en tant que chargé de mission puis comme responsable du secteur immobilier, logement et tourisme dans le département développement, filiales et participations. Il exerce les fonctions de président de HoldCo SIIC depuis le 14 décembre 2011 et détient divers mandats dans d autres filiales et participations de la Caisse des dépôts et consignations. Monsieur Joël Prohin Diplômé de l'ensae et titulaire d'un DEA Monnaie-Finance-Banque, Joël Prohin commence sa carrière en 1988 au Crédit National comme chargé d'études économiques, puis comme responsable de la gestion actif-passif. En 1996, il rejoint les AGF à la gestion actif-passif dont il devient responsable en En 2006, il est nommé directeur de la politique des investissements d'agf, devenu Allianz France. En 2011, il intègre la Caisse des dépôts et consignations comme responsable de la gestion des actifs du compte propre, en charge des portefeuilles d'obligations, d'actions et immobilier. Monsieur Serge Grzybowski Diplômé de l Institut d études politiques de Paris, ancien élève de l Ena, Serge Grzybowski a commencé sa carrière en tant qu administrateur civil, à la direction du développement local de la Caisse des Dépôts de 1983 à 1987 puis à la sous-direction de l épargne et des marchés financiers au bureau du financement de la construction et du logement de la direction du Trésor de 1987 à Il fut directeur général adjoint du groupe Bourdais de 1989 à 1992, directeur général adjoint puis directeur général de la Banque la Hénin de 1992 à 1997, membre du directoire et directeur général de la Banque du Développement des PME, du CEPME et de la Sofaris de 1997 à 2000, administrateur délégué dans les fonctions de Président de la Banque Worms de 2000 à Il poursuit son parcours au sein de Gecina en tant que directeur général de 2001 à 2005 puis rejoint HSBC France en 2006 pour y exercer les fonctions de directeur des Institutions financières et responsable européen pour l Immobilier. Nommé Président-directeur général d Icade en août 2007 et d Icade Emgp en septembre 2007, il a été réélu Président-directeur général d Icade (ex-icade Emgp) le 30 novembre 2007, suite à la fusion-absorption d Icade. Le 7 avril 2011, le mandat de Serge Grzybowski comme Présidentdirecteur général d Icade a été renouvelé. Il est depuis octobre 2010, Président de France Green Building Council. Madame Nathalie Palladitcheff Diplômée de l ESC Dijon, titulaire d un DESCF et d un DECF, Nathalie Palladitcheff a commencé sa carrière chez Coopers & Lybrand Audit ( ). Elle a ensuite rejoint la Banque française commerciale Océan Indien ( ) comme directeur des affaires financières, puis est devenue directeur financier puis général adjoint de la Société Foncière Lyonnaise ( ). Elle a ensuite assuré la fonction de directeur général de Dolmea Real Estate, filiale d Axa avant de rejoindre en septembre 2007, Icade en qualité de membre du comité exécutif en charge des finances, du juridique et de l informatique. Depuis le 1er août 2010, Nathalie Palladitcheff est également responsable du pôle Services à l immobilier d Icade. Page 3 sur 10

4 Monsieur Antoine Fayet Diplômé de l Institut d études politiques de Paris et d études supérieures en sciences économiques (Panthéon- Sorbonne), Antoine Fayet a débuté sa carrière au sein du groupe Générale des Eaux en qualité de directeur général adjoint de la filiale Aquitaine de la société Maisons Phenix. En 1982, il a rejoint le groupe immobilier les Nouveaux Constructeurs puis la direction générale en 1995 après avoir occupé différents postes à responsabilités. C est en 1997 qu Antoine Fayet rejoint Icade G3A, filiale d Icade, comme directeur d agence régionale, pour en devenir son Président en Ancien directeur général de C3D (Caisse des Dépôts-développement) de 2004 à 2005, il est ensuite nommé directeur du marché logement d Icade et membre du comité de direction. En novembre 2007, Antoine Fayet assume la responsabilité du pôle Foncière Logement et celle de la Foncière Tertiaire de décembre 2008 à mai Membre du comité exécutif d Icade, Antoine Fayet est nommé directeur délégué au Grand Paris le 7 mai Il a quitté ses fonctions au sein d Icade le 31 mars 2012 en faisant valoir ses droits à la retraite. Antoine Fayet est administrateur de la société Locindus SA et de la Fédération Habitat et Humanisme dont il est délégué à la Vie Associative depuis le 29 mars Madame Isabelle Duchatelet Isabelle Duchatelet est diplômée de l Université Paris II- Assas et titulaire d un Master de droit des affaires et fiscalité. Elle a commencé sa carrière en 2005 à la SCIC (Société centrale immobilière de la Caisse des Dépôts) comme fiscaliste avant d élargir son champ de compétences au droit des sociétés et à la corporate governance en devenant, en 2001, directeur du département juridique et fiscal de la société, en charge des opérations internes. En 2004 et au sein d Icade, elle est nommée directeur juridique adjoint. Depuis juin 2008, elle est directeur juridique et assurances d Icade. Monsieur Francis Berthomier Francis Berthomier est diplômé de l'esc Amiens et du DESCF. Après 7 années d'audit chez PricewaterhouseCoopers à Paris puis à Londres, Francis Berthomier a rejoint Morgan Stanley en 1998 en tant que directeur financier pour la France puis pour l'ensemble de l'europe continentale. En septembre 2005, il devient directeur financier du groupe LCH Clearnet dont il est aussi membre du comité exécutif. Il est également administrateur indépendant de Compagnie la Lucette de 2005 à Depuis octobre 2011, il développe un portefeuille d'activités de conseil stratégique et d'investissement dans des secteurs variés. Madame Marie-Charlotte Duparc en remplacement de GROUPAMA SA Il est précisé que Madame Marie-Charlotte Duparc n exerce plus les fonctions de représentant permanent de la Société GROUPAMA GAN VIE, qui a démissionné de ses fonctions d administrateur de SILIC à effet du 15 juin Diplômée de l Université Paris Dauphine et titulaire d un Magistère BFA & Master 218, Banque, Finance, Assurance, ainsi que du CEA et titulaire d un Actuaire IA, Madame Marie-Charlotte Duparc a commencé sa carrière en 2001 dans le Groupe Allianz et a rejoint Groupama en Depuis 2011, elle est Directeur des Financements et Participations de Groupama SA. Ces nouveaux membres du Conseil d Administration seront nommés pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l assemblée générale appelée à statuer, en 2016, sur les comptes de l exercice à clore le 31 décembre Page 4 sur 10

5 5. Renouvellement des autorisations concernant la mise en œuvre du programme de rachat d actions et la réduction du capital par annulation d actions autodétenues (article L du Code de commerce) Nous vous proposons de conférer au Conseil d Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu il déterminera, d actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l autorisation donnée au Conseil d Administration par l Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2011 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de : - Assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action SILIC par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI admise par l AMF, - Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, - Assurer la couverture de plans d options d achat d actions et autres formes d allocation d actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l entreprise, au titre d un plan d épargne entreprise ou par attribution gratuite d actions, - Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - Procéder à l annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l autorisation à conférer en la matière par la présente Assemblée Générale des actionnaires aux termes de la résolution suivante à caractère extraordinaire. Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d offre publique dans le respect de l article du règlement général de l AMF si d une part, l offre est réglée intégralement en numéraire et d autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l exécution du programme en cours et qu elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l offre. La société se réserverait le droit d utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d achat à 200 uros par action et en conséquence le montant maximal de l opération à uros. En conséquence de l objectif d annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. Page 5 sur 10

6 6. Les délégations financières 6.1 Délégation de compétence en vue d augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes La délégation de compétence consentie au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes expire le 6 juillet En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l émission et l attribution gratuite d actions ou par l élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de euros. Ce montant n inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l Assemblée. 6.2 Délégations de compétence en vue d émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l attribution de titres de créance Les délégations de compétence consenties au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription prennent fin le 6 juillet En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après. Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d Administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l émission d actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant droit à l attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois. Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social Délégation de compétence en vue d émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à euros. S imputeraient sur ce plafond global, les plafonds fixés par toutes les autres délégations consenties par la présente Assemblée, à l exception de la délégation permettant d augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes présentée ci-dessus. Page 6 sur 10

7 Il est précisé que ce montant n inclurait pas la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à euros. Ce plafond serait indépendant des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Au titre de cette délégation, les émissions d actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si ces souscriptions n ont pas absorbé la totalité de l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter l émission au montant des souscriptions à condition qu il atteigne les ¾ de l émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence en vue d émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé, avec l obligation pour le Conseil d Administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité, à l exception de l hypothèse d émission de titres à l effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d une offre publique d échange. Le montant nominal global des actions susceptibles d être émises, ne pourrait être supérieur à euros, étant précisé que ce plafond s imputerait sur le plafond global du montant nominal des actions susceptibles d être émises sur la base de la délégation avec maintien du droit préférentiel de souscription. A ce plafond pourrait s ajouter, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d être émis ne pourrait être supérieur à euros. Ce montant s imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d être émis sur la base de la délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé. La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d émission de bons de souscription d actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l article R du Code de commerce au moment où le conseil d administration mettra en œuvre la délégation. En cas d émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d une offre publique Page 7 sur 10

8 d échange, le conseil d administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l échange, fixer les conditions d émission, la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d émission. Si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité de l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l émission au montant des souscriptions à condition qu il atteigne les ¾ de l émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits Délégation de compétence en vue d émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l article L du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé. Le montant nominal global des actions susceptibles d être émises, ne pourrait être supérieur à , étant précisé qu il serait en outre limité à 20% du capital par an et qu il s imputerait d une part, sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d être émises sur la base de la délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et d autre part, sur le plafond global du montant nominal des actions susceptibles d être émises sur la base de la délégation avec maintien du droit préférentiel de souscription. A ce plafond s ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d être émis ne pourrait être supérieur à euros. Ce montant s imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d être émises sur la base de la délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public. La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d émission de bons de souscription d actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l article R du Code de commerce au moment où le Conseil d Administration mettra en œuvre la délégation. Si les souscriptions n ont pas absorbé la totalité de l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l émission au montant des souscriptions à condition qu il atteigne les ¾ de l émission décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Page 8 sur 10

9 6.2.3 Autorisation d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d Administration la faculté d augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l émission initiale. 6.3 Délégation de compétence à l effet d augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d Administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond s imputerait : - d une part, sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d être émises sur la base de la délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, - d autre part, sur le plafond global du montant nominal des actions susceptibles d être émises sur la base de la délégation avec maintien du droit préférentiel de souscription. 6.4 Délégation de compétence à l effet d augmenter le capital au profit aux adhérents d un PEE Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d être en conformité avec les dispositions de l article L du Code de commerce, aux termes duquel l Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L et suivants du Code du travail, lorsqu elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d autoriser le Conseil d Administration, à l effet d augmenter le capital au profit des adhérents d un plan d épargne d entreprise dans les conditions des articles L et suivants du Code du travail par l émission d actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l attribution gratuite d actions ordinaires ou d autres titres donnant accès au capital. Conformément à la loi, l Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de euros. Ce plafond s imputerait : - d une part, sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d être émises sur la base de la délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, - d autre part, sur le plafond global du montant nominal des actions susceptibles d être émises sur la base de la délégation avec maintien du droit préférentiel de souscription. Page 9 sur 10

10 Cette délégation aurait une durée de 26 mois. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l article L du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d Administration relative à l augmentation de capital et à l émission d actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Le Conseil d Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu il vous propose. LE CONSEIL D ADMINISTRATION Page 10 sur 10