PHONE MARKETING. 14 Octobre 2005 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 24655

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1 14 Octobre 2005 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES société au plus tard trois jours avant l assemblée. Dans ce cas, il n aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l assemblée. Si aucune demande de modification des projets de résolutions ne parvenait à la société, cet avis tiendrait lieu de convocation définitive. Le conseil d administration PHONE MARKETING Société anonyme au capital de ,75 b. Siège social : 113, rue Victor Hugo, Levallois-Perret R.C.S. Nanterre. AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Phone Marketing sont informés qu une assemblée générale extraordinaire est convoquée le mardi 15 novembre 2005 à 10 heures, au siège social sis au 113, rue Victor Hugo Levallois-Perret, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant : Lecture du rapport du conseil d administration, du commissaire aux apports et des commissaires aux comptes Approbation du projet de traité de fusion par voie d absorption des sociétés filiales détenues à 100 % Broadinteractive, High Touch, Manetoo, Trade Force, The Marketing Group et Strategy Club par la société Phone Marketing Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées Extension de l objet social Modifications corrélatives de l article 2 des statuts Modification de la dénomination sociale et adoption de noms commerciaux Modifications corrélatives de l article 3 des statuts Délégation au conseil d administration des pouvoirs nécessaires à l effet de procéder à une augmentation du capital social Fixation du montant maximal de l augmentation de capital pouvant être réalisée en application de la délégation Délégation en vue de procéder ou non à une augmentation de capital réservée aux salariés Refonte complète des statuts Adoption des nouveaux statuts Pouvoirs. Seront soumis à l assemblée les projets de résolutions suivants : Première résolution (Approbation d un traité de fusion entre la société Phone Marketing et la société Broadinteractive). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l article L du Code de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société Broadinteractive, transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions. par la société Phone Marketing, société absorbante, du passif de la société net de la société broadinteractive de (22 432) b reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société broadinteractive de b, soit la somme de b, constituera un mali technique de fusion. Deuxième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société Broadinteractive). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l article L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence de l adoption de la précédente résolution, la réalisation définitive de la fusion par voie d absorption de la société broadinteractive par la société Phone Marketing et, par suite, la dissolution sans liquidation de la société absorbée Troisième résolution (Approbation d un traite de fusion entre la société Phone Marketing et la société High Touch). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l article L du Code de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société High Touch, transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions. par la société Phone Marketing, société absorbante du passif de la société L assemblée générale constate en conséquence que la différence entre le montant de l actif net de la société High Touch de b reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société High Touch de ,50 b, soit la somme de ,50 b, constituera un mali technique de fusion. Quatrième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société High Touch). L assemblée générale, Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence la fusion par voie d absorption de la société High Touch par la société Phone Cinquième résolution (Approbation d un traite de fusion entre la société Phone Marketing et la société Manetoo). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l article L du Code de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société Manetoo, transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions. par la société Phone Marketing, société absorbante, du passif de la société net de la société Manetoo de b reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société Manetoo de ,84 b, soit la somme de ,84 b, constituera un mali technique de fusion. Sixième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société Manetoo). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l article L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence la fusion par voie d absorption de la société Manetoo par la société Phone Septième résolution (Approbation d un traite de fusion entre la société Phone Marketing et la société Strategy Club). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l article L du Code de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société Strategy Club, transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions. par la société Phone Marketing, société absorbante, du passif de la société L assemblée générale constate en conséquence que la différence entre le montant de l actif net de la société Strategy Club de (43 890) b reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société Strategy Club de ,20 b, soit la somme de ,20 b, constituera un mali technique de fusion. Huitième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société Strategy Club). L assemblée générale, Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence la fusion par voie d absorption de la société Strategy Club par la société Phone Neuvième résolution (Approbation d un traite de fusion entre la société Phone Marketing et la société The Marketing Group). L assemblée générale, Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du commissaire aux apports, et pris connaissance du traité de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société The Marketing Group, transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions. L assemblée générale approuve les apports effectués par la sociétés absorbée et leurs évaluations, lesdits apports étant consentis moyennant la prise en charge par la société Phone Marketing, société absorbante, du passif de la société

2 24656 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 14 Octobre 2005 net de la société The Marketing Group de b reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société The Marketing Group de b, soit la somme de b, constituera un boni de fusion. Dixième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société The Marketing Group). L assemblée L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence de l adoption de la précédente résolution, la réalisation définitive de la fusion par voie d absorption de la société The Marketing Group par la société Phone Marketing et, par suite, la dissolution sans liquidation de la société absorbée Onzième résolution (Approbation d un traité de fusion entre la société Phone Marketing et la société Trade Force). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l article L du Code de des rapports du commissaire aux apports et pris connaissance du traité de fusion en date du 30 septembre 2005 aux termes duquel la société Trade Force transmet à titre de fusion à la société Phone Marketing l ensemble de son patrimoine, approuve le traité de fusion dans toutes ses dispositions. et leurs évaluations, lesdits apports étant consentis moyennant la prise en charge par la société Phone Marketing, société absorbante, du passif de la société net de la société Trade Force de b reçu par la société absorbante et la valeur comptable des titres de participations détenues par la société absorbante dans la société Trade Force de b, soit la somme de b, constituera un mali technique de fusion. Douzième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion entre la société Phone Marketing et la société Trade Force). L assemblée générale, Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, constate, comme conséquence la fusion par voie d absorption de la société Trade Force par la société Phone Treizième résolution (Extension de l objet social - Modification de l article 2 de majorité prévues à l article L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide de modifier l objet social et l article 2 des statuts de la société de la manière suivante : Article 2 Ancien - Objet : La société exerce son activité dans le domaine de la communication multimédia : mise en place et gestion de centres de communication (i) multimédia permettant à un client ou à un prospect d une entreprise de communiquer avec elle par le moyen qu il préfère et (ii) interactifs permettant à une entreprise de joindre elle-même ses clients et prospects par les mêmes moyens, c est-à-dire téléphone, fax, , web-call développement des applications de prospection commerciale, télévente, téléservice ou d études et sondages et généralement toute opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets mentionnés ci-dessus ou pouvant en faciliter l extension ou le développement, y compris en matière de courtage en assurance. Article 2 Nouveau - Objet : La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu à l étranger, (i) le concours, l aide, le conseil, l assistance et la prestation de services dans les domaines du marketing, de la communication et de l information (ii) l étude, l élaboration et la réalisation de stratégies marketing et de programmes relationnels, la réalisation et la mise en œuvre de supports et d outils de communication et de promotion commerciales (iii) la mise en place et la gestion de centres de contacts interactifs multimédias permettant de traiter toutes les prestations de télémarketing et de téléservices (iv) l étude, la conception, l adaptation et la gestion de systèmes d information, de bases de données et de technologies dédiées au marketing relationnel et opérationnel (v) l étude, la réalisation, la promotion, la commercialisation et l exploitation de tous services et produits dans les domaines du marketing, de la communication et de l information (vi) la conception, la gestion, l organisation, l animation et la commercialisation d évènements artistiques et culturels, de spectacles, colloques et séminaires et de manière plus générale toutes manifestations commerciales, artistiques, culturelles ou éducatives (vii) l édition et la diffusion par tout procédé et sur tout support de programmes ainsi que la conception, la réalisation et le développement de sites web et de banques de données dans les domaines du marketing et de la communication (viii) l étude, la recherche, le dépôt, la cession et l exploitation sous toutes ses formes de tous brevets, logiciels, modèles, dessins et marques relatifs à l activité de l entreprise et plus généralement, toutes opérations dans les affaires de même nature, notamment par voie d apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d alliance ou d association ainsi que toutes autres opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l objet social et susceptibles d en faciliter le développement et l extension. Quatorzième résolution (Changement de dénomination sociale - adoption de noms commerciaux - Modification de l article 3 des statuts). L assemblée L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide de changer l actuelle dénomination sociale «Phone Marketing» et de la remplacer par la dénomination suivante : «The Marketingroup», d adopter les noms commerciaux «Phone Marketing, Trade Force, Hightouch, Strategy Club et Manetoo» et de modifier l article 3 de la manière suivante : Article 3 Ancien - Dénomination : La dénomination de la société est Phone Marketing. Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention «Société anonyme» ou des initiales S.A. et de l énonciation du montant du capital social. Article 3 Nouveau. Dénomination - Noms commerciaux : 3.1. La dénomination de la société est The Marketingroup Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention «Société anonyme» ou des initiales S.A. et de l énonciation du montant du capital social La société a pour noms commerciaux : Phone Marketing pour les activités liées aux centres de contacts, et Trade Force, Hightouch, Strategy Club et Manetoo. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d administration à l effet de décider d augmenter le capital de la société par émission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l admission de la société à la cotation du marché Alternext : 1. délègue au conseil d administration, en application des dispositions des articles L , L et L du Code de commerce, sa compétence à l effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, l émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance il est précisé qu est exclue toute émission d actions de préférence 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de un million [ ] millions d euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt cinq millions [ ] millions d euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies 4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible En outre, le conseil d administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d administration pourra utiliser, dans l ordre qu il estimera opportun l une et/ou l autre des facultés ci-après : (i) limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l émission décidée (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible

3 14 Octobre 2005 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 6. décide qu en cas d attribution gratuite de bons de souscription ou d attribution d actions aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d administration aura la faculté de décider que les droits d attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués 7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnaient droit 8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription ou d attribution d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale au pair de l action à la date d émission desdites valeurs mobilières 9. décide que, le conseil d administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts 10. la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d administration à l effet de décider d augmenter le capital de la société par émission d actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l admission de la société à la cotation du marché Alternext : 1. délègue au conseil d administration, en application des dispositions des articles L , L , L et L du Code de commerce, sa compétence à l effet de décider, par voie d appel public à l épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence a plusieurs monnaies, l émission d actions de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance il est précisé qu est exclue toute émission d actions de préférence 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de un million [ ] millions d euros, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu aux stipulations contractuelles applicables le cas échéant. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global d augmentation de capital de un million [ ] millions d euros fixé par la douzième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt cinq millions [ ] millions d euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l émission, pendant le délai et selon les conditions qu il fixera conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce 5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances 6. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit 7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription ou d attribution d actions, du prix d émission desdits bons, sera au moins égale (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % ou (b) à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présenté délégation, si elle est différente 8. décide que le conseil d administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six [26] mois à compter de la présente assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d administration a l effet de procéder a une ou plusieurs augmentations de capital de la société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d offre publique d échange ou d apport en nature). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l article L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, et sous condition suspensive de l admission de la société à la cotation du marché Alternext, autorise le conseil d administration, dans la limite du plafond prévu à la quinzième résolution et durant la même période de vingt-six [26] mois, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital : (i) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l offre publique d échange effectuée conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce (ii) sur le rapport d un commissaire aux apports et dans la limite de dix pour cent [10 %] de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l article L du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s imputera sur le plafond global prévu à la dixième résolution. Dix- huitième résolution (Possibilité d augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues l article L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide en application de l article du Code de commerce et des articles et nouveaux du décret du 23 mars 1967 institués par le décret du 10 février 2005, et dans la limite du plafond global prévu par les quinzième [15 e ] et seizième [16 e ] résolutions que pour chacune des émissions décidées en application des quinzième [15 e ] et seizième[16 e ], le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente [30] jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent [15 %] de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour l émission initiale, lorsque le conseil d administration constate une demande excédentaire. La délégation ainsi conférée au conseil d administration est valable pour une durée de vingt-six [26] mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d administration en vue de procéder ou non à des augmentations de capital réservées aux salariés). prévues à l article L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l admission de la société à la cotation du marché Alternext, délègue au conseil d administration, en application des dispositions des articles L et L , sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, en vue de se prononcer lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence visées aux quinzième et seizième résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés de la société. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six [26] mois Le montant des augmentations de capital réservées aux salariés ne pourra excéder cinq pour cent [5 %] de l augmentation de capital décidée par le conseil en application des délégations de compétence visées aux quinzième et seizième résolutions qui précèdent. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois pour cent [3 %]du capital social au moment de l émission. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l article L alinéa 3 du Code de travail. L assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet : (i) fixer les conditions d ancienneté exigées pour participer à l opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d actions pouvant être souscrites par salarié (ii) fixer le nombre d actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance (iii) fixer, dans les limites légales, le prix d émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l exercice de leurs droits (iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles (v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts (vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital Cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Vingtième résolution (Adoption d un préambule). L assemblée générale,

4 24658 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 14 Octobre 2005 Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide en conséquence des résolutions qui précèdent, d ajouter aux statuts un préambule de présentation de la société. Vingt-et-unième résolution (Modification de l article 8 des statuts). décide de modifier l article 8 des statuts ainsi qu il suit : Article 8 Ancien - Modification du capital : I. Augmentation du capital : A. Modalités Le capital social peut être augmenté, soit par émission d actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. En représentation d une augmentation de capital, il peut être créé, soit des actions ordinaires, soit des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant notamment des droits d antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l actif social, soit sur les deux. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire par versement d espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, soit par apport en nature, soit par conversion d obligations, soit par tout autre procédé autorisé par la loi, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les dispositions réglementaires qui la complètent. L augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions ne peut être décidée qu avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission. Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d une prime d émission. Les actionnaires doivent être informés par lettre recommandée avec avis de réception contenant les indications prévues par la réglementation en vigueur et précisant en particulier que si l assemblée n a pas rétabli le droit préférentiel réductible, et que les actions non souscrites atteignent plus de 3 % de l augmentation du capital, la souscription sera soit ouverte au public, soit limitée au montant des souscriptions reçues, étant rappelé que cette limitation n est possible qu à la double condition qu elle ait été autorisée par l assemblée et que le montant des souscriptions, y compris celles réparties par le conseil d administration, atteigne au moins les trois quarts de l augmentation de capital. B. Organes de décision L assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du conseil d administration mentionnant les indications utiles sur les motifs de l opération proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis la clôture du dernier exercice approuvé. Si l augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, l assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Dans ce cas l assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier d actions attribuées. L assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d administration les pouvoirs nécessaires à l effet de réaliser l augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d en fixer les modalités, d en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. L augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l assemblée générale qui l a décidée ou autorisée. Ce délai ne s applique pas aux augmentations de capital à réaliser par conversion d obligations en actions, ni aux augmentations complémentaires réservées aux obligataires qui auront opté pour la conversion. C. Augmentation du capital en numéraire Condition préalable Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission d actions nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l opération. D. Droit préférentiel de souscription Les actionnaires et les titulaires de certains titres prévus par la loi ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions du numéraire émises. Ce droit est exercé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, qui détermine également les conditions dans lesquelles il peut être supprimé ou limité. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel en avertissant la société par lettre recommandée. Si la renonciation est faite au profit de personnes dénommées, elle doit être accompagnée de leur acceptation. La renonciation collective au droit préférentiel de souscription à titre irréductible résulte d une décision de l assemblée générale extraordinaire rendue sur rapports du conseil d administration et du commissaire aux comptes contenant les indications prévues par la réglementation. Si la suppression a lieu au profit de personnes non dénommées le prix d émission ne pourra être inférieur aux limites légales. L assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d administration et sur celui des commissaires aux comptes. E. Modalités de réalisation de l augmentation de capital en numéraire Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi conformément à la réglementation en vigueur, daté et signé par le souscripteur ou son mandataire et dont une copie lui est remise. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l indication des sommes versées par chacun d eux, sont déposés dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Au moment du dépôt des fonds, le dépositaire établit un certificat sur présentation des bulletins de souscription. Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci sont constatées par un certificat du commissaire aux comptes ou d un notaire. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire. L augmentation de capital par émission d actions à souscrire en numéraire est réalisée à compter de l établissement du certificat par le dépositaire. F. Limitation de l augmentation. L augmentation de capital peut être limitée, par décision du conseil d administration. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l augmentation de capital : le montant de l augmentation peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celuici atteigne les 3/4 au moins de l augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l assemblée lors de l émission les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l assemblée en ait décidé autrement les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l assemblée a expressément admis cette possibilité, Le conseil d administration peut utiliser dans l ordre qu il détermine les facultés prévues cidessus ou certaines d entre elles seulement. L augmentation de capital n est pas réalisée lorsque après l exercice de ces facultés le montant des souscriptions n atteint pas la totalité de l augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus. Toutefois le conseil d administration peut, d office et dans tous les cas, limiter l augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite. G. Obligations avec bons de souscription d actions En ce qui concerne les obligations avec bons de souscription d actions, il sera fait application de la réglementation spécifique à ce genre de titres. H. Apports en nature et avantages particuliers En cas d apports en nature ou de stipulation d avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par simple ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du président du conseil d administration. Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est tenu au siège social à la disposition des actionnaires huit jours francs au moins avant la date de l assemblée générale extraordinaire. Si l assemblée approuve l évaluation des apports, ainsi que l octroi d avantages particuliers, elle constate la réalisation de l augmentation de capital. Si l assemblée réduit l évaluation des apports, ainsi que la rémunération d avantages particuliers, l approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l augmentation de capital n est pas réalisée. Les actions d apport sont intégralement libérées dès leur émission. I. Droit de souscription ou d attribution Le droit de souscription à titre irréductible ou à titre réductible s exerce dans les conditions et selon les limites fixées par la loi. Le droit de souscription à titre réductible ne peut être exercé qu à la condition d une décision expresse de l assemblée. En cas d attribution d actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nupropriétaire, sous réserve des droits de l usufruitier. En cas de démembrement de la propriété des actions, usufruitiers et nupropriétaires exercent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur les droits qui leur sont reconnus par la loi. J. Obligations convertibles en actions. Si la société a émis des obligations convertibles en actions, les droits des titulaires de ces titres devront être réservés conformément aux dispositions de la loi. Cette obligation est supprimée quand la Société consent des options de souscription d actions. Il en sera de même plus généralement toutes les fois où la société aura émis des titres bénéficiant de droits particuliers. III. Réduction du capital A - Alinéa 6 : Lorsque le conseil d administration réalise l opération sur délégation de l assemblée générale, il en dresse procèsverbal et procède à la modification corrélative des statuts. Article 8 Nouveau. Modification du capital : 8.1. Augmentation du capital : Modalités : Le capital social peut être augmenté, soit par émission d actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut être augmenté par l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L et L du Code de commerce. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d une prime d émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d émission, soit en conséquence d une fusion ou d une scission.

5 14 Octobre 2005 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES Ils peuvent être libérés consécutivement à l exercice d un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. L augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital ne peut être décidée qu avec le consentement unanime des actionnaires, à moins qu elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission. Les titres de capital nouveaux sont émis, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d une prime d émission Organes de décision : L assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme, sur le rapport du conseil d administration. Si l augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, l assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Dans ce cas l assemblée générale peut, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants sont vendus les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par décret. L assemblée générale extraordinaire qui décide l augmentation de capital, peut déléguer au conseil d administration le pouvoir de fixer les modalités de l émission des titres. L augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l assemblée générale qui l a décidée ou de la délégation consentie. Ce délai ne s applique pas aux augmentations de capital à réaliser à la suite de l exercice d un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital où à la suite des levés d options au profit des membres du personnel salarié de la société en application des modalités légales et réglementaires. L assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseil d administration sa compétence pour décider de l augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation. Cette délégation prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans la limite de la délégation donnée par l assemblée générale, le conseil d administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts Augmentation de capital en numéraire : Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission d actions nouvelles à libérer en numéraire Droit préférentiel de souscription : Les actionnaires et les titulaires de certains titres prévus par la loi ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions du numéraire émises. Ce droit est exercé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, qui détermine également les conditions dans lesquelles il peut être supprimé ou limité. La décision relative à la conversion des actions de préférence emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions issues de la conversion. La décision d émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel en avertissant la société par lettre recommandée. La renonciation collective au droit préférentiel de souscription à titre irréductible résulte d une décision de l assemblée générale extraordinaire rendue sur rapports du conseil d administration et du commissaire aux comptes contenant les indications prévues par la réglementation. Si la suppression a lieu au profit de personnes non dénommées le prix d émission ne pourra être inférieur aux limites légales. L assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue sur le rapport du conseil d administration et sur celui des commissaires aux comptes Modalités de réalisation de l augmentation de capital en numéraire : Le contrat de souscription à des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital est constaté par un bulletin de souscription établi conformément à la réglementation en vigueur, daté et signé par le souscripteur ou son mandataire et dont une copie lui est remise. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l indication des sommes versées par chacun d eux, sont déposés dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Au moment du dépôt des fonds, le dépositaire établit un certificat sur présentation des bulletins de souscription. Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, cellesci sont constatées par un certificat du commissaire aux comptes ou d un notaire. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire. L augmentation de capital par émission d actions à souscrire en numéraire est réalisée à compter de l établissement du certificat par le dépositaire ou à compter du contrat de garantie conclu dans les conditions prévues à l article L du Code de commerce pour la société qui fait appel public à l épargne pour le placement de ses actions Limitation de l augmentation de capital en numéraire : L augmentation de capital peut être limitée, par décision du conseil d administration. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l augmentation de capital : (i) le montant de l augmentation peut être limité au montant des souscriptions sauf décision contraire de l assemblée générale. En aucun cas, le montant de l augmentation de capital ne peut être inférieur aux trois quarts de l augmentation décidée. (ii) les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l assemblée en ait décidé autrement, (iii) les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l assemblée a expressément admis cette possibilité, Le conseil d administration peut utiliser dans l ordre qu il détermine les facultés prévues cidessus ou certaines d entre elles seulement. L augmentation de capital n est pas réalisée lorsque après l exercice de ces facultés le montant des souscriptions n atteint pas la totalité de l augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus. Toutefois le conseil d administration peut, d office et dans tous les cas, limiter l augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite Valeurs mobilières donnant accès au capital : L émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera réalisée en application de la réglementation spécifique à ce genre de titres Apports en nature et avantages particuliers : En cas d apports en nature ou de stipulation d avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par simple ordonnance du président du tribunal de commerce sur requête du président du conseil d administration. Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est tenu au siège social à la disposition des actionnaires huit jours francs au moins avant la date de l assemblée générale extraordinaire. Si l assemblée approuve l évaluation des apports, ainsi que l octroi d avantages particuliers, elle constate la réalisation de l augmentation de capital. Si l assemblée réduit l évaluation des apports, ainsi que la rémunération d avantages particuliers, l approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l augmentation de capital n est pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission Droit de souscription Le droit de souscription à titre irréductible ou à titre réductible s exerce dans les conditions et selon les limites fixées par la loi. Le droit de souscription à titre réductible ne peut être exercé qu à la condition d une décision expresse de l assemblée ou du conseil d administration sur délégation de l assemblée générale En cas d attribution de titres de capital nouveaux aux actionnaires, à la suite de l incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l usufruitier. En cas de démembrement de la propriété des titres de capital, usufruitiers et nupropriétaires exercent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur les droits qui leur sont reconnus par la loi Valeurs mobilières donnant accès au capital : Si la société a émis des valeurs mobilières donnant accès au capital, les droits des titulaires de ces titres devront être réservés conformément aux dispositions de la loi. Cette obligation est supprimée quand la société consent des options de souscription d actions. Il en sera de même plus généralement toutes les fois où la Société aura émis des titres bénéficiant de droits particuliers. 8.2 Amortissement du capital : demeure inchangé Réduction du capital A - Alinéa 6 : Lorsque le conseil d administration réalise l opération sur délégation de l assemblée générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts. Vingt-deuxième résolution (Modification de l article 10 des statuts). décide, en conséquence des résolutions qui précèdent, de remplacer dans l article 10 les mots «Augmentations de capital» par «Emission de titres donnant accès au capital». Vingt-troisième résolution (Modification de l article 11 des statuts). décide de modifier l article 11 des statuts ainsi qu il suit : Article 11 Ancien - Forme des actions : Les actions font l objet d une inscription en compte pour chaque actionnaire. Les comptes ouverts aux titulaires pourront être représentés par une fiche mentionnant le nom ou la dénomination sociale des titulaires et tous éléments complémentaires d identification et le cas échéant la nature juridique de leurs droits, leur numéro qui leur sera attribué par l émetteur, leur adresse postale et leur résidence fiscale. Les mouvements des actions devront être enregistrés dans un registre paraphé. Périodiquement et au moins autant de fois qu il sera prévu par les textes en vigueur, préalablement à la tenue de l assemblée générale des actionnaires les opérations inscrites au registre côté et paraphé devront être portées aux comptes des titulaires. Après inscription en compte le registre paraphé devra être émargé de la date de mise à jour. Après chaque mise à jour des comptes d inscription, une liste d actionnaires devra être établie, indiquant le nombre

6 24660 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES 14 Octobre 2005 d actions détenues par chacun d eux. Une totalisation des nouveaux soldes de tous les actionnaires devra être effectuée afin de contrôler le capital mention devra en être portée sur le registre paraphé. Article 11 Nouveau - Forme des actions : Les actions sont, au choix de l actionnaire, nominatives ou au porteur. Jusqu à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société. Conformément aux dispositions des articles L du Code de commerce et L du Code monétaire et financier relatifs au régime des valeurs mobilières, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom : (i) - chez l intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur, et (ii) - chez la société et s ils le souhaitent, chez l intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres nominatifs. La société est en droit de demander, à tout moment, conformément aux articles L et L du Code de commerce, contre rémunération à sa charge, à l organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou s il s agit d une personne morale, la dénomination, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions dans les titres peuvent être frappées. Ces renseignements doivent lui être communiqués dans les délais fixés par décret. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par l organisme, les informations concernant les propriétaires des titres, et ce, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce. Les titres sont librement négociables sous réserve des dispositions législatives et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Vingt-quatrième résolution (Modification de l article 12 des statuts). décide de modifier l article 12 des statuts ainsi qu il suit : Article 12 Ancien - Cession et transmission des actions : I. Les changements dans la propriété des actions (cessions, mutation par suite de décès,...)devront être inscrits par ordre chronologique sur le registre paraphé et comporter les indications suivantes : la date de l opération, le nom ou la dénomination sociale du titulaire et son numéro d identification, la quantité des titres faisant mouvement, la nature du mouvement et le nom ou la dénomination sociale du bénéficiaire. II. Les actions de numéraire ne sont négociables qu après l immatriculation de la société au registre du commerce. Elles sont toutefois immédiatement négociables lorsque l augmentation de capital résulte de la conversion d obligations convertibles en actions à tout moment ou de l exercice d options de souscription d actions consenties aux salariés en application de la loi, et plus généralement dans tous les cas où la loi ne l interdit pas. Les actions d apport sont négociables après l immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés en cas d apport en nature lors de la constitution de cette dernière dès la réalisation de l augmentation de capital, c est à dire à la date de l assemblée générale extraordinaire ayant approuvé les apports, en cas d apport en nature au cours de la vie sociale. Article 12 Nouveau - Cession et transmission des actions : Les actions sont librement cessibles et négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La cession des actions s opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Vingt-cinquième résolution (Adoption d un nouvel article 15). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l article L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide d insérer dans les statuts un nouvel article 15 ainsi rédigé : Article 15 Nouveau - Franchissement de seuils : Lorsque les actions de la société sont inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l article L du Code monétaire et financier, toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale ou supérieure à 5 % du capital social ou des droits de vote ou à tout multiple de 5 % du capital social ou des droits de vote et ce, jusqu à 50 % du capital social ou des droits de vote inclus, ou une fraction correspondant aux seuils prévus par la loi à l article L du Code de commerce, ainsi qu au seuil de 95 % du capital social ou des droits de vote prévu par les règles du marché Alternext, est tenue, dans les cinq jours de bourse de l inscription en compte des titres qui lui permettent d atteindre ou de franchir ces seuils, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis en hausse ou en baisse. A défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction égale à 5 % au moins du capital ou des droits de vote égale en font la demande lors de l assemblée générale. Vingt-sixième résolution (Adoption d un nouvel article 16). L assemblée L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration, décide d insérer dans les statuts, sous condition suspensive de l admission de la société à la cotation du marché Alternext, un nouvel article 16 ainsi rédigé : Article 16 Nouveau - Garantie de cours : Sauf si la loi ou toute autre disposition applicable en dispose autrement, les cessions de blocs de titres conduisant à la détention de la majorité des droits de vote ou du capital par une personne, agissant seule ou de concert, donnent lieu à la mise en œuvre d une garantie de cours, au sens de la réglementation boursière, pendant au moins dix jours de bourse. Cette garantie de cours consiste dans l obligation pour le ou les cessionnaire(s) du ou des bloc(s) visé(s) ci-dessus de se porter acquéreur, au cours auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours, de tous les titres présentés à la vente sur le marché sur lequel la société est cotée. L offre d acquisition au titre de la garantie de cours sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive. L offre d acquisition desdits titres devra faire l objet d un avis publié dans un journal d annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, en comprenant les principales caractéristiques, conformément aux usages boursiers. Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaitent bénéficier de l offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l avis susmentionné dans un journal d annonces légales et jusqu au cinquième jour de bourse précédant la fin de l offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qu ils détiennent alors de manière à devenir titulaires d actions et être en mesure de participer à l offre. Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables, ou convertibles pendant la période d offre, le ou les cessionnaire(s) du ou des bloc(s) visé(s) ci-dessus devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que l offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu elles détiennent. Celui-ci devra également déférer sans délai à toute demande d information qui lui serait demandée par la société, en rapport avec les stipulations du présent article. Vingt-septième résolution (Suppression de l article 19 des statuts). L assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité prévues à l article L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, décide de supprimer l article 19 ancien des statuts. Vingt-huitième résolution (Modification de la numérotation des articles des statuts). et en conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier la numérotation des articles 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55 et 56 anciens des statuts pour adopter la numérotation 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54 et 55. Vingt-neuvième résolution (Modification de l article 16 Ancien [18 nouveau] extraordinaires, décide de modifier l article 16 ancien des statuts nouvellement numéroté 18 ainsi qu il suit : Article 16 Ancien - Obligations avec bons de souscription d actions : La société peut émettre, à condition de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des obligations avec bons de souscription d actions, donnant à leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation. Article 18 Nouveau. Valeurs mobilières donnant accès au capital : La société peut émettre, à condition de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l attribution de titres de créances et conférant à leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation. Trentième résolution (Modification de l article 17 ancien [19 nouveau] des statuts). décide de modifier l article 17 ancien des statuts nouvellement numéroté 19 ainsi qu il suit : Article 17 Ancien - Actions à dividende prioritaire : La société peut émettre à condition de respecter les conditions et limites prévues par 1a réglementation en vigueur, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote, donnant à leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation. Article 19 Nouveau - Actions de préférence : La société peut émettre, à condition de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droit particulier de toute nature, à titre temporaire ou permanente, et donnant à leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation. Trente-et-unième résolution (Modification de l article 39 ancien [38 nouveau] extraordinaires, décide de modifier l article 39 ancien des statuts nouvellement numéroté 38 ainsi qu il suit : Article 39 Ancien - Ordre du jour : I. L ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation il est arrêté par l auteur de la convocation. En cas de convocation par un mandataire de justice, l ordonnance portant désignation fixe l ordre du jour de l assemblée.

7 14 Octobre 2005 BULLETIN DES ANNONCES LÉGALES OBLIGATOIRES Toutefois, un ou plusieurs actionnaires a la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par la loi, l inscription à l ordre du jour de projets de résolutions. II. L assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite à l ordre du jour néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L ordre du jour d une assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation. Article 38 Nouveau - Ordre du jour : L ordre du jour des Assemblées est arrêté par l auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, l inscription à l ordre du jour de l assemblée de projets de résolutions. Le Comité d entreprise peut également requérir l inscription de projets de résolutions à l ordre du jour de l assemblée. L assemblée ne peut délibérer sur une question qui n est pas inscrite à l ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Trente-deuxième résolution (Modification de l article 43 ancien [42 nouveau] extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration décide, en conséquence des résolutions qui précèdent, de remplacer dans l article 43 ancien des statuts nouvellement numéroté 42 les mots «Communauté économique européenne» par «Union européenne». Trente-troisième résolution (Modification de l article 45 ancien [44 nouveau] extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration décide, en conséquence des résolutions qui précèdent, de remplacer dans l article 45 ancien des statuts nouvellement numéroté 44 le mot «Quart» par «Cinquième». Trente-quatrième résolution (Modification de l article 46 ancien [45 nouveau] extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration décide, en conséquence des résolutions qui précèdent, de remplacer dans l article 46 ancien des statuts nouvellement numéroté 45 les mots «Moitié» par «Quart» et «Quart» par «Cinquième» et de supprimer le dernier alinéa. Trente-cinquième résolution (Modification de l article 47 ancien [46 nouveau] extraordinaires, décide de modifier l article 47 ancien des statuts nouvellement numéroté 46 des statuts ainsi qu il suit : Article 47 Ancien - Composition et attributions des assemblées spéciales : S il existe plusieurs catégories d actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d une de ces catégories, sans vote conforme d une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires, et en outre, sans vote également conforme d une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l assemblée générale extraordinaire. Article 46 Nouveau - Composition et attributions des assemblées spéciales : S il existe plusieurs catégories d actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d une de ces catégories, sans vote conforme d une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires, et en outre, sans vote également conforme d une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le même quorum étant exigé. Elles statuent dans les mêmes conditions que l assemblée générale extraordinaire. Trente-sixième résolution (Adoption des nouveaux statuts). L assemblée L du Code de commerce sur les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration décide, en conséquence des résolutions qui précèdent d adopter les nouveaux statuts mis à jour de la société qui seront annexés au présent procès-verbal. Trente-septième résolution (Pouvoirs). L assemblée générale donne les pouvoirs les plus étendus au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du présent procès-verbal en vue d effectuer toutes formalités et publicité légales et réglementaires. Les actionnaires qui peuvent justifier qu ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l article 128 du décret no du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis une demande d inscription de projets de résolution à l ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d un bref exposé des motifs. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d y voter par correspondance. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours avant la date fixée pour cette assemblée les titulaires d actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l immobilisation de celle-ci auprès de l intermédiaire habilité teneur de leur compte par un certificat constatant l indisponibilité des actions inscrites dans ce compte jusqu à la date de cette assemblée. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d admission. Les titulaires d actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, un formulaire auprès de la société au plus tard six jours avant la date de réunion de l assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion. Les titulaires d actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation. L actionnaire ayant voté par correspondance n aura plus la possibilité de participer directement à l assemblée ou de s y faire représenter en vertu d un pouvoir. Le conseil d administration UNION OBLI MOYEN TERME Société d investissement à capital variable (Sicav). Siège social : 6 avenue de Provence, Paris (9 e ) R.C.S. Paris. AVIS RECTIFICATIF À L AVIS RECTIFICATIF DE L AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION No paru le 5 octobre 2005 page Il y a lieu de lire «sont convoqués au siège social le jeudi 17 novembre 2005» au lieu de «sont convoqués au siège social le vendredi 4 novembre 2005». Il y a lieu de lire «Une assemblée générale extraordinaire sur deuxième convocation serait tenue le mercredi 30 novembre 2005» au lieu de «une assemblée générale extraordinaire sur deuxième convocation serait tenue le mercredi 16 novembre 2005»

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