SILVER WHEATON CORP. AVIS DE CONVOCATION À l ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

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1 SILVER WHEATON CORP. AVIS DE CONVOCATION À l ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l «assemblée») de Silver Wheaton Corp. (la «Société») aura lieu dans la salle à manger principale du St. Andrew s Club & Conference Centre, au 150 King Street West, à Toronto (Ontario) M5H 1J9, le jeudi 26 avril 2007 à 16 h (heure de Toronto), aux fins suivantes : a) recevoir et examiner les états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l exercice terminé le 31 décembre 2006 et le rapport des vérificateurs s y rapportant; b) élire les sept administrateurs de la Société pour l année à venir; c) nommer Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l., comptables agréés inscrits indépendants, à titre de vérificateurs de la Société pour l année à venir et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; d) examiner et, s il est jugé opportun de le faire, adopter, avec ou sans modification, une résolution visant l approbation des modifications au régime d options d achat d actions de la Société, telle qu elle est décrite plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe; e) traiter de toute autre question dûment soumise à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Au présent avis est jointe une circulaire de sollicitation de procurations par la direction, un formulaire de procuration, un formulaire de demande des états financiers et les états financiers consolidés vérifiés de la Société pour l exercice terminé le 31 décembre Les actionnaires qui ne peuvent assister à l assemblée sont invités à remplir, dater, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint de façon à obtenir la plus grande représentation possible à l assemblée. Le conseil d administration de la Société a, par voie de résolution, fixé au 20 mars 2007, à la fermeture des bureaux, la date de clôture des registres, soit la date pour établir les porteurs d actions ordinaires inscrits qui ont droit de recevoir un avis de convocation à l assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Le conseil d administration de la Société a, par voie de résolution, fixé 48 heures (exclusion faite des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l heure de la tenue de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement la période avant laquelle les procurations qui doivent servir ou auxquelles on doit donner suite à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement doivent être déposées auprès de l agent des transferts de la Société. FAIT à Vancouver (Colombie-Britannique) le 20 mars Par ordre du conseil d administration «Peter Barnes» Peter Barnes Président et chef de la direction

2 SILVER WHEATON CORP. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION Sollicitation de procurations La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Silver Wheaton Corp. (la «Société») en vue de leur utilisation à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l «assemblée») de la Société devant avoir lieu au moment, à l endroit et pour les fins précisés dans l avis de convocation d assemblée ci-joint. Les renvois dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction au sujet de l assemblée visent également toute assemblée de reprise en cas d ajournement. Il est prévu que la sollicitation se fera principalement par la poste. Toutefois, des employés permanents de la Société pourront aussi solliciter personnellement des procurations et la Société pourra retenir les services d une entreprise de sollicitation de procurations externe pour solliciter des procurations. La Société assumera le coût de la sollicitation. Le conseil d administration de la Société (le «conseil») a fixé au 20 mars 2007, à la fermeture des bureaux, la date de clôture des registres, soit la date pour établir les porteurs inscrits de titres qui ont droit de recevoir un avis de convocation à l assemblée. L agent des transferts de la Société doit recevoir les procurations dûment remplies et signées à l adresse indiquée sur l enveloppe ci-jointe au plus tard à 16 h (heure de Toronto) le 24 avril 2007, ou au plus tard 48 heures (exclusion faite des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l heure de toute reprise d assemblée en cas d ajournement. Sauf indication contraire, l information figurant dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction est en date du 20 mars À moins d indication contraire, tous les montants indiqués aux présentes sont exprimés en dollars américains et les dollars canadiens sont désignés par le symbole «$ CA». Toutes les conversions de dollars canadiens en dollars américains ont été effectuées selon un taux de change de 0,8581 $. Nomination et révocation des fondés de pouvoir Les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint sont des dirigeants ou des administrateurs de la Société. L actionnaire qui souhaite nommer une autre personne, qui n est pas nécessairement un actionnaire, pour le représenter à l assemblée peut le faire en inscrivant le nom de cette personne dans l espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ci-joint ou en remplissant un autre formulaire de procuration approprié et, dans un cas comme dans l autre, en déposant le formulaire de procuration rempli et signé au bureau de l agent des transferts de la Société, à l adresse indiquée sur l enveloppe ci-jointe, au plus tard à 16 h (heure de Toronto) le 24 avril 2007, ou au plus tard 48 heures (exclusion faite des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l heure de toute reprise d assemblée en cas d ajournement. L actionnaire qui transmet la procuration ci-jointe peut indiquer de quelle façon la personne désignée doit voter à l égard d un point précis en cochant la case appropriée. Si l actionnaire qui donne la procuration souhaite conférer un pouvoir discrétionnaire à l égard d un point donné, l espace qui est vis-à-vis le point en question doit rester blanc. Les droits de vote rattachés aux actions représentées par la procuration soumise par un actionnaire seront exercés conformément aux directives, le cas échéant, données dans la procuration. Une procuration donnée dans le cadre de la présente sollicitation peut être révoquée au moyen d un acte écrit signé par un actionnaire ou par son mandataire autorisé (ou, si l actionnaire est une société par actions, par un dirigeant ou un mandataire autorisé) et déposé soit au siège social de la Société (Silver Wheaton Corp. a/s de Cassels Brock & Blackwell LLP, 40 King Street West, bureau 2100, Toronto (Ontario) M5H 3C2, à l attention de M. Paul M. Stein, secrétaire général) à n importe quel moment jusqu au dernier jour ouvrable précédant le jour de l assemblée ou auprès du président de l assemblée le jour de l assemblée, ou de toute autre manière permise par la loi.

3 - 2 - Exercice du pouvoir discrétionnaire par les fondés de pouvoir Les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions à l égard desquelles elles ont été nommées conformément aux directives des actionnaires qui les nomment. En l absence de directives, ces droits de vote rattachés aux actions seront exercés en faveur de l adoption de toutes les résolutions décrites ci-dessous. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées à l égard des modifications aux questions énumérées dans l avis de convocation à l assemblée et des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l assemblée. Au moment de l impression de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, la direction n était au courant d aucune modification ni d aucune autre question devant être soumise à l assemblée. Toutefois, si quelque autre question dont la direction n est pas au courant devait être dûment soumise à l assemblée, les droits de vote représentés par la procuration seront exercés à l égard de ces questions selon le bon jugement des fondés de pouvoir désignés. Exercice du droit de vote des actionnaires non inscrits Seuls les actionnaires inscrits de la Société ou leurs fondés de pouvoir sont autorisées à voter à l assemblée. La plupart des actionnaires de la Société sont des actionnaires «non inscrits» (les «actionnaires non inscrits») parce que les actions qu ils possèdent ne sont pas enregistrées en leur nom, mais au nom de la maison de courtage, de la banque ou de la société de fiducie par l entremise de laquelle ils les ont souscrites. Les actions qui sont la propriété effective d un actionnaire non inscrit sont enregistrées soit (i) au nom d un intermédiaire (un «intermédiaire») avec lequel il négocie les actions de la Société (les intermédiaires englobent, notamment, les banques, les sociétés de fiducie, les courtiers en valeurs et les fiduciaires ou les administrateurs de REÉR autogérés, de FERR, de REÉÉ et de régimes analogues), soit (ii) au nom d une agence de compensation et de dépôt (comme La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée ou The Depository Trust & Clearing Corporation) dont l intermédiaire est un adhérent. Conformément aux exigences pertinentes des lois sur les valeurs mobilières, la Société aura distribué des exemplaires de l avis de convocation à l assemblée, de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction, du formulaire de procuration et du formulaire de demande (collectivement, les «documents relatifs à l assemblée») aux agences de compensation et de dépôt ainsi qu aux intermédiaires aux fins de distribution aux actionnaires non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de transmettre les documents relatifs à l assemblée aux actionnaires non inscrits, sauf renonciation de la part de ces derniers à les recevoir, et ils utilisent souvent des entreprises de services pour ce faire. En règle générale, les actionnaires non inscrits qui n ont pas renoncé à leur droit de recevoir les documents relatifs à l assemblée recevront : (i) (ii) soit un formulaire de directives relatives au vote qui n est pas signé par l intermédiaire et qui, lorsqu il est dûment rempli et signé par l actionnaire non inscrit et retourné à l intermédiaire ou à son entreprise de services, constituera les directives relatives au vote (souvent appelé un «formulaire de directives relatives au vote») que l intermédiaire doit suivre. Généralement, le formulaire de directives relatives au vote consistera en une page préimprimée. Parfois, il prendra la forme d une procuration imprimée classique, accompagnée d une page de directives qui renferme une étiquette décollable comportant un code barres et d autres renseignements. Pour que le formulaire de procuration constitue de façon valide un formulaire de directives relatives au vote, l actionnaire non inscrit doit décoller l étiquette des directives et l apposer sur le formulaire de procuration, dûment remplir et signer celui-ci et le soumettre à l intermédiaire ou à son entreprise de services selon leurs directives respectives; soit un formulaire de procuration qui a déjà été signé par l intermédiaire (généralement au moyen d une signature timbrée et autographiée), qui porte sur un nombre limité d actions qui sont la propriété véritable de l actionnaire non inscrit, mais qui par ailleurs n est pas rempli par l intermédiaire. Puisque l intermédiaire a déjà signé ce formulaire de procuration, l actionnaire non inscrit n a pas à le signer lorsqu il le soumet. Dans ce cas, l actionnaire non inscrit qui souhaite soumettre un formulaire de procuration doit dûment le remplir et le déposer auprès de la Société, à l attention de Compagnie Trust CIBC Mellon, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M5A 4K9.

4 - 3 - Dans chaque cas, le but de ces procédures est de permettre aux actionnaires non inscrits de diriger l exercice des droits de vote rattachés aux actions de la Société dont ils sont les propriétaires véritables. L actionnaire non inscrit qui reçoit l un des formulaires précités et qui souhaite voter à l assemblée en personne (ou faire en sorte qu une autre personne assiste à l assemblée et vote en son nom) biffera le nom de chaque personne désignée dans le formulaire de procuration et inscrira le sien ou celui d une autre personne dans l espace prévu à cette fin. Dans chaque cas, les actionnaires non inscrits doivent suivre scrupuleusement les directives de leur intermédiaire, notamment pour ce qui est de savoir quand et où la procuration ou le formulaire de directives relatives au vote doit être livré. L actionnaire non inscrit peut révoquer un formulaire de directives relatives au vote ou une renonciation au droit de recevoir les documents relatifs à l assemblée et de voter qu il a donné à un intermédiaire à tout moment en avisant celui-ci par écrit. Toutefois, l intermédiaire n est pas tenu de donner suite à un tel formulaire ou à une telle révocation s il ne l a pas reçu au moins sept jours avant l assemblée. Exercice des droits de vote rattachés aux titres et principaux porteurs En date du 20 mars 2007, actions ordinaires (les «actions ordinaires») du capital de la Société étaient émises et en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur un droit de vote à l égard de toutes les questions soumises à l assemblée. La date de clôture des registres pour l établissement des actionnaires qui ont droit de recevoir un avis de convocation à l assemblée a été fixée au 20 mars Conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), la Société dressera une liste des porteurs d actions ordinaires à la date de clôture des registres. Chaque porteur d actions ordinaires dont le nom figure sur la liste pourra exercer, à l assemblée, les droits de vote rattachés aux actions indiquées en regard de son nom sur la liste, sauf dans la mesure où a) l actionnaire a cédé des actions après la date de clôture des registres et où b) leur cessionnaire produit des certificats d actions dûment endossés ou établit autrement qu il est le propriétaire de ces actions et demande au plus tard dix jours avant l assemblée que son nom soit porté sur la liste avant l assemblée, auquel cas le cessionnaire est habile à exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l assemblée. Tous ces porteurs inscrits d actions ordinaires ont droit d assister à l assemblée et d y exercer en personne les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qu ils détiennent, soit, à condition qu ils aient transmis une procuration remplie et signée à l agent des transferts de la Société dans le délai précisé dans l avis de convocation d assemblée, à y assister et à y exercer par voie de procuration ces droits de vote. À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, en date des présentes, la seule personne physique ou morale qui soit véritablement propriétaire, directement ou indirectement, des actions à droit de vote de la Société comportant plus de 10 % des droits de vote se rattachant à l une ou l autre catégorie de titres à droit de vote de la Société ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur celles-ci est la suivante : Dénomination sociale Nombre d actions ordinaires Pourcentage des actions ordinaires en circulation Goldcorp Trading (Barbados) Limited 1) % 1) Goldcorp Trading (Barbados) Limited est une filiale en propriété exclusive de Goldcorp Inc. («Goldcorp»). Tableau sommaire de la rémunération Le tableau suivant renferme l information sur les trois derniers exercices terminés les 31 décembre 2006, concernant la rémunération touchée ou gagnée par le président, chef de la direction et ancien chef des finances de la Société, le président du conseil et ancien chef de la direction par intérim de la Société, le chef des finances de la Société et le vice-président, Expansion des affaires de la Société (les «membres de la haute direction visés»). Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006, la Société ne comptait aucun autre haut dirigeant qui a touché un salaire et une prime supérieure à $ CA.

5 - 4 - Tableau sommaire de la rémunération 1) Rémunération annuelle Rémunération à long terme Octrois Versements Nom et poste principal Année Salaire ($) Prime ($) Autre rémunération annuelle ($) Titres sous-jacents aux options octroyées (nombre) Actions et unités dont la revente est soumise à des restrictions ($) Versements au titre du RILT ($) Toute autre rémunération ($) Peter D. Barnes Président, chef de la direction et ancien chef des finances ) ) ) Eduardo Luna Président du conseil et ancien chef de la direction 3) ) 7) 7) 7) Nolan Watson Chef des finances 4) ) Randy Smallwood Vice-président directeur, Expansion des affaires ) ) ) ) Tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains et la conversion des dollars canadiens en dollars américains a été effectuée selon des taux de change de 0,8581 $ US pour 2006 et de 0,8577 $ US pour ) M. Barnes a été nommé président et chef de la direction de la Société le 20 avril Auparavant, ses services avaient été retenus par la Société conformément à l entente de prestation de services. Se reporter à la rubrique «Contrat de gestion». 3) M. Luna a été nommé président du conseil et chef de la direction par intérim de la Société le 17 décembre 2004, et il a démissionné de son poste de chef de la direction par intérim de la Société le 20 avril ) M. Watson a été nommé chef des finances de la Société le 20 avril ) En 2004, la Société a changé la date de la fin de son exercice pour le 31 décembre. Par conséquent, les montants représentent la rémunération versée du 31 août 2004 au 31 décembre ) Ce montant représente les primes d assurance-vie versées par la Société au nom de M. Barnes. 7) La Société ne verse aucun salaire à M. Luna. Ses services sont retenus par la Société conformément à l entente de prestation de services. Se reporter à la rubrique «Contrat de gestion». 8) Le salaire annuel de M. Smallwood pour l exercice terminé le 31 décembre 2006 s élevait à $ CA, dont la moitié a été facturée à Goldcorp conformément à l entente de prestation de services. Se reporter à la rubrique «Contrat de gestion». 9) Le salaire annuel de M. Smallwood pour l exercice terminé le 31 décembre 2005 s élèvait à $ CA, dont les deux tiers ont été facturés à Goldcorp conformément à l entente de prestation de services. Se reporter à la rubrique «Contrat de gestion».

6 - 5 - Tableau sommaire de la rémunération du chef de la direction 1) Le tableau suivant présente la rémunération touchée ou gagnée par le président et chef de la direction de la Société au cours des trois derniers exercices compris dans la période terminée le 31 décembre Peter D. Barnes 2) Président et chef de la direction ($) ($) ($) ESPÈCES Salaire de base ) S.O. S.O. Prime en espèces S.O. S.O. Total des espèces S.O. S.O. ACTIONS Options d achat d actions ) S.O Total des actions S.O ) Total de la rémunération directe S.O ) Tous les montants en dollars sont exprimés en dollars américains et la conversion des dollars canadiens en dollars américains a été effectuée selon des taux de change de 0,8581 $ US pour 2006 et de 0,7836 $ US pour ) M. Barnes a été nommé président et chef de la direction de la Société le 20 avril 2006, en remplacement de M. Luna qui agissait à titre de chef de la direction par intérim. Auparavant, ses services avaient été retenus par la Société conformément à l entente de prestation de services. Se reporter à la rubrique «Contrat de gestion». 3) Calculé à partir du salaire de base annuel de $ CA ( $). Ce montant représente le salaire versé par la Société du 20 avril 2006 au 31 décembre ) Représente la valeur des options calculée selon le modèle Black-Scholes visant l achat de actions ordinaires octroyées conformément au régime d options d achat d actions de la Société (le «régime d options d achat d actions») à un prix d exercice de 12,45 $ CA par action. Ces options ont été acquises à raison de le 21 avril 2006 (la date de l octroi) et seront acquises à raison de le 21 avril 2007 et de le 21 avril ) Représente la valeur des options calculée selon le modèle Black-Scholes visant l achat de actions ordinaires octroyées conformément au régime d options d achat d actions de la Société à un prix d exercice de 3,25 $ CA par action. Ces options ont été immédiatement acquises au moment de l octroi le 15 octobre La Société n offre aucun autre régime de retraite aux membres de la direction. Options d achat d actions Le tableau suivant renferme le détail des options d achat d actions octroyées aux membres de la haute direction visés au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006 aux termes du régime d options d achat d actions. Octrois d options au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006 Nom Titres sous-jacents aux options octroyées (nombre) 1) Pourcentage du nombre total d options octroyées à des employés au cours de l exercice 2) Prix de levée ou de base ($ CA/titre) Valeur marchande des titres sous-jacents aux options à la date d octroi ($ CA/titre) 3) Date d expiration Peter D. Barnes ) 91 % 12,45 12,45 21 avril 2011 Eduardo Luna s.o. s.o. s.o. s.o. Nolan Watson s.o. s.o. s.o. s.o. Randy Smallwood s.o. s.o. s.o. s.o. 1) Les titres sous-jacents à toutes les options d achat d actions sont des actions ordinaires. 2) Selon le nombre total d options octroyées aux termes du régime d options d achat d actions au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006, soit ) Le prix de levée des options est établi en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto («TSX») le jour de bourse précédant la date de l octroi conformément aux modalités du régime d options d achat d actions. 4) Les options ont été acquises à raison de le 21 avril 2006 (la date de l octroi) et seront acquises à raison de le 21 avril 2007 et de le 21 avril 2008.

7 - 6 - Le tableau suivant renferme le détail des options d achat d actions levées par les membres de la haute direction visés au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006 et de la valeur des options en fin d exercice. Nombre global d options levées au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006 et valeur des options en fin d exercice Nom Titres acquis lors de la levée (nombre) Valeur globale réalisée ($ CA) Options non exercées au 31 décembre 2006 Ne pouvant Pouvant être pas être levées levées (nombre) (nombre) Valeur des options en jeu au 31 décembre ) Ne pouvant être levées ($ CA) Ne pouvant pas être levées ($ CA) Peter D. Barnes Eduardo Luna Nolan Watson Randy Smallwood ) Calculé à partir du cours de clôture de 12,22 $ CA des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2006, déduction faite du prix d exercice des options d achat d actions en jeu. Ces options n ont pas été levées et peuvent ne jamais l être, et les gains réels, le cas échéant, résultant de la levée dépendront de la valeur des actions ordinaires à la date de levée. Contrats d emploi La Société a conclu des contrats d emploi avec MM. Peter Barnes et Nolan Watson. Peter Barnes Le contrat d emploi de M. Barnes prévoit une indemnité de départ correspondant à trois années de salaire, majorée du plus élevé des montants suivants : trois fois sa prime annuelle sur atteinte des objectifs ou trois fois la prime qu il avait reçue l année précédente. L indemnité de départ doit être versée en cas d un changement de contrôle de la Société (un «changement de contrôle» au sens donné à ce terme ci-dessous) et si (i) M. Barnes choisit de mettre fin par écrit à son emploi dans les 120 jours suivant la date d un tel changement de contrôle, ou (ii) si dans les six mois suivant un tel changement de contrôle, M. Barnes choisit de mettre fin à son emploi par suite de la survenance de certains événements, notamment une diminution importante de ses tâches, de ses pouvoirs, de ses droits, de son pouvoir discrétionnaire, de son salaire ou de ses prestations, ou à cause d un changement à l égard de son principal lieu de travail par rapport à celui qu il occupait avant le changement de contrôle. Nolan Watson Le contrat d emploi de M. Watson prévoit une indemnité de départ correspondant à deux années de salaire, majorée du plus élevé des montants suivants : deux fois sa prime annuelle sur atteinte des objectifs ou deux fois la prime qu il avait reçue l année précédente. L indemnité de départ doit être versée en cas d un changement de contrôle de la Société et, dans les six mois après un tel changement de contrôle, (i) si la Société avise M. Watson de son intention de mettre fin à son emploi pour un motif autre qu un motif valable, ou (ii) si M. Watson choisit de mettre fin à son emploi par suite d une diminution importante de ses tâches, de ses pouvoirs, de ses droits, de son pouvoir discrétionnaire, de son salaire ou de ses prestations, d une rétrogradation, d un changement de la personne dont relève M. Watson, d un changement important dans ses horaires de travail, d une augmentation importante des déplacements ou d un changement à l égard de son principal lieu de travail qui l éloigne de 100 kilomètres ou plus de celui qu il occupait avant le changement de contrôle.

8 - 7 - «Changement de contrôle» Dans les contrats d emploi, le terme «changement de contrôle» signifie a) que le conseil est formé à moins de 50 % (i) d administrateurs de la Société au moment où ils ont signé leurs contrats respectifs ou (ii) qu un dirigeant devient un administrateur avec l accord d au moins la majorité des membres du conseil au moment où le contrat est signé; b) l acquisition par une personne ou par des personnes agissant conjointement et de concert (à l exception de Goldcorp ou d un membre du même groupe) de 40 % ou plus des actions ordinaires émises et en circulation; ou c) la vente par la Société de biens ou d actifs totalisant plus de 50 % de ses actifs consolidés ou qui génère plus de 50 % de son bénéfice d exploitation ou de ses flux de trésorerie consolidés au cours du plus récent exercice terminé ou durant l exercice en cours. À l exception de ce qui est décrit ci-dessus, en ce qui a trait aux membres de la haute direction visés, la Société et sa filiale n ont pas de régime ou d entente de rémunération qui résulte ou résultera de la démission, du départ à la retraite ou de toute autre forme de cessation d emploi mettant fin à l emploi de ces personnes au sein de la Société et de sa filiale, d un changement de contrôle de la Société et de sa filiale ou d une modification des responsabilités des membres de la haute direction visés subséquente à un changement de contrôle. Contrat de gestion Aux termes d une entente de services d administration et de gestion (l «entente de services») intervenue en date du 15 octobre 2004 entre la Société et Goldcorp (Park Place, 666 Burrard Street, bureau 3400, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 2X8), la Société a convenu de rembourser à Goldcorp une partie du coût de ses bureaux et des services de son personnel. Ces frais de gestion sont calculés mensuellement selon le temps consacré et les autres dépenses engagées par Goldcorp pour le compte de la Société. L entente de services peut être résiliée à tout moment suivant un préavis de 30 jours à Goldcorp. Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006, la Société a versé à Goldcorp des frais de gestion totalisant $ et aucun remboursement de dépenses engagés pour le compte de la Société dans le cadre de l entente de services. Les personnes suivantes étaient des personnes informées de Goldcorp au cours de l exercice terminé le 31 décembre Peter D. Barnes (Colombie-Britannique), Russell Barwick (Colombie-Britannique), Eduardo Luna (Mexique), David R. Beatty (Ontario), John P. Bell (Colombie-Britannique), Lawrence I. Bell (Colombie-Britannique), Beverley Briscoe (Colombie-Britannique), Julio Carvalho (Brésil), Peter Dey (Ontario), Lindsay A. Hall (Colombie-Britannique), Rohan Hazelton (Colombie-Britannique), Douglas M. Holtby (Colombie-Britannique), Charles Jeannes (Colombie-Britannique), Brian W. Jones (Missouri, États-Unis), Wendy Louie (Colombie-Britannique), Antonio Madero (Mexique), C. Kevin McArthur (Colombie- Britannique), Dr. Donald R.M. Quick (Ontario), Steve Reid (Ontario), P. Randy Reifel (Colombie-Britannique), A. Dan Rovig (Névada, États-Unis), Paula Rogers (Colombie-Britannique), Mark Ruus (Colombie- Britannique), Michael L. Stein (Ontario), Paul M. Stein (Ontario), Ian W. Telfer (Colombie-Britannique), Anna M. Tudela (Colombie-Britannique) et Kenneth F. Williamson (Ontario). Rémunération des administrateurs Mécanismes de rémunération classiques Le conseil se réunit chaque année pour examiner le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2006, chaque administrateur non dirigeant de la Société a reçu (i) une provision annuelle de $ CA, versée trimestriellement par tranches de $ CA, et (ii) des jetons de présence de $ CA pour chaque réunion du conseil ou d un comité du conseil à laquelle il assiste en personne et de 500 $ CA pour chaque réunion du conseil ou d un comité du conseil à laquelle il participe par voie de téléconférence, un seul jeton de présence pouvant être versé si la réunion du conseil et la réunion du comité tombent le même jour. L administrateur principal du conseil (actuellement, M. Wade Nesmith) et le président du comité de vérification (actuellement, M. John Brough) touchent chacun $ CA de plus par année. Le président du comité de rémunération (actuellement, M. Peter Gillin) et le président du comité de gouvernance et des nominations (actuellement, M. Wade Nesmith) touchent chacun $ de plus par année. Si un administrateur de la Société n occupe cette fonction que pendant une partie de l année, il recevra une rémunération au prorata.

9 - 8 - Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006, une somme globale de $ CA a été versée en espèces et de $ CA a été versée en droits de souscription d actions subalternes (un total de droits de souscription d actions subalternes ont été émis) à deux des administrateurs indépendants (MM. Bell et Holtby). Le tableau suivant fournit des détails sur la rémunération versée aux administrateurs de la Société au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006 (les administrateurs actuels sont identifiés par un astérisque). Nom Provision annuelle du conseil ($) Provision du président du comité ($) Provision de l administrateur principal ($) Total des jetons de présence du conseil 3) ($) Total des jetons de présence du comité 3) ($) Total des honoraires versés en espèces ($) Droits de souscription d actions subalternes ($) Total des honoraires ($) * Peter D. Barnes * Lawrence I. Bell (pour 12 participations aux réunions du conseil) * John A. Brough (pour 15 participations aux réunions du conseil) * Douglas M. Holtby (pour 11 participations aux réunions du conseil) * R. Peter Gillin (pour 14 participations aux réunions du conseil) 858 (pour 2 participations aux réunions du comité) (pour 9 participations aux réunions du comité) (pour 3 participations aux réunions du comité) (pour 12 participations aux réunions du comité) ) ) * Eduardo Luna * Wade D. Nesmith (pour 16 participations aux réunions du conseil) (pour 7 participations aux réunions du comité) Ian W. Telfer 1) ) M. Telfer a démissionné du conseil le 20 avril ) MM. Bell et Holtby ont reçu chacun droits de souscription d actions subalternes le 3 août 2006 à un prix réputé de 11,83 $ CA par action. La période de restriction pour chaque tranche de droits de souscription d actions subalternes prend fin respectivement le 3 août 2006, le 3 août 2007 et le 3 août ) Les jetons de présence pour les réunions du conseil et du comité tenues le même jour ont été établis au prorata, étant donné qu un seul jeton de présence est versé si la réunion du conseil et celle du comité tombent le même jour. Autres mécanismes La Société n a rémunéré aucun de ses administrateurs à ce titre au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006 dans le cadre de toute autre entente ou en remplacement de tout autre mécanisme de rémunération classique. Rémunération pour services rendus Aucun administrateur de la Société n a été rémunéré en contrepartie de ses services à titre d expert-conseil ou de spécialiste au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006.

10 - 9 - Assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants La Société a souscrit, pour son propre bénéfice, celui de sa filiale et celui de leurs administrateurs et de leurs dirigeants, une assurance contre les responsabilités civiles que ces administrateurs et ces dirigeants engagent dans le cadre de leurs fonctions à ce titre. L assurance pour l exercice terminé le 31 décembre 2006 est détaillée ci-dessous : a) le montant d assurance total est de $ et, sous réserve de la portion des franchises indiquées ci-dessous, jusqu à concurrence de la totalité du capital assuré de la police est payable, peu importe le nombre d administrateurs et de dirigeants visés; b) le coût total de l assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants en 2006 s est établi à $. La police ne précise pas qu une partie de la prime est payée à l égard soit des administrateurs considérés globalement, soit des dirigeants considérés globalement; c) la police prévoit les franchises suivantes : (i) en ce qui a trait aux administrateurs et aux dirigeants, aucune franchise ne s applique, (ii) en ce qui a trait au remboursement de la Société, il y a une franchise par demande d indemnité de $ pour les réclamations afférentes aux valeurs mobilières et de $ pour toutes les autres réclamations. Composition du comité de rémunération Le comité de rémunération se compose de trois administrateurs de la Société qui ne sont ni dirigeants ni employés de celle-ci ou de sa filiale. Au 31 décembre 2006, les membres du comité de rémunération étaient MM. Peter Gillin (président), Douglas Holtby et Wade Nesmith. Rapport sur la rémunération des dirigeants Philosophie en matière de rémunération Les principes suivants sous-tendent la philosophie de la Société en matière de rémunération : a) la rémunération est déterminée sur une base individuelle en fonction du besoin de recruter les meilleurs talents et de les garder au service de la Société; b) le calcul de la rémunération totale est effectué en établissant des comparaisons avec des emplois similaires dans des marchés similaires; c) une tranche appropriée de la rémunération totale est variable et dépend des réalisations individuelles et de celles de la Société; d) l équité est maintenue à l interne de sorte que les personnes qui occupent des emplois similaires dans des marchés similaires sont traitées de manière équitable; e) la Société assume les dépenses raisonnables pour permettre aux employés de maintenir ou d améliorer continuellement leurs compétences. Mandat du comité de rémunération Le comité de rémunération a été créé par le conseil pour l aider à s acquitter de ses responsabilités en matière de ressources humaines et de rémunération et pour établir un plan de continuité à l intention des dirigeants et des autres membres de la haute direction (collectivement, la «haute direction»). Le comité de rémunération s assure que la Société a un régime de rémunération de la direction qui est à la fois motivant et concurrentiel pour recruter et maintenir à son service des dirigeants et pour encourager la haute direction à se surpasser de manière à accroître la rentabilité et la croissance viables de la Société.

11 Le comité de rémunération examine la philosophie et les lignes directrices de la Société en matière de rémunération et il formule des recommandations à cet égard. Il examine notamment la philosophie et les lignes directrices qui ont trait à la rémunération a) de la haute direction aux fins de leur examen et de leur approbation par le conseil d administration, et b) de l ensemble des employés, y compris le salaire annuel et les programmes et politiques incitatifs et les nouveaux programmes d avantages sociaux importants ou les changements importants apportés à ceux déjà existants. Le comité de rémunération examine sur une base annuelle la rémunération en espèces, le rendement et le régime de rémunération global de chaque dirigeant. Il formule ensuite ses recommandations au conseil à l égard du salaire de base, de la prime et de la participation aux régimes de rémunération à base d actions pour chaque dirigeant. En novembre 2006, le comité de rémunération a assisté à une présentation de Mercer Human Resource Consulting («Mercer») sur le contexte actuel en matière de rémunération de la direction, les pratiques qui ont cours sur le marché et les attentes des investisseurs. Après avoir examiné les points soulevés lors de cette présentation, après des discussions avec la direction de la Société et à la lumière des recommandations fournies par la direction à l égard des primes de 2006 et des salaires de 2007 pour la haute direction et les employés de la Société, le comité de rémunération a formulé ses recommandations au conseil aux fins d approbation par ce dernier. Le comité de rémunération a conclu aux termes de son examen des recommandations de la direction que celles-ci étaient conformes à sa philosophie et à ses lignes directrices mentionnées précédemment. La collaboration entre le comité de rémunération et Mercer a vu le jour en Au cours de l année 2006, un représentant de Mercer a assisté à la demande du président du comité de rémunération à une réunion du comité de rémunération. Le comité de rémunération acceptera de recevoir, sur une base annuelle et au besoin, les propositions de la direction et de Mercer au sujet du travail spécifique qui doit être accompli par le conseiller pour le compte du comité de rémunération et les honoraires qui devront lui être versés. Tous les services fournis par Mercer à la Société, mis à part ceux qu elle fournit en tant que conseiller du comité de rémunération, exigent l approbation préalable écrite du président du comité de rémunération dans laquelle l étendue du travail et les honoraires connexes sont précisés. Le comité de rémunération n approuve aucun travail qui, à son avis, pourrait compromettre l indépendance de Mercer à titre de conseiller du comité de rémunération. À cet égard, une partie du travail actuellement accompli par Mercer pour le compte de la direction fera à l avenir partie du mandat du comité de rémunération. Le comité de rémunération divulguera annuellement dans sa circulaire d information le travail qui a été accompli par Mercer et les honoraires qui lui ont été versés dans le cadre de l ensemble des travaux effectués pour le comité de rémunération et de tout autre travail approuvé par le comité de rémunération. Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006, une réunion a été tenue avec Mercer et les honoraires de cette dernière à titre de conseiller du comité de rémunération ont totalisé environ $ CA. Salaire de base Lorsqu il établit le salaire de base d un dirigeant, le comité de rémunération accorde une importance égale aux facteurs suivants : a) les responsabilités spécifiques qui sont rattachées au poste; b) les salaires versés par des entreprises comparables; c) l expérience du dirigeant; d) son rendement global.

12 Primes Les dirigeants ont droit à des primes en espèces annuelles qui sont versées en tenant compte, à importance égale, du rendement financier, de l atteinte de certains objectifs de la Société et du rendement individuel. Lorsqu ils tiennent compte du rendement financier, les dirigeants reconnaissent que certains facteurs sont hors de leur volonté, comme les taux d intérêt et le marché international pour l or, l argent, le cuivre et les minéraux industriels produits par la Société. Lorsqu il évalue le rendement financier, le comité de rémunération tient compte de facteurs sur lesquels les dirigeants ont un contrôle, comme l atteinte des objectifs établis au début de chaque exercice par le conseil en matière de budget, les coûts liés au contrôle, la capacité à profiter d occasions d affaires et à améliorer la compétitivité et les débouchés d affaires de la Société. Pour déterminer les montants qui seront versés, une grande importance est accordée aux données comparables du marché et à l avis du conseiller externe en rémunération de la Société. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2006, des primes ont été accordées aux dirigeants suivants de la Société : une prime de $ CA à M. Peter Barnes, président et chef de la direction; une prime de $ CA à M. Nolan Watson, chef des finances; et une prime de $ CA à M. Randy Smallwood, vice-président directeur, Expansion des affaires. Mesures incitatives à long terme La philosophie de la Société en matière de rémunération consiste à offrir un salaire de base, des primes et un intéressement en titres sous la forme d options. Le salaire de base et les primes sont relativement faibles par rapport à ceux attribués par certains pairs dans l industrie, l accent étant davantage mis sur les options. De l avis de la Société, les options permettent de mieux harmoniser les intérêts de la direction avec ceux des actionnaires de la Société. Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006, le conseil d administration, sur la recommandation du comité de rémunération, a octroyé à M. Peter Barnes, président et chef de la direction de la Société, des options permettant l achat de actions ordinaires. Rémunération du chef de la direction Le comité de rémunération : a) examine périodiquement le mandat du chef de la direction de la Société et recommande les changements qui doivent y être apportés au conseil d administration aux fins d approbation; b) examine les buts et les objectifs de la Société à l égard de la rémunération du chef de la direction et formule des recommandations au conseil d administration aux fins d approbation; c) dirige le processus d examen et d évaluation annuel du chef de la direction et en communique les résultats au conseil d administration; d) à la lumière des résultats de l évaluation du chef de la direction, recommande la rémunération du chef de la direction au conseil d administration aux fins d approbation; e) examine et, si nécessaire, recommande au conseil d administration aux fins d approbation la signature d ententes entre la Société et le chef de la direction, y compris celles portant sur le départ à la retraite, la cessation d emploi ou d autres circonstances particulières, s il y a lieu. Les critères de la rémunération du chef de la direction sont les mêmes que ceux qui s appliquent aux autres membres de la haute direction de la Société, à savoir le salaire de base, les primes et les mesures incitatives à long terme sous forme d options d achat d actions. Le président du comité de rémunération présente les recommandations du comité de rémunération au conseil d administration à l égard de la rémunération du chef de la direction. Pour établir le salaire du chef de la direction, le comité de rémunération a reçu des

13 recommandations d un cabinet indépendant de services-conseils en rémunération et il a examiné les salaires versés aux autres membres de la haute direction de la Société, les salaires versés aux autres chefs de la direction dans l industrie et le rôle qu a joué le chef de la direction dans l atteinte des objectifs de la Société au cours de l exercice précédent. Le comité de rémunération s est assuré que toutes les recommandations sont conformes à sa politique axée sur la motivation et la compétitivité pour permettre à la Société de recruter et de maintenir en service des dirigeants et pour les encourager à se surpasser afin d accroître la rentabilité et la croissance viables de la Société. Pour obtenir de plus amples renseignements à propos de la rémunération du chef de la direction de la Société pour l exercice terminé le 31 décembre 2006, se reporter aux rubriques «État de la rémunération de la direction Tableau sommaire de la rémunération du chef de la direction» et «Options d achat d actions Octroi d options au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006». Le rapport précédent a été soumis par : Peter Gillin (président) Douglas Holtby Wade Nesmith

14 Graphique de rendement Le graphique suivant est une comparaison de la variation en pourcentage d une année à l autre du rendement cumulatif pour l actionnaire par tranche de 100 $ CA placés dans des actions ordinaires le 31 août 2002 au regard du rendement cumulatif pour les actionnaires de l indice composé S&P/TSX et de celui de l indice plafonné des métaux et minéraux diversifiés S&P/TSX pour les cinq derniers exercices de la Société, en supposant le réinvestissement de tous les dividendes. Silver Wheaton Corp. Indice composé S&P/TSX Indice plafonné des métaux et minéraux diversifiés S&P/TSX 8500, , , , , , , , , , , , , , , ,00 500,00 0,00 Août 2002 Août 2003 Août 2004 Déc Déc Déc (en $ CA) Août 2002 Août 2003 Août 2004 Déc Déc Déc Silver Wheaton Corp. 100,00 66, , , , ,66 Indice composé S&P/TSX 100,00 116,00 131,55 146,18 181,44 212,76 Indice plafonné des métaux et minéraux diversifiés S&P/TSX 100,00 130,99 191,48 230,37 339,11 575,77

15 Titres autorisés aux fins d émission aux termes de régimes de rémunération en actions Le tableau suivant renferme le détail des régimes de rémunération aux termes desquels des titres de participation de la Société sont autorisés aux fins d émission en date de l exercice terminé le 31 décembre Détail du régime de rémunération en actions Catégorie de régime Nombre de titres devant être émis à l exercice d options et de bons et droits de souscription en circulation 1) Prix moyen pondéré des options et des bons et droits de souscription en circulation Nombre de titres qui restent disponibles pour une émission future aux termes de régimes de rémunération en actions 2) Régimes de rémunération en actions approuvés par les ,63 $ CA porteurs de titres Régimes de rémunération en actions non approuvés s.o. s.o. par les porteurs de titres Total ,63 $ CA ) Représente le nombre d actions ordinaires réservées à des fins d émission à l exercice des options en cours et les droits de souscription d actions subalternes. 2) En fonction d un nombre maximal d actions ordinaires réservées à des fins d émission suivant la levée des options dans le cadre du régime d options d achat d actions de et suivant l exercice des droits de souscription d actions subalternes dans le cadre du régime d achat d actions subalternes (au sens attribué à ce terme aux présentes) de Régime d options d achat d actions Les actionnaires de la Société ont approuvé le régime d options d achat d actions lors de l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 8 décembre Un exemplaire du régime d options d achat d actions peut être consulté sur SEDAR à l adresse Le régime d options d achat d actions est conçu de manière à promouvoir les intérêts de la Société en incitant les participants admissibles, à savoir les employés, les dirigeants, les administrateurs et les experts-conseils, à obtenir une participation en actions dans celle-ci en faisant l acquisition d actions ordinaires. Le nombre maximal total d actions ordinaires qui peuvent être mises de côté en vue de leur émission dans le cadre du régime d options d achat d actions est de , ce qui représente environ 5,2 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Les options d achat visant au total actions ordinaires, soit environ 2,1 % des actions ordinaires émises et en circulation, sont actuellement en cours aux termes du régime d options d achat d actions et actions ordinaires ont été émises suivant la levée d options octroyées dans le cadre du régime d options d achat d actions. Par conséquent, actions ordinaires, soit environ 1,3 % des actions ordinaires émises et en circulation, peuvent être émises dans le cadre du régime d options d achat d actions. Les options octroyées dans le cadre du régime d options d achat d actions qui ont été annulées ou résiliées conformément aux modalités du régime d options d achat d actions et qui n ont pas été exercées pourront être octroyées de nouveau dans le cadre du régime d options d achat d actions. Toutefois, les options octroyées dans le cadre du régime d options d achat d actions qui ont été exercées ne pourront pas être octroyées de nouveau dans le cadre du régime d options d achat d actions. Le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises aux initiés, à tout moment, dans le cadre du régime d options d achat d actions et de toute autre entente de rémunération en titres, correspond à 10 % du nombre total des actions ordinaires en circulation à ce moment. Le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises aux initiés, dans une période d un an, dans le cadre du régime d options d achat d actions et de toute autre entente de rémunération en titres, correspond à 10 % du nombre total des actions ordinaires en circulation à ce moment. Le nombre maximal total d actions ordinaires réservées aux fins d émission à une même personne dans le cadre du régime d options d achat d actions correspond à 5 % du nombre total d actions ordinaires en circulation à ce moment.

16 Les options octroyées dans le cadre du régime d options d achat d actions ont un prix d exercice au moins égal au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le jour de bourse qui précède la date à laquelle les options sont octroyées, et elles peuvent être exercées dans un délai maximal de dix ans. L acquisition d options d achat d actions se fait au gré du conseil, et, au 31 décembre 2006, options en circulation n avaient pas fait l objet d une acquisition. Dans le cas d un changement de contrôle, toutes les options en circulation qui n ont pas été acquises peuvent être immédiatement levées, peu importe les dispositions relatives à leur acquisition. Les options octroyées dans le cadre du régime d options d achat d actions sont incessibles et expirent (i) dans les 30 jours qui suivent la cessation de l emploi de leur titulaire, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du conseil et de toute entente avec l administrateur ou le dirigeant de la Société en ce qui a trait aux droits de celui-ci au moment où son emploi prend fin ou en cas de changement de contrôle de la Société, et (ii) dans un délai fixé au gré du conseil après le décès d un titulaire d options, délai qui, cependant, ne dépasse pas les 12 mois postérieurs au décès. Le conseil et son comité de rémunération se réservent le droit de modifier, d interrompre ou de dissoudre le régime d options d achat d actions à n importe quel moment si le conseil, seul, le juge souhaitable. Cependant, toute modification du régime d options d achat d actions qui aurait pour effet a) de bonifier sensiblement les avantages prévus par le régime; b) d augmenter sensiblement le nombre d actions ordinaires qui peuvent être émises aux termes du régime; ou c) de modifier sensiblement les exigences d admissibilité au régime ne prendra effet qu avec l approbation des actionnaires de la Société. Toute modification d une disposition du régime d options d achat d actions est subordonnée aux approbations nécessaires d une bourse ou d un organisme de réglementation compétent quant aux valeurs mobilières de la Société. À l assemblée, les actionnaires devront examiner aux fins d approbation les modifications au régime d options d achat d actions en vue de clarifier les dispositions relatives aux modifications et à autoriser la prolongation des dates d expiration des options octroyées dans le cadre du régime dans le cas où celles-ci tombent pendant ou peu de temps après une période de restriction de la négociation des titres imposée par la Société ellemême. Se reporter à la rubrique «Modifications au régime d options d achat d actions Dispositions de modification et durée des options pendant les périodes de restriction de la négociation» pour plus de détails. Régime d achat d actions subalternes Le régime d achat d actions subalternes de la Société (le «régime d achat d actions subalternes») a été approuvé par les actionnaires de la Société à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 17 mai Un exemplaire du régime d achat d actions subalternes peut être consulté sur SEDAR à l adresse sous le profil de la Société. Le régime d achat d actions subalternes prévoit l octroi de droits de souscription d actions subalternes (les «droits de souscription d actions subalternes») par un comité (le «comité») qui administre le régime d achat d actions subalternes à l intention des employés, des dirigeants, des administrateurs et des experts-conseils de la Société à titre de paiement discrétionnaire en contrepartie de services rendus à celle-ci par le passé. À l heure actuelle, la Société a l intention d utiliser le régime d achat d actions subalternes aux fins d octrois de droits de souscription d actions subalternes à des administrateurs non dirigeants de la Société dans le cadre de leur provision annuelle. Se reporter à la rubrique «Rémunération des administrateurs» ci-dessus pour obtenir davantage de détails. Le nombre maximal global d actions ordinaires pouvant être réservé à des fins d émission dans le cadre du régime d achat d actions subalternes correspond à d actions ordinaires, représentant environ 0,9 % des actions ordinaires émises et en circulation. Un total de droits de souscription d actions subalternes, représentant environ 0,02 % des actions ordinaires émises et en circulation, sont actuellement en circulation dans le cadre du régime d achat d actions subalternes et actions ordinaires ont été émises à l expiration des périodes de restriction rattachées aux droits de souscription d actions subalternes en circulation octroyés dans le cadre du régime d achat d actions subalternes. Ainsi, droits de souscription d actions subalternes, représentant environ 0,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, sont offertes à des fins d émission dans le cadre du régime d achat d actions subalternes. Le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, à tout moment, aux termes du régime d achat d actions subalternes et tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de la Société représente 10 % du nombre total d actions ordinaires alors en circulation. Le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, au cours d une période d un an, aux termes du régime d achat d actions subalternes et de tout autre

17 mécanisme de rémunération fondé sur des valeurs mobilières de la Société représente 10 % du nombre total d actions ordinaires alors en circulation. Un droit de souscription d actions subalternes peut être exercé en contrepartie d une action ordinaire au plus tard (i) à la fin d une période réservée, au cours de laquelle il ne peut être exercé, comme il est établi par le comité (la «période réservée»), et (ii) à une date fixée par un participant admissible, qui se situe après la période réservée et avant la date de départ à la retraite ou de cessation d emploi du participant (une «date de paiement différé»). Aux termes du régime d achat d actions subalternes, le conseil peut à l occasion modifier ou réviser les modalités de ce régime, ou y mettre fin à tout moment. Sous réserve de l obtention de l approbation requise des actionnaires et de l approbation réglementaire, le conseil peut y apporter des modifications portant sur le nombre maximal d actions ordinaires pouvant être émises aux termes de celui-ci et sur les dispositions ayant trait aux restrictions à l intention des initiés. Le conseil peut apporter toutes les autres modifications au régime d achat d actions subalternes sans l approbation des actionnaires et notamment modifier la période réservée d un droit de souscription d actions subalternes et les dispositions de résiliation rattachées à un tel droit. Les participants canadiens qui, pour des raisons fiscales, souhaitent fixer une date de paiement différé doivent en aviser la Société au moins 60 jours avant l expiration de la période réservée afin d apporter le changement. Les participants qui choisissent de changer une date de paiement différé doivent en aviser la Société par écrit au plus tard 60 jours avant la date de paiement différé. Dans le cas du départ à la retraite ou de la cessation d emploi d un participant au cours d une période réservée, tous ses droits de souscription d actions subalternes prennent fin automatiquement, sauf si le comité en décide autrement. Si la cessation d emploi ou le départ à la retraite a lieu après la période réservée et avant une date de paiement différé, les droits de souscription d actions subalternes seront exercés immédiatement, sans autre mesure de la part du participant, et la Société lui émettra les actions subalternes et les dividendes déclarés mais impayés. En cas de décès ou d incapacité, les droits de souscription d actions subalternes seront exercés immédiatement. Si un participant détient des droits de souscription d actions subalternes qui sont subordonnés à une période réservée, le comité pourra à son gré lui verser une somme en espèces correspondant à tous les dividendes en espèces déclarés sur les actions ordinaires au moment où de tels dividendes sont généralement versés aux porteurs des actions ordinaires. La Société versera ces dividendes en espèces, s il en est, aux participants qui détiennent des droits de souscription d actions subalternes qui ne sont plus subordonnés à une période réservée et qui peuvent être exercés à une date de paiement différé. En cas de changement de contrôle, tous les droits de souscription d actions subalternes seront exercés immédiatement malgré la période réservée et toute date de paiement différé applicable. Pratiques relatives à la gouvernance d entreprise En juin 2005, l instruction générale relative à la gouvernance (les «lignes directrices en matière de gouvernance») et la Norme canadienne sur l information concernant les pratiques en matière de gouvernance (les «règles relatives à l information concernant la gouvernance») ont été adoptées par les autorités de règlementation en valeurs mobilières au Canada. Les lignes directrices en matière de gouvernance traitent notamment de la constitution et de l indépendance des conseils d administration, de leurs fonctions, de l efficacité et de la formation de leurs membres et d autres sujets qui concernent de bonnes pratiques en matière de gouvernance d entreprise. Les règles relatives à l information concernant la gouvernance exigent que, si la direction d un émetteur sollicite des procurations auprès de ses porteurs de titres aux fins d élire des administrateurs, sa circulaire de sollicitation de procurations doit inclure des informations précises relativement à ses pratiques en matière de gouvernance d entreprise. La Société et le conseil reconnaissent l importance de la gouvernance d entreprise pour la gestion efficace de la Société et la protection de ses employés et de ses actionnaires. Elle aborde les enjeux importants de la gouvernance de manière que son entreprise et ses affaires soient gérées efficacement, afin d augmenter la valeur pour les actionnaires. Le conseil remplit son mandat directement et par l entremise de ses comités à

18 l occasion de réunions tenues périodiquement ou au besoin. Il peut augmenter la fréquence des réunions et modifier les points à l ordre du jour selon l état des affaires de la Société et à la lumière des occasions qui s offrent à elle ou des risques auxquels elle s expose. Les administrateurs sont tenus au courant des activités de la Société à l occasion de ces réunions, de même qu au moyen de rapports et d entretiens avec la direction sur les affaires qui relèvent de leurs domaines de compétence particuliers. Les pratiques de la Société en matière de gouvernance d entreprise demeurent conformes aux exigences canadiennes et américaines pertinentes. La Société continue de surveiller l évolution de la réglementation au Canada et aux États-Unis pour mieux réviser ses politiques et ses pratiques de gouvernance, au besoin. Les règles de la Bourse de New York (la «Bourse de New York») exigent de la Société qu elle communique les différences importantes qui existent entre ses pratiques de gouvernance d entreprise et celles suivies par des émetteurs américains conformément aux normes d inscription de la Bourse de New York. La Société croit qu il n y a aucune différence importante entre ses pratiques de gouvernance d entreprise et celles qui doivent être suivies par les émetteurs américains conformément aux normes d inscription de la Bourse de New York. Le texte qui suit constitue une description des pratiques de la Société en matière de gouvernance d entreprise établies par le comité de gouvernance et de mise en candidature du conseil et approuvées par ce dernier. Conseil d administration Indépendance du conseil Une majorité des membres du conseil, à savoir cinq membres sur sept, sont indépendants au sens des lignes directrices en matière de gouvernance. MM. Lawrence Bell, John Brough, Peter Gillin, Douglas Holtby et Wade Nesmith sont les membres indépendants. M. Peter Barnes n est pas indépendant puisqu il est aussi l un des dirigeants de la Société. M. Eduardo Luna n est pas indépendant puisqu il est un ancien dirigeant de la Société. Les administrateurs indépendants ont l intention de tenir des réunions trimestrielles auxquelles les administrateurs qui ne sont pas indépendants et les membres de la direction n assisteront pas. Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2006, les administrateurs indépendants ont tenu une réunion en l absence de MM. Barnes et Luna ou des autres membres de la direction. Président du conseil et administrateur principal Le conseil a nommé M. Eduardo Luna à titre de président. Le président du conseil doit voir à ce que les membres du conseil fassent preuve de cohésion et favorisent une communication ouverte, qu ils collaborent avec le comité de gouvernance et des nominations pour s assurer de la mise en place d un procédé d évaluation périodique de l efficacité du conseil, de ses comités et de ses administrateurs. Comme porte-parole principal du conseil, le président veille à ce que la direction soit informée des préoccupations du conseil, des actionnaires et des autres parties prenantes ainsi que du public, et, de plus, il voit à ce que les stratégies, les plans et le rendement de la direction soient correctement représentés au conseil. Le président du conseil maintient également la communication avec le chef des affaires juridiques de la Société. Le conseil a nommé M. Wade Nesmith à titre d administrateur principal. La fonction principale de l administrateur principal est de présider toutes les réunions des administrateurs indépendants du conseil et de remplir le rôle d intermédiaire entre les administrateurs indépendants et le président du conseil. Réunions du conseil et des comités du conseil Le conseil se rencontre au moins quatre fois par année, habituellement une réunion est tenue chaque trimestre et après l assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Chaque comité du conseil se rencontre au moins une fois par année ou plus souvent, comme le comité concerné le juge nécessaire. La périodicité des réunions et la nature de l ordre du jour des réunions dépendent de la nature des activités et des affaires auxquelles la Société est confrontée à l occasion. Au cours de l exercice financier terminé le 31 décembre 2006, le conseil s est réuni 16 fois, le comité de vérification 4 fois, le comité de rémunération 4 fois et le comité de gouvernance et des nominations 4 fois. Le tableau suivant fait état de la présence des

19 administrateurs aux réunions du conseil et des comités tenues au cours de la durée de leur mandat à titre de membres du conseil et de ses comités respectifs au cours de l exercice terminé le 31 décembre Administrateur Conseil 5) de vérification Comité Présence aux réunions selon le nombre de réunions tenues Comité de rémunération Comité de gouvernance et des nominations Peter D. Barnes 1)2) 11 sur 12 s.o. s.o. s.o. Lawrence I. Bell 3) 12 sur 12 2 sur 2 s.o. s.o. John A. Brough 15 sur 16 4 sur 4 1 sur 1 4 sur 4 R. Peter Gillin 14 sur 16 4 sur 4 4 sur 4 4 sur 4 Douglas M. Holtby 3) 11 sur 12 s.o. 3 sur 3 s.o. Eduardo Luna 1) 14 sur 16 s.o. s.o. s.o. Wade D. Nesmith 16 sur 16 1 sur 1 4 sur 4 2 sur 2 Ian W. Telfer 4) 4 sur 4 s.o. s.o. s.o. 1) MM. Barnes et Luna ne sont pas membres d un comité du conseil. 2) M. Barnes a été nommé au conseil le 20 avril 2006, toutefois, il a participé sur invitation à quatre réunions du conseil avant sa nomination. 3) MM. Bell et Holtby ont été nommés au conseil le 20 avril ) M. Telfer a démissionné du conseil le 20 avril ) L administrateur principal informe généralement un administrateur n ayant pas été en mesure d assister à une réunion des renseignements les plus récents se rapportant aux questions traitées lors d une réunion particulière. Autres postes d administrateurs ou nominations au sein de comités d autres sociétés publiques Le tableau suivant fournit des détails concernant les postes d administrateurs et les autres nominations au sein de comités d autres sociétés ouvertes par les administrateurs de la Société. À l exception de MM. Lawrence Bell et Douglas Holtby, qui siègent tous deux au conseil de Goldcorp Inc., aucun administrateur de la Société ne siège au conseil d une autre société ouverte avec d autres administrateurs de la Société. Administrateur Peter D. Barnes Poste d administrateur d autres sociétés ouvertes Golden Oasis Exploration Corp. (depuis 2005) Nominations au sein de comités d autres sociétés ouvertes Comité de vérification Lawrence I. Bell Goldcorp Inc. (depuis 2005) Comité de vérification Comité de gouvernance et des nominations Comité de la durabilité, de l environnement, de la santé et de la sécurité Hardwoods Distribution Income Fund (depuis 2004) International Forest Products Limited (depuis 1998) Kimber Resources Inc. (depuis 2006) Corporation Minière Miramar (depuis 2003) Comité de vérification Comité de gouvernance Comité de vérification Comité de gouvernance d entreprise Comité de ressources de gestion et de rémunération Président du conseil (membre de tous les comités de par ses fonctions) Comité de vérification et de gestion des risques Comité de gouvernance d entreprise et des nominations

20 Administrateur John A. Brough Poste d administrateur d autres sociétés ouvertes First National Financial Income Fund (depuis 2006) Kinross Gold Corporation (depuis 1994) Livingston International Income Fund (depuis 2006) Rockwater Capital Corporation (depuis 2006) Nominations au sein de comités d autres sociétés ouvertes Comité de vérification Comité de vérification Comité de rémunération Comité des nominations Aucun Comité de vérification R. Peter Gillin Tahera Diamond Corporation (depuis 2003) Comité de l environnement, de la santé et de la sécurité Douglas M. Holtby Goldcorp Inc. (depuis 2005) UrAsia Energy Ltd. (depuis 2005) Eduardo Luna Genco Resources Ltd. (depuis 2003) Aucun Wade D. Nesmith Geovic Mining Corp. (depuis 2006) Nord Resources Corporation (depuis 2006) Pacifica Resources Ltd. (depuis 2006) Parran Capital Inc. (depuis 2006) Comité de gouvernance et des nominations Comité de vérification Aucun Administrateur principal Comité de vérification Comité de rémunération Comité de direction Comité de gouvernance et des nominations Aucun Comité de vérification Même si certains administrateurs siègent simultanément à d autres comités de vérification, le conseil a établi que cela ne réduit en rien leur capacité à remplir de façon efficace leurs fonctions au sein du comité de vérification de la Société. Mandat du conseil Les fonctions et responsabilités du conseil consistent à superviser la gestion des activités et des affaires de la Société et à agir dans le meilleur intérêt de la Société. Dans le cadre de l accomplissement de son mandat, le conseil est chargé de la surveillance et de l examen de l évolution, notamment, des questions suivantes : le processus de planification stratégique de la Société; l identification des principaux risques pour les activités de la Société et s assurer de la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer ces risques; la planification de la relève, y compris la nomination, la formation et la surveillance de la haute direction; une politique de communication de la Société facilitant les communications avec les investisseurs et les autres parties intéressées; l intégrité des systèmes d information de gestion et des contrôles internes de la Société. Le conseil a également le mandat d évaluer l efficacité du conseil dans son ensemble, de ses comités et de l apport des administrateurs individuels. Le conseil s acquitte de ses responsabilités directement et par l entremise de ses comités, qui consistent, à l heure actuelle, en un comité de vérification, un comité de rémunération et un comité de gouvernance et de régie d entreprise.