III. Limitations apportées aux pouvoirs du D irectoire

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1 16 ROLE ET ACTIVITES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE Attrib ution des options de souscription d actions et des actions de performance Bien que le Code AFEP-MEDEF recommande que les actions de performances attribuées aux mandataires sociaux soient subordonnées à l acquisition d une quantité d actions définie une fois les actions attribuées sont disponibles, le Conseil de surveillance a considéré que le mécanisme était équivalent à l obligation des mandataires sociaux de conserver une partie de leurs actions gratuites attribuée au-delà de la période de conservation obligatoire imposée par la loi et jusqu à la cessation de leurs fonctions de mandataire social (article L du Code de commerce). Par conséquent, la Société a estimé qu il n était donc pas nécessaire d imposer une obligation d achat complémentaire. En effet, les membres du Directoire bénéficiaires d options de souscription d actions et des actions de performance ont ainsi l obligation de conserver un nombre de titres correspondant au moins à un pourcentage du montant net d impôt et de prélèvements sociaux de la plus-value d acquisition dégagée lors de la cession qui s élève à 5 % pour les options de souscriptions 2010 et à 20 % pour les autres plans, et ce jusqu à la cessation de leurs fonctions. Néanmoins, cette obligation ne concerne plus M. Richard Bielle, M. Jean-Yves Mazon et M. Alain Viry dont les mandats ont pris fin. Le Conseil de surveillance a décidé de maintenir leurs droits sur les options de souscription d actions à leur départ du Groupe, mais l obligation s applique à M. Olivier Marzloff, membre actuel du Directoire. Quant à M. Richard Bielle, qui a reçu des options de souscription d actions lors de son précédent mandat de Président du Directoire et qui a conservé ses droits sur ces options suite à la décision prise par le Conseil de surveillance après son départ du Groupe, cette obligation ne s applique que pour les futurs plans d options (le cas échéant). Le Conseil de surveillance réuni le 2 décembre 2013 a décidé de le nommer à nouveau Président du Directoire. Cette nouvelle nomination n a pas pour effet de faire renaître l obligation de rétention qui lui était imposée pour son précédent mandat. Lors de l attribution des options de souscription en 2010 et des actions de performance en 2011 à M. Alain Pécheur, celui-ci n était pas encore dirigeant mandataire social, et, par conséquent, M. Pécheur n est pas tenu de respecter l obligation concernant ces plans, l obligation légale étant imposée à certains mandataires sociaux dirigeants spécifiquement identifiés par la loi, mais pas à des salariés qui ne sont pas mandataires sociaux. Ces conditions étant fixées à la date d attribution, si un salarié se voit attribuer des options de souscription d actions ou des actions de performance et qu il devient par la suite dirigeant mandataire social, cette prise de fonction n aura pas pour effet de soumettre les attributions antérieures à l obligation de conservation. En ce qui concerne M. Olivier Marzloff, le Conseil de surveillance a décidé lors de sa réunion du 27 mars 2014, de baisser le pourcentage fixé préalablement par le Conseil de surveillance (de 20 % à 5 %) pour la conservation des actions issues des options de souscription des actions. Pour davantage d information, voir le chapitre 15 «Rémunération et avantages» du présent Document de Référence. III. Limitations apportées aux pouvoirs du D irectoire Les statuts de CFAO prévoient qu outre les opérations pour lesquelles l autorisation préalable du Conseil de surveillance est requise en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur, sont également soumises à une telle autorisation les décisions du Directoire relatives (article 11 des statuts) : i. aux opérations susceptibles d affecter de façon substantielle la stratégie du Groupe, sa structure financière ou son périmètre d activité ; ii. aux émissions de valeurs mobilières, quelle que soit la nature, susceptibles d entraîner une modification du capital social de la Société ; iii. aux opérations suivantes dans la mesure où elles dépassent chacune un montant donné fixé par le Conseil de surveillance : toute prise de participations dans toutes sociétés créées ou à créer, toute participation à la création de toutes sociétés, groupements ou organismes, toute souscription à toutes émissions d actions, de parts sociales ou d obligations ; tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, toutes acquisitions d immeubles ou de biens assimilés, toute acquisition ou cession, par tous modes, de toutes créances. Le Règlement intérieur du Conseil prévoit que le Conseil s assure que toute opération stratégique et toute opération significative se situant en dehors de la stratégie annoncée du Groupe fait l objet d une information suffisante en vue de son approbation par le Conseil. Le Conseil de surveillance de la Société a fixé à vingt (20) millions d euros le montant au-delà duquel les opérations visées aux points iii) ci-dessus doivent faire l objet d une autorisation préalable. Ce montant est à comprendre comme un plafond annuel par opération. Le Conseil de surveillance a fixé un plafond de vingt (20) millions d euros au-delà duquel le Directoire doit obtenir une autorisation préalable du Conseil pour : (i) les engagements sous forme de cautions, avals ou garantie ou autres constitutions de sûretés, étant précisé que l autorisation préalable ou la limitation de montant ne sera pas applicable aux cautions, avals et garanties à l égard des administrations fiscales ou douanières, et (ii) les opérations de cession (totale ou partielle) d immeubles par nature ou de participations. IV. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par la Société La description du dispositif de CFAO s appuie sur les principes généraux énoncés par l AMF dans son Cadre de Référence publié en 2007 et complété en 2010, et se présente comme suit : cadre général ; composantes du dispositif ; et personnes impliquées. 146 DOCUMENT DE REFERENCE CFAO

2 ROLE ET ACTIVITES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE 16 IV.1 Cadre général du dispositif mis en place par la Société A) Définition du dispositif La gestion des risques et le contrôle interne sont un processus permanent conduit par le Directoire sous le contrôle du Conseil de surveillance. Ce processus est mis en œuvre par l ensemble des collaborateurs à tous les niveaux de l organisation. Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne est constitué d un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions qui contribuent à (i) maintenir l exposition aux risques à un niveau acceptable par la Société, et (ii) maîtriser ses activités, assurer l efficacité de ses opérations et utiliser ses ressources de manière efficace. B) Périmètre du dispositif Le dispositif s applique à l ensemble des sociétés consolidées couvrant tous les métiers (Automotive / Eurapharma / Industries, Equipement et Services). C) Objectifs du dispositif Le système aide à : anticiper les risques encourus par la Société ; préserver le patrimoine de la Société ; sécuriser la prise de décision et le bon fonctionnement des processus opérationnels, notamment ceux concourant à la sauvegarde du patrimoine de la Société ; assurer l application des instructions et des orientations fixées par le Directoire en s appuyant sur des outils et des procédures permettant aux collaborateurs de comprendre ce qui est attendu d eux et d évaluer l efficacité des contrôles effectués ; sensibiliser de manière concrète les responsables opérationnels sur les risques inhérents aux activités dont ils sont responsables et les former à strictement exercer ces contrôles ; assurer la fiabilité des informations financières et leur conformité avec les lois, règlements et principes comptables en vigueur. Ce dispositif résulte des améliorations successives apportées par CFAO à la gestion des risques et au contrôle interne pour conduire ses opérations dans les filiales. Depuis 2003, il a été notablement renforcé et a pris en compte les apports de la Loi de Sécurité Financière et ceux du Cadre de Référence de l AMF publié en 2007 et complété en Le dispositif a été complété en 2013 par l adoption du dispositif réglementaire dit des «Japanese Sox» (en référence aux règles américaines dites Sox pour Sarbanes-Oxley), après que la société japonaise, Toyota Tsusho Corporation (TTC), soit devenue un actionnaire de CFAO. L examen relatif aux «Japanese Sox» porte sur les quatre domaines principaux suivants : la préparation de l information financière, l organisation des systèmes d information, l animation et la supervision des contrôles par le siège social en lien avec ses filiales et la mise en œuvre des procédures de contrôle adaptées pour la maîtrise des principaux processus en filiale. Les équipes de contrôle interne (TTC et CFAO) coordonnent l examen qui est supervisé par les Commissaires aux comptes de l actionnaire majoritaire au Japon. D) Limites du dispositif Le traitement des risques implique la mise en place de contrôles visant à supprimer ou réduire la probabilité de réalisation et/ou l impact financier de ces risques. Aussi bien appliqué soit-il, le dispositif mis en place ne peut néanmoins garantir à lui seul une maîtrise absolue des processus internes et une réalisation totale des objectifs. En effet, le processus de traitement des risques demeure soumis, comme tout autre processus, aux limites liées aux incertitudes de l environnement, aux dysfonctionnements internes découlant de défaillances humaines ou techniques, à la collusion entre plusieurs personnes en vue de faire échouer les contrôles, et au coût du contrôle lui-même si celui-ci est jugé trop onéreux à maintenir. IV.2. Composantes du dispositif mis en place A) Organisation CFAO est une société holding n ayant pas d activité opérationnelle propre. La majorité des opérations sont conduites par l intermédiaire de sociétés filiales. Celles-ci détiennent la plupart des actifs à protéger et génèrent pratiquement tous les flux de trésorerie à sécuriser. Le cadre d organisation et de contrôle interne de la Société a été conçu en tenant compte de ces spécificités opérationnelles. L organisation en place repose sur : l attribution des pouvoirs et des responsabilités nécessaires à la bonne conduite des opérations menées par les différentes filiales dans leurs périmètres respectifs ; la séparation des fonctions tendant à assurer un meilleur contrôle des activités ; une définition des rôles et des responsabilités des personnes impliquées dans la gestion des risques et le contrôle interne ; la communication interne des informations de gestion pertinentes et fiables permettant à tous de mener à bien leurs responsabilités. 1) Le Directoire et les Directions fonctionnelles rattachées Depuis le 5 octobre 2009, le Conseil de surveillance et le Directoire constituent les organes de gouvernance de la Société. Le Directoire, organe collégial, supervise la préparation des comptes sociaux et des comptes consolidés dans le cadre des normes comptables et réglementaires. Les Directions Juridique et Fiscale, Audit interne, Communication et relations investisseurs et Systèmes d information rapportent directement au Secrétaire général, membre du Directoire. La Direction des Systèmes d information met en œuvre les moyens permettant de s assurer que les outils sont adaptés aux objectifs actuels de l organisation et conçus de façon à pouvoir supporter ses objectifs futurs. La Direction financière et la Direction chaîne d approvisionnement rapportent au Directeur financier, également membre du Directoire. La Direction des Ressources humaines, rattachée directement au Directoire, anime et supervise la politique de ressources humaines en matière de politique de rémunération, de formation, de recrutement et de gestion des carrières. Le processus de contrôle interne se base sur : (i) la sélection de salariés compétents, leur formation et développement continus, (ii) des évaluations de performance individuelles comprenant l évaluation de DOCUMENT DE REFERENCE CFAO 147

3 16 ROLE ET ACTIVITES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE la réalisation des objectif en matière de contrôle. En outre, le département des Ressources Humaines comprend un Directeur en charge de la sécurité des personnes et des biens au sein de CFAO, un certain nombre de procédures liées à la sécurité étant déployées dans le Groupe. Le Directoire bénéficie du soutien du Comité de Direction G énérale («CDG») du Groupe et du Comité Exécutif dans le cadre de sa mission. Pour de plus amples informations concernant la structure de gouvernement d entreprise, veuillez consulter le chapitre 14 «Gouvernement d entreprise», section 14.1 «Structure de gouvernement d entreprise» du présent Document de Référence. 2) Divisions et Pôles Le Groupe opère aujourd hui à travers trois divisions et est présent dans 36 pays, dont 33 pays d Afrique et sept Collectivités Territoriales Françaises d Outre-Mer, comme suit : la Division Automotive, constitutive de quatre pôles organisés géographiquement, est présente dans 32 pays situés au Maghreb (Algérie, Maroc) et en Afrique subsaharienne ainsi que dans quatre Collectivités Territoriales Françaises d Outre- Mer et à l Île Maurice. Depuis 2007, la Division dispose également d un réseau de concessions au Vietnam ; la Division Eurapharma (constitutive d un pôle) est présente dans 21 pays africains et sept Collectivités Territoriales Françaises d Outre-Mer (Guadeloupe, Guyane française, Martinique, Nouvelle Calédonie, Polynésie française, La Réunion et Saint Martin) en tant que principal importateur distributeur de produits pharmaceutiques. Depuis 2012, la Division dispose également d implantations au Danemark, en Inde et au Portugal dans le cadre de ses activités logistiques et d approvisionnement ; la Division Industries, Equipement et Services (constitutive d un pôle) est présente dans 11 pays et regroupe les activités industrielles (boissons et diverses activités industrielles légères), d équipement (matériels, engins, installation et maintenance d ascenseurs) et services (location courte et longue durée, ingénierie et solutions informatiques). Chaque Directeur de pôle dispose d un Directeur financier ou Business Controller qui lui est rattaché et dont la mission est de veiller de manière permanente à la qualité de la gestion et du contrôle des filiales dans son périmètre de responsabilité. Cette mission inclut notamment l animation du processus budgétaire, le contrôle budgétaire mensuel, la supervision de la production des reportings des pôles et la qualité du contrôle interne. 3) Les filiales La Société compte des participations directes et indirectes dans près de 170 filiales principalement en Afrique subsaharienne francophone, en Afrique subsaharienne anglophone et lusophone, au Maghreb, dans les Collectivités Territoriales Françaises d Outre- Mer, à l Île Maurice, au Vietnam, en Inde, au Danemark et en France métropolitaine. La Société possède principalement 2 types de filiales : les centrales d achat et les filiales de distribution. Les centrales d achat La Société possède des centrales d achat en France et à l Ile Maurice. La mission des centrales d achat est de mutualiser et centraliser les achats directs des filiales de distribution. Cette centralisation constitue un point de contrôle sur le volume et les conditions d achat des filiales, et permet de centraliser la gestion du risque de change sur les approvisionnements. Ces procédures de contrôle sont renforcées par une surveillance des Directions de pôles des commandes des filiales de distribution. Les filiales de distribution La Société réalise ses opérations au travers de filiales de distribution réparties dans 36 pays, dont 33 pays d Afrique et 7 Collectivités Territoriales Françaises d Outre-Mer. B) Principes et valeurs Les principes et les valeurs du Groupe en matière de contrôle interne et d éthique des affaires, animent la culture d entreprise du Groupe et l ensemble des dirigeants et collaborateurs sont appelés à se reconnaître dans leur comportement professionnel de chaque jour. Ces principes et valeurs sont décrits et présentés dans deux documents : la Charte du Contrôle Interne et le Code de Conduite des Affaires de CFAO. La Charte marque la volonté de CFAO d exiger un engagement personnel de tous les managers dans l exercice quotidien des contrôles. Cette Charte prévoit des sanctions spécifiques si les moyens nécessaires à un environnement de contrôle interne satisfaisant ne sont pas mis en œuvre par les responsables. Le Code de Conduite des Affaires de CFAO est disponible sur le site internet de CFAO sous la rubrique «Développement durable / Code de Conduite des Affaires». L ensemble des salariés de ces filiales est sensibilisé sur le contenu de ce Code. Ce Code réaffirme les principes et valeurs qui doivent guider les collaborateurs du groupe CFAO au quotidien dans leurs affaires, en faisant référence aux standards en matière d éthique, de responsabilité sociale et environnemental et de gouvernance. En matière de délits d initié, CFAO a mis en place des mesures de protection des informations sensibles en instaurant des périodes pendant lesquelles les collaborateurs initiés doivent s abstenir d opérer sur les titres de la Société. C) Processus de gestion des risques 1) Identification et analyse des risques principaux La Société soumet annuellement au Comité d audit une cartographie des principaux risques auxquels elle est exposée. Les principales familles de risques pouvant impacter la performance de la Société sont décrites dans le chapitre 4 du rapport de gestion constitutif du même chapitre dans le Document de Référence de CFAO pour 2013 : risques relatifs à l environnement économique et réglementaire ; risques relatifs aux activités du Groupe ; risques relatifs au Groupe ; risques de marché. 2) Traitement des risques et l articulation avec le contrôle interne Les actions entreprises par la Société pour traiter les risques identifiés sont indiquées dans le chapitre 4 du Document de Référence mentionné précédemment. En particulier, l exposition aux risques de change du Groupe est décrite dans ce chapitre 4, ainsi que dans la note 30.2 aux états financiers consolidés «Exposition aux risques de change» sont également indiquées dans ce chapitre les mesures prises par la Société pour gérer ou limiter ces risques lorsque cela s avère possible. 148 DOCUMENT DE REFERENCE CFAO

4 ROLE ET ACTIVITES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE 16 Le traitement des risques encourus par les filiales consolidées (tous métiers), où se déroule l essentiel des opérations de la Société, s effectue au moyen de procédures spécifiques de contrôle intégrées aux processus opérationnels suivants : décisions d investissements et surveillance des immobilisations ; décisions d achat et suivi des dettes fournisseurs ; surveillance des stocks, cours de route et coûts de production ; surveillance des travaux en cours (ateliers et chantiers) ; décisions de vente et suivi des créances clients (crédit et recouvrement) ; surveillance des opérations de caisse et de banque ; validation de la paie et avantages accordés au personnel ; saisie comptable des transactions et suivi de l arrêté mensuel des comptes ; surveillance des accès aux applications informatiques et Protection des données et équipements. D) Procédures de contrôle interne 1) Formalisation et diffusion des procédures de contrôle L ensemble des points clés de contrôle de la Société est réuni dans le Guide d Auto-Evaluation du Contrôle Interne qui constitue le cadre de référence commun à l ensemble des filiales opérationnelles. Ce Guide définit plus de 300 contrôles couvrant l ensemble des activités des filiales. Il est disponible en ligne pour toutes les filiales de la Société et sert de support de formation. Il constitue le vecteur essentiel de diffusion des procédures de contrôle au sein de la Société. Il est présenté sous la forme d un questionnaire associant l évaluation des risques aux réponses apportées par le dispositif de contrôle. Les normes prescrites sont hiérarchisées en fonction du risque encouru. Cinquante de ces normes sont classées dans la catégorie «Standards prioritaires» et doivent être appliquées. Le guide est utilisé lors de l autoévaluation annuelle réalisée par les filiales (Voir IV.2.F). Il permet à chaque collaborateur concerné de disposer des informations nécessaires au bon fonctionnement et à la surveillance permanente du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au regard des objectifs qui lui ont été assignés. Par ailleurs, la démarche de formalisation des procédures de contrôle a été prolongée en 2012 par la réalisation d un kit de passation (transmission de pouvoirs à l occasion d un changement de titulaire de poste) à destination des Directions générale et financière en filiale présentant sous forme de check list les points de contrôle indispensables à vérifier lors d une passation pour chacun des processus clés de l entreprise. Ce kit et son mode opératoire de validation par les Pôles ont été diffusés et mis en ligne sur l intranet CFAO afin d en assurer une meilleure communication auprès des équipes opérationnelles. 2) Procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information financière S appuyant sur l organisation de la fonction comptable de gestion, la Société a mis en place un système permettant la diffusion interne des informations pertinentes, fiables et dont la connaissance aide chacun à exercer ses responsabilités en temps opportun. Des procédures budgétaires, de reporting et d établissement des comptes annuels et semestriels consolidés spécifiques à CFAO existent depuis son introduction en bourse en Les reporting mensuels des filiales sont envoyés chaque mois (le 5 jour ouvré du mois suivant) conjointement aux Directeurs financiers ou Business Contrôleurs des Pôles ainsi qu au service Consolidation de la Société. Des comités de gestion sont par ailleurs organisés chaque mois par le Président du Directoire avec chaque Division, entre le 11 e et le 15 e jour ouvré du mois suivant. Le Secrétaire général, le Directeur financier, le Directeur du Contrôle Financier, le Directeur du Pôle et son Directeur financier / Business Controller participent à ce comité au cours duquel la Direction du Pôle présente l évolution de l activité et des résultats des filiales qui lui sont rattachées. Sont également évoqués au cours de ces comités les faits marquants et les principaux événements opérationnels du mois. Depuis 2013 et la mise en œuvre du dispositif réglementaire «Japanese SOX», un questionnaire relatif à la préparation des informations financières est envoyé aux filiales. Ce questionnaire constitue pour les filiales une série de «bonnes pratiques» à respecter dans le cadre des procédures de clôture mensuelle des états financiers. Les réponses apportées par le management local sont ensuite vérifiées par les Commissaires aux comptes sur place. Les comptes annuels et semestriels consolidés sont établis sur la base des reportings complétés d annexes spécifiques. Le Comité d audit et le Conseil de surveillance effectuent une révision des données trimestrielles devant être publiées lors d une réunion ou d une téléconférence prévue de manière systématique. E) Evaluation du contrôle interne et suivi des plans d action 1) Questionnaire du «Guide d Auto-Evaluation du Contrôle Interne» filiales La Société a mis en place un questionnaire d autoévaluation sur la base du Guide d Auto-Evaluation du Contrôle Interne, accessible en ligne pour l ensemble des filiales. Celles-ci effectuent annuellement une auto-évaluation sur les 300 points du questionnaire. Cet exercice constitue l un des instruments clés du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein de la Société. 2) «Programme d Amélioration du Contrôle Interne» (PACI) et suivi des plans d actions filiales Ce programme concerne l ensemble des Pôles. Il se situe dans le prolongement des différentes actions précédemment mises en œuvre visant à l amélioration continue du contrôle interne et de la gestion des risques. Il consiste à évaluer annuellement et pour toutes les filiales le degré d application des «standards prioritaires» du «Guide d Auto Evaluation du Contrôle Interne» adaptés aux spécificités de chacun des Pôles. L examen est conduit par les Commissaires aux comptes de chaque filiale sur la base d un questionnaire défini par l Audit interne. Cette approche permet : d identifier de façon immédiate et indépendante l écart éventuel qui existe entre le contrôle prioritaire prescrit et sa réalisation effective ; DOCUMENT DE REFERENCE CFAO 149

5 16 ROLE ET ACTIVITES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE de tracer une cartographie des points résiduels de vigilance (par métier, par zone géographique, par filiale et par nature de dysfonctionnement) ; de définir pour chaque Pôle les plans d actions visant à corriger les écarts identifiés et répartis en quatre catégories de dysfonctionnement «contrôle non effectué», «documentation insuffisante du contrôle effectué», «périodicité du contrôle non respectée», «séparation des fonctions non respectée». Les résultats de l évaluation ainsi que les principaux plans d action sont présentés au Comité de suivi des travaux d audit qui s assure de l efficacité des mesures correctives prises. 3) Missions d Audit interne et suivi des plans d actions filiales i. Missions d Audit interne prévues au plan d audit annuel Les missions prévues au plan d audit annuel sont présentées et approuvées lors du Comité de suivi des travaux d audit. L objectif est d examiner l ensemble des filiales opérationnelles au moins une fois tous les deux ans. En 2013, 61 missions ont été réalisées au total, tous métiers confondus. Les rapports d audit sont systématiquement commentés par la Direction des filiales auditées. Les rapports sont ensuite communiqués au Président du Directoire, au Secrétaire général, au Directeur financier, aux Directeurs de division et de pôle concernés, ainsi qu au Managing Director et au Directeur financier de la filiale. Après présentation finale des conclusions et accord sur un programme d action concerté, il incombe aux filiales de remédier rapidement aux déficiences constatées selon un calendrier défini. ii. Suivi des plans d actions Les filiales opérationnelles sont responsables de la surveillance du déploiement des plans d action. L Audit interne réalise à distance un contrôle intercalaire des étapes de cette mise en œuvre, en liaison avec les Pôles concernés : de manière générale, deux fois par an et dans un délai maximum de 6 mois suivant la mission d audit, et de manière ponctuelle et ciblée pour les plans d actions nécessitant une mise en œuvre plus rapide compte tenu des enjeux financiers ou d organisation. F) Programme de formation aux contrôles et de sensibilisation aux risques Le programme de formation et de sensibilisation intitulé «Business Under Control» développé par l Audit interne comprend deux modules distincts mais complémentaires. 1) Business Under Control module 1 Ce module vise à améliorer la compréhension des contrôles clés en les reliant aux mécanismes comptables et financiers et aux processus opérationnels de la Société. Lancé en 2008, le module s articule autour des deux thèmes principaux suivants : (i) se familiariser avec les grandes lignes du reporting financier de CFAO et souligner les objectifs principaux et les exigences de fiabilité de ce reporting, et (ii) savoir appliquer les contrôles fondamentaux intégrés aux processus opérationnels, notamment les 50 «Standards Prioritaires» décrits dans le Guide du contrôle interne. Deux sessions par an sont organisées en France. Elles s adressent aux managers rejoignant le Groupe ou intéressés par une remise à niveau sur les «Standards Prioritaires» de contrôle de CFAO. Jusqu à ce jour, environ 160 responsables opérationnels ont participé à ce stage. 2) Business Under Control module 2 Mis en place en 2005, ce module est destiné essentiellement aux managers disposant d une bonne maîtrise des standards de contrôle. Il vise à sensibiliser de manière concrète les responsables opérationnels de filiales aux enjeux d une prévention quotidienne des risques. En complément, sont apportées des informations sur les aspects de droit des sociétés et de gestion des risques fiscaux. Les sessions consistent à : partager des expériences de dysfonctionnement issues de cas vécus par la Société et en tirer les enseignements pratiques sur les risques encourus ; identifier dans chaque processus opérationnel les zones à risques et souligner les meilleures pratiques pour y faire face ; mettre en évidence les contrôles fondamentaux qui sont à exercer impérativement et qui impliquent personnellement chaque manager. Deux sessions sont généralement organisées par an en Afrique. Jusqu à ce jour, environ 335 responsables opérationnels ont participé à ce stage. IV.3. Personnes impliquées dans la gestion des risques et le contrôle interne La gestion des risques et du contrôle interne est l affaire de tous, des organes de gouvernance à l ensemble des collaborateurs de la société. A) Le Directoire et le Conseil de surveillance Sous le contrôle du Conseil de surveillance, le Directoire a pour mission de conduire le processus de gestion des risques et de contrôle interne et d assurer son suivi afin d en préserver l intégrité et l efficacité. Il lui incombe notamment d initier toute action corrective qui s avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identifiés et rester dans le périmètre de risque accepté. Enfin, il veille à ce que ces actions soient menées à bien et en temps voulu. B) Le Comité d audit Le Conseil de surveillance est assisté dans sa tâche par un Comité d audit composé en majorité de membres indépendants. Sa mission est d assurer le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Dans ce cadre, le Comité d audit s assure de la qualité du processus de gestion des risques et de contrôle interne s appliquant en particulier à l information financière et comptable. À cette occasion, le rapport d activité de l Audit interne portant sur ses réalisations de l exercice est présenté. 150 DOCUMENT DE REFERENCE CFAO

6 ROLE ET ACTIVITES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE 16 C) L Audit interne L Audit interne est rattaché au Secrétaire général. L Audit interne a la responsabilité, dans le champ couvert par ses missions, d évaluer le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, d en effectuer une surveillance régulière et de faire toute préconisation pour l améliorer. Il contribue également à sensibiliser aux risques et à former à la pratique des contrôles l ensemble des responsables opérationnels sans être toutefois impliqué dans la mise en œuvre quotidienne du dispositif. Dans le cadre du programme d audit approuvé par le Directoire, l Audit interne : (i) fournit à la Direction générale de la société filiale une évaluation périodique sur le degré de maîtrise du dispositif de contrôle interne mis en œuvre par les responsables opérationnels, (ii) formule des recommandations visant à renforcer l efficacité de ce dispositif, (iii) identifie et diffuse les meilleures pratiques. A ce jour, l Audit interne est composée d un Directeur et de 6 auditeurs. D) Le Comité de suivi des travaux d Audit interne Il est composé du Directoire et du Directeur de l Audit interne. Les auditeurs internes sont invités à la fin de chaque semestre à présenter aux membres du Comité ainsi qu aux Directeurs des Pôles une synthèse des travaux d Audit interne effectués au cours du semestre écoulé. Le programme d audit du semestre suivant est validé lors de cette réunion. Le Comité s attache également à suivre l impact financier des dysfonctionnements éventuels et à valider le déroulement des programmes d action destinés à les prévenir. Il définit les plans d action à mettre en œuvre en matière d amélioration du contrôle interne. 1) Les filiales opérationnelles et les pôles Le management de chaque filiale s assure de l application des procédures de gestion des risques et de contrôle décrites dans le Guide du contrôle interne. Il incombe à chaque responsable opérationnel de veiller à ce que l exposition aux risques soit conforme aux directives formulées par les pôles concernés. La qualité et l efficacité des contrôles exercés dans les filiales opérationnelles sont ensuite revues par les Directions de pôles à l occasion des missions de l Audit interne et lors de la présentation des résultats de l évaluation du «Programme d Amélioration du Contrôle Interne» (cf. ci-avant section IV.2. E). 2) Le rôle des Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes fournissent une opinion indépendante visant à certifier la régularité, la sincérité et l image fidèle des comptes, résultats et états financiers à l intention des actionnaires et des tiers. Ils présentent également leurs observations éventuelles sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière. Ils ont l obligation de faire connaître toute faiblesse découverte dans ces procédures qui peut avoir un impact significatif sur les états financiers ou toute autre information à caractère financier. Pour cela, ils disposent d un accès complet et sans restriction à toutes les opérations, documents, personnes et biens physiques qu ils considèrent utiles à la réalisation de leur mission. Toutefois, il est important de rappeler que la mission des Commissaires aux comptes ne décharge pas la Direction générale et l ensemble du personnel de la Société de leurs propres responsabilités dans la mise en œuvre et le maintien d un système fiable et efficace de contrôle interne. V. Autres informations requises par l article L du Code de commerce A) Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l assemblée générale La participation des actionnaires aux assemblées générales s effectue dans les conditions prévues par la loi et par l article 13 des statuts de la Société. Plus particulièrement, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, dans les conditions précisées audit article des statuts. B) Mention de la publication des informations prévues par l article L du Code de commerce (informations sur les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique) Les informations visées à l article L du Code de commerce se trouvent aux chapitres 10 «Trésorerie et capitaux du Groupe», 14 «Gouvernement d entreprise», 18 «Actionnaires principaux» et 7 «Organisation du Groupe», section dans la sous-section «Division CFAO Industries», et 22 «Contrats importants» du présent Document de Référence faisant partie du rapport de gestion de la Société. Ce Document de Référence sera disponible sur le site de l Autorité des marchés financiers ( et sur le site de CFAO ( Sa mise à disposition au public fera l objet d un communiqué en précisant les modalités. Jean-Charles Pauze Président du Conseil de surveillance Sèvres, le 27 mars 2014 DOCUMENT DE REFERENCE CFAO 151

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