Société anonyme au capital de ,84 euros Siège social : 8, rue de la Ville l Evêque Paris R.C.S. PARIS

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1 Société anonyme au capital de ,84 euros Siège social : 8, rue de la Ville l Evêque Paris R.C.S. PARIS Rapport du Président du conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société 1. Gouvernement d Entreprise La Société est dirigée par un Directeur général qui assume la direction générale de la Société avec les Directeurs généraux délégués. Le conseil d administration du 12 décembre 2003 a décidé la dissociation des fonctions de Président du conseil d administration et de Directeur général. Le conseil d administration n a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur général. Au 31 décembre 2004 le conseil d administration était formé de 8 membres : Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d administration ; Monsieur Michaël Boukobza, administrateur et Directeur général ; Monsieur Xavier Niel, administrateur et Directeur général délégué ; Monsieur Olivier Rosenfeld, administrateur et Directeur général délégué ; Goldman Sachs Paris Inc. et Cie, représentée par Monsieur Shahriar Tadjbakhsh, administrateur ; Monsieur Alain Weill, administrateur ; AXA Investment Managers Private Equity Europe, représentée par Monsieur François Jerphagnon, administrateur ; Monsieur Jean-Louis Missika, administrateur. Conformément aux critères retenus dans le règlement du conseil d administration adopté le 12 décembre 2003 et modifié le 9 février 2005, Messieurs Alain Weill et Jean-Louis Missika ainsi que les sociétés AXA Investment Managers Private Equity Europe et Goldman Sachs Paris Inc. et Cie étaient, au 31 décembre 2004, les quatre administrateurs qualifiés d indépendant parmi les membres du conseil d administration. La plupart des administrateurs ont été élus lors de l assemblée générale du 12 décembre 2003, pour une période prenant fin à l issue de l assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Monsieur Jean-Louis Missika a été élu lors de l assemblée générale du 28 juin 2004 pour une période prenant fin à l issue de l assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2009.

2 Le conseil d administration se prononce sur l ensemble des décisions relatives aux orientations stratégiques, économiques, financières et technologiques de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction. Réunions et activités du conseil Au cours de l exercice écoulé, le conseil d administration de la Société s est réuni 21 fois, avec un taux de présence moyen de ses membres d environ 78 %. La multiplication des réunions du conseil d administration en 2004 démontre une volonté de renforcer son rôle en matière de responsabilité et de surveillance. Information des administrateurs Afin de permettre aux membres du conseil de préparer au mieux les sujets devant être examinés lors de chaque séance, ceux-ci reçoivent préalablement un dossier comprenant l information nécessaire à la préparation des sujets figurant à l ordre du jour. Tenue des réunions Les réunions du conseil d administration se sont déroulées au siège social : 8 rue de la Ville l Evèque Paris. Outre les administrateurs, les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués et ont assisté aux réunions du conseil d administration au cours desquelles ont été examinés ou arrêtés les comptes intermédiaires et annuels. Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du conseil d administration sont établis par le secrétaire du conseil à l issue de chaque réunion. Le projet est communiqué à tous les administrateurs afin qu ils fassent part de leurs observations et le projet est ensuite soumis par le Président à l approbation des administrateurs lors du conseil suivant. Mode de fonctionnement de la direction La direction générale de la Société est organisée depuis juin 2004 autour d un comité de direction réuni autour du Président du conseil d administration. Le comité de direction est un centre de décision pour le groupe. Il permet de suivre le reporting hebdomadaire de l activité, de partager la responsabilité de la stratégie et des opérations du groupe, de débattre et prendre collectivement les décisions clés de la direction et enfin de définir l orientation et les objectifs annuels. Il se réunit deux fois par semaine en présence du Président du conseil d administration, du Directeur général, des directeurs généraux délégués et du responsable du département recherche et développement du Groupe. Il associe également à échéances régulières le Président directeur général de Centrapel ainsi que le responsable du recouvrement du Groupe. Les questions traitées au cours de ces réunions servent également de base aux présentations qui sont faites par la direction lors de réunions du conseils d administration.

3 2. Procédures de contrôle interne 2.1 Présentation et organisation du Groupe La totalité des structures et des salariés du Groupe se trouve réunie dans un même immeuble au 8 rue de la ville l Evêque Paris depuis juin 2003 permettant de simplifier la transmission de l information, le suivi et l harmonisation des procédures de contrôle interne. De plus, toutes les directions du Groupe (financière et comptable, juridique, ressources humaines, technique, marketing) sont transversales et identiques pour toutes les entités composant le Groupe. Cette organisation donne une vraie cohérence à la direction et la gestion du Groupe et en rend son contrôle plus aisé. Au cours de l année 2004 l activité du Groupe a continué à progresser significativement (le chiffre d affaires consolidé est passé de 293 millions d euros à 491 millions d euros). 2.2 Objectif du contrôle interne Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d objectifs entrant dans les catégories suivantes : efficacité et efficience des opérations, fiabilités des informations financières et conformité aux lois et règlement en vigueur. Un système de contrôle interne, aussi bon soit-il, ne peut que fournir une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l entreprise. Le dispositif de contrôle interne dans le groupe Iliad s organise autour de plusieurs référentiels : les règles à respecter par les salariés de chaque société du groupe sont précisées, principalement et notamment, dans le règlement intérieur ; un référentiel de procédures opérationnelles est tenu à jour par la direction financière. Le groupe ne dispose pas spécifiquement d un service d audit interne, mais la direction financière assistée par les équipes comptables et de contrôle de gestion, ainsi que par les autres directions décrites ci-avant sont au coeur du dispositif de contrôle interne. L information comptable et financière de l ensemble des sociétés du Groupe fait l objet d un contrôle mensuel de leur part. 2.3 Processus de contrôle des risques principaux Le Groupe met en place un contrôle interne lui permettant de gérer les risques liés à sa stratégie, son développement ou ses processus de décision. Risques relatifs à l activité du groupe et à sa stratégie Dans le but de préserver sa capacité à rester techniquement innovant le Groupe a créé depuis 2000 une équipe de recherche et développement. Cette équipe travaille sous l impulsion directe de la direction. De même, afin de permettre au Groupe de faire face à une forte croissance et d anticiper les besoins de recrutement notamment parmi les équipes de Centrapel, une procédure de reporting a été mise en place chez Centrapel afin de mesurer le taux d appels reçus, aboutis, répondus, et les délais d attente. Ce reporting est adressé de façon régulière à la direction.

4 D autre part la direction bénéficie d une remontée régulière des informations techniques concernant l état de la plateforme et du réseau du Groupe et les besoins en terme de recrutement (en nombre et compétence), et de financement pour faire évoluer notre infrastructure technique. Risques relatifs aux secteurs Internet et des télécommunications Les risques relatifs aux secteurs d activité du Groupe sont principalement couverts par la mise en place d une équipe interne dédiée au suivi de la réglementation des secteurs Internet et des télécommunications et de ses impacts économiques et juridiques sur notre activité. Cette équipe travaille sous la responsabilité du directeur général délégué en charge des affaires réglementaires. Risques juridiques liés à l accès Internet De façon à limiter les risque relatifs à la responsabilité des fournisseurs d accès Internet ou d hébergement la procédure d inscription des abonnés mise en place par Free n autorise la présence d aucun utilisateur anonyme sur son réseau. En effet la procédure d inscription ne permet pas à un nouvel utilisateur de se connecter en ligne puisqu il est obligatoire d attendre un courrier de confirmation avec un login et un mot de passe pour se connecter pour la une première fois à Free. Cette procédure qui nous permet de valider le nom et l adresse de chaque nouvel abonné a été mise en place dès le lancement de Free et nous permet de ne pas avoir d utilisateur anonyme sur notre réseau. Ainsi Free est en position de répondre et collaborer à toutes demandes sur l identité d un utilisateur indélicat en cas de procédure judiciaire. Sécurité Le Groupe a mis en place des procédures pour garantir la sécurité et l intégrité physique de son réseau Procédures de contrôle de la communication financière La Société est tenue d informer ses actionnaires, et d une manière générale tout acteur du marché financier et le public, sur sa situation financière. Toute communication financière est préparée par la direction financière. Toute communication financière, y compris les communiqués de presse, les rapports de gestion et les états financiers sont revus de manière transversale par la direction générale et en particulier par le Président du conseil d administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et le service juridique et sont régulièrement soumis à l approbation des administrateurs. De façon à limiter les risques relatifs à une communication erronée ou contradictoire notre procédure interne prévoit que l attaché de presse du Groupe centralise toutes les communications (stratégiques, commerciales, financières, techniques) qui sortent du groupe. Les éléments qui peuvent être communiqués sont directement fournis par la Direction à l attaché de presse du Groupe et la procédure mise en place requiert que celle-ci assiste à tous les entretiens sous quelque forme que ce soit et quelle que soit la personne interviewée de façon à s assurer de la cohérence des informations données. 3. Informations Financières Plusieurs procédures ont été mises en place afin de s assurer du contrôle de la gestion financière et de la bonne information comptable du Groupe.

5 3.1 Processus budgétaire Chaque année la direction financière, assistée du contrôle de gestion, établit un modèle économique prévisionnel pour le Groupe. Ce modèle économique est élaboré sur la base des choix stratégiques du Groupe et validés par la direction. Ce processus budgétaire donne lieu à une actualisation trimestrielle des hypothèses retenues. Le budget et les revues trimestrielles sont mensualisés afin de servir de référence dans le cadre des procédures de reporting du Groupe. Ce processus budgétaire est reproduit à l identique pour l ensemble des filiales du Groupe. 3.2 Processus de reporting mensuel Un reporting mensuel est préparé par les services financiers du Groupe. Un contrôleur de gestion a été recruté au cours de l exercice 2004 afin d assurer un suivi des achats et des investissements du Groupe, notamment ceux relatifs aux composants du modem Freebox. Les rapports du contrôleur de gestion sont transmis à la direction financière et sont intégrées au reporting, qui comportent les données clés du suivi de l activité et des résultats. Ce reporting constitue une composante essentielle du dispositif de contrôle et d information financière. Il est l outil privilégié du suivi, du contrôle et du pilotage de la direction. Le conseil d administration prend connaissance lorsqu il se réunit des derniers indicateurs disponibles. 3.3 Processus d arrêté comptable La direction financière du Groupe effectue un arrêté comptable trimestriel de chaque société du Groupe. Il convient de rappeler que l organisation du Groupe, avec une direction financière unique pour l ensemble des sociétés du Groupe et l utilisation d un référentiel comptable commun, permet d assurer l homogénéité des principes, méthodes et traitements comptables. La direction financière du Groupe fait, par ailleurs, procéder au moins trimestriellement à une révision des comptes sociaux des sociétés du Groupe par un expert comptable externe au Groupe. Une consolidation trimestrielle est réalisée et est présentée au conseil d administration. 3.4 Processus de préparation à la conversion aux normes IFRS La direction financière du Groupe a engagé un processus de diagnostic de transition aux normes IFRS. Ce processus est toujours en cours à l heure actuelle. La direction s engage à respecter la recommandation de l AMF et à communiquer l information IFRS comparative 2004 au plus tard lors de la communication des résultats semestriels Procédures spécifiques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, relatives aux fonctions opérationnelles significatives sont les suivantes : Ventes : le chiffre d affaires de chaque société du Groupe est contrôlé par la direction financière aidée des équipes opérationnelles réalisant des tests sur les flux, la valorisation et la facturation des communications et des abonnements, ainsi que sur les processus d encaissement et de recouvrement.

6 Investissement : les contrôles sur les investissements et la gestion des actifs du réseau de télécommunications sont effectués grâce à une procédure d engagement de dépenses et de validation en fonction de seuils d autorisation prédéfinis et d enveloppes budgétaires. Achats : le contrôle des autres achats engagés est effectué en fonction d une procédure prévoyant des seuils d autorisation et une séparation des tâches ; le contrôle des coûts opérationnels de l Internet et de la téléphonie fixe. Trésorerie : le contrôle de la gestion de la trésorerie s opère à travers les rapprochements bancaires, la sécurisation des moyens de paiement, et la délégation de signature et des engagements hors bilan. Personnel : la paie des collaborateurs est contrôlée à travers une procédure tenant compte du principe de séparation des contrôles hiérarchiques. Le Président du conseil d administration