Swisscanto Asset Management SA, Berne. Zürcher Kantonalbank, Zurich parts au maximum. 26 mai au 5 juin 2014, 12h00 HEC

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1 Prospectus d'émission du 30 avril 2014 SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL Fonds de placement contractuel de droit suisse de type «fonds immobilier» pour des investisseurs qualifiés Domicile du fonds Direction du fonds Banque dépositaire et office de dépôt Émission Type d'émission Période de souscription Parité de souscription Prix de souscription Droit aux distributions Souscriptions Suisse Swisscanto Asset Management SA, Berne Zürcher Kantonalbank, Zurich parts au maximum L'émission se fait à la commission (sur une base de «meilleurs efforts») dans le cadre d'une offre de souscription à des investisseurs qualifiés en Suisse. Le nombre exact de parts à émettre résulte du nombre de souscriptions reçues. Les parts non souscrites ne sont pas émises, ce qui peut réduire d'autant le maximum annoncé pour les nouvelles parts à émettre. 26 mai au 5 juin 2014, 12h00 HEC 4 parts actuelles donnent droit à la souscription d'une nouvelle part CHF nets par nouvelle part Les nouvelles parts donnent pleinement droit aux distributions pour l'exercice Auprès de toutes les Banques Cantonales ainsi que de banques tiers Libération 13 juin 2014 Distribution Valeur / ISIN La distribution du fonds est prévue exclusivement en Suisse. Part / CH Droit de souscription / CH Ce prospectus d'émission avec contrat de fonds intégré et annexe constitue la base exclusive de toutes les souscriptions de parts du SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL. Les investisseurs potentiels sont priés de le lire attentivement, en particulier les explications sous l'intitulé «Risques». 1/14

2 Table des matières Page Offre de souscription 3 Informations sur le SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 6 Informations sur la direction du fonds 9 Informations sur la banque dépositaire 10 Informations sur des tiers 11 Risques 12 Autres informations 14 Annexe 1 Contrat de fonds avec annexe 15 Annexe 2 Rapport annuel du fonds au 31 décembre /14

3 Offre de souscription Fondement juridique Le conseil d'administration de Swisscanto Asset Management SA a décidé, le , d'émettre au maximum parts du SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL. Le nombre de parts en circulation est ainsi porté de à au maximum. Les nouvelles parts sont offertes aux détenteurs actuels de parts du SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL et, dans la mesure où les investisseurs actuels n'exercent pas leur droit de souscription, à de nouveaux investisseurs aux conditions suivantes. 1. Méthode d'émission L'émission se fait à la commission (sur une base de «meilleurs efforts») dans le cadre d'une offre de souscription à des investisseurs qualifiés en Suisse. Le nombre exact de parts à émettre résulte du nombre de souscriptions reçues. Les parts non souscrites ne sont pas émises, ce qui peut réduire d'autant le maximum annoncé pour les nouvelles parts à émettre. À l'échéance de la période de souscription, la direction du fonds annonce le nombre effectif de parts à émettre. 2. Période de souscription Du 26 mai au 5 juin 2014, 12h00. Les certificats de souscription déposés après cette échéance ne pourront pas être pris en compte. L'exercice des droits de souscription est irrévocable. 3. Parité de souscription Quatre parts actuelles donnent droit à la souscription d'une nouvelle part contre le paiement du prix de souscription. Si le nombre maximal de nouvelles parts est dépassé dans le cadre de la méthode des «meilleurs efforts», la parité de souscription est modifiée en conséquence. 4. Prix de souscription 103,85 CHF nets par nouvelle part Le prix de souscription pour les nouvelles parts est déterminé conformément au paragraphe 13 du contrat de fonds. Il se base sur la valeur d'inventaire par part au 31 décembre 2013 et tient compte d'une participation aux bénéfices en cours pour la période du 1 er janvier 2014 jusqu'à la libération, le 13 juin 2014, ainsi que de la commission d'émission de 1,5 % en faveur de la direction du fonds. Le prix de souscription est arrondi au centime près et contrôlé par l'organe de révision de la direction du fonds. La valeur des immeubles du fonds au 31 décembre 2013 a été évaluée par des experts indépendants. Le rapport annuel du fonds au 31 décembre 2013 avec la valeur nette d'inventaire indiquée a été contrôlé par l'organe de révision. 5. Droit aux distributions Les nouvelles parts donnent pleinement droit aux distributions pour l'exercice La distribution pour l'exercice 2014 aura lieu probablement en avril Exercice du droit de souscription / Souscriptions Auprès de toutes les Banques Cantonales ainsi que de banques tiers 7. Attribution des droits de souscription La date de référence pour l'attribution des droits de souscription est le 23 mai 2014 (après clôture du négoce) ; à partir du 26 mai 2014, les parts seront négociées ex-droits de souscription. 3/14

4 8. Exercice du droit de souscription Les droits de souscription sont comptabilisés dans le dépôt des investisseurs actuels par la banque dépositaire. L'exercice du droit de souscription doit être effectué conformément aux instructions de la banque dépositaire. 9. Négoce des droits de souscription Il n'y a pas de négoce officiel des droits de souscription. À l'issue de la période de souscription, tous les droits de souscription non exercés pendant la période sont remboursés à un prix unitaire aux actionnaires actuels (voir ci-dessous pour le calcul). Ces droits de souscription non exercés sont répartis sur les ordres de souscription restants et doivent être payés au prix unitaire. Cela signifie que les investisseurs qui achètent des droits de souscription paient également le prix unitaire des droits de souscription en plus du prix de souscription des nouvelles parts. En cas de souscription excédentaire, on procède à une distribution au prorata des droits de souscription disponibles et les ordres de souscription sont réduits en conséquence. 10. Prix du droit de souscription La base du calcul du prix du droit de souscription (prix unitaire) est la moyenne des cours de clôture hors bourse des parts du Swisscanto (CH) Real Estate Fund Swiss Commercial pendant la période du 26 mai au 4 juin Si aucun cours n'est obtenu lors d'une journée donnée, on utilise en remplacement du cours manquant la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur. Le prix du droit de souscription est arrondi au centime près. Formule de calcul : Prix moyen des anciennes parts - prix de souscription des nouvelles parts Parité de souscription effective* *Peut différer de la parité de souscription d'origine dans le cadre de la méthode du «meilleur effort». 11. Attribution des parts L'attribution des parts est effectuée le 10 juin La direction du fonds décide de l'attribution et des réductions éventuelles. Le droit de souscription des investisseurs actuels est cependant garanti. 12. Libération 13 juin Conséquences si le nombre maximal de nouvelles parts n'est pas atteint Dans le cadre de la méthode du «meilleur effort», le nombre effectivement souscrit de nouvelles parts peut être inférieur au nombre maximal. Pour que la protection des investisseurs existants reste garantie dans ce cas, la parité de souscription et la valeur du droit de souscription sont adaptées en fonction des parts effectivement souscrites. Y sont associées des adaptations des ordres d'achat et de vente des droits de souscription. Cela signifie par exemple qu'un investisseur qui exerce pleinement son droit de souscription et qui n'acquiert pas de droits de souscription conformément à la parité de souscription d'origine doit acheter des droits de souscription supplémentaires en tenant compte de la parité de souscription effective adaptée. Ces adaptations sont effectuées à l'issue de la période de souscription dans les décomptes clients, garantissant ainsi l'égalité de traitement des investisseurs. 14. Certification / fourniture de titres Les nouvelles parts ne sont pas titrisées mais enregistrées au niveau comptable au nom de l'investisseur. L'investisseur n'est pas autorisé à exiger la remise d'une part. Seules des parts entières sont émises dans le cadre de la présente émission (pas de possibilité de fractions). Les parts ne sont pas compatibles SIX SIS AG ou Euroclear et ne peuvent par conséquent pas être livrées via SIX SIS AG ou Euroclear. 15. Négoce des parts Les nouvelles parts du Swisscanto (CH) Real Estate Fund Swiss Commercial peuvent être négociées après la libération. La direction du fonds garantit un négoce régulier hors bourse des parts via la Zürcher Kantonalbank. 4/14

5 Le nombre exact effectif des nouvelles parts à émettre est communiqué par la direction du fonds à l'issue de la période de souscription. 16. Affectation du produit de l'émission Le produit de l'émission est investi dans le cadre de la politique d'investissement dans des biens immobiliers en Suisse à vocation principalement commerciale (voir paragraphe 8 du contrat de fonds). 17. Cercle d'investisseurs Le cercle d'investisseurs se limite aux investisseurs qualifiés conformément au contrat de fonds, paragraphe 5, chiffre Restrictions de vente La distribution du fonds est prévue exclusivement en Suisse. Les parts du fonds ne doivent ni être proposées ni être vendues aux États-Unis. Il est recommandé aux investisseurs assujettis aux impôts des États-Unis de consulter un conseiller fiscal avant l'achat de parts d'un compartiment. Un tel achat pourrait avoir des conséquences défavorables pour l'investisseur selon le droit fiscal américain. La direction du fonds ne met pas à la disposition des investisseurs des informations en vue d'une «Qualified Electing Fund Election», conformément au paragraphe 1293 de l'us Internal Revenue Code. 19. N de valeur / ISIN Part Swisscanto (CH) Real Estate Fund Swiss Commercial : Droit de souscription Swisscanto (CH) Real Estate Fund Swiss Commercial : / CH / CH Banque dépositaire et office de dépôt Zürcher Kantonalbank, Zurich 21. Droit applicable / for Droit suisse, Berne 22. Force majeure La direction du fonds est en droit d'ajourner l'émission de nouvelles parts ou d'y renoncer, à tout moment précédant le jour de la libération, en cas d'événement d'importance majeure au niveau national ou international, ayant trait à la politique monétaire ou de nature financière, économique, politique, boursière, ou de tout autre incident grave. La décision correspondante est publiée par voie de communiqué de presse. 23. Aperçu des délais Attribution de droits de souscription (après clôture du négoce) Négoce de parts ex-droits de souscription Début de la période de souscription Attribution des parts Fin de la période de souscription Publication du nombre effectif de nouvelles parts Libération 23 mai mai mai juin juin juin juin /14

6 Informations sur le SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL Informations générales sur le fonds Le SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL est un fonds de placement contractuel de droit suisse de type «fonds immobilier» pour des investisseurs qualifiés au sens des articles 25 et suivants en rapport avec les articles 58 et suivants de la loi sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006 (LPCC) pour des investisseurs qualifiés au sens de l'article 10, par. 3 et 4, LPCC. Le contrat de fonds a été établi par la direction du fonds, Swisscanto Asset Management SA, Berne, et la banque dépositaire, Zürcher Kantonalbank, Zurich, et autorisé le 31 mai 2010 par la FINMA, l'autorité fédérale de surveillance des marchés financiers. Le fonds repose sur un contrat de placement collectif. Dans celui-ci, la direction du fonds s'engage à faire participer l'investisseur au fonds, proportionnellement aux parts qu'il a acquises, et à gérer le fonds conformément aux dispositions de la loi et du contrat de fonds. La banque dépositaire participe au contrat conformément aux tâches qui lui reviennent de par la loi et le contrat de fonds. Cercle d'investisseurs Le cercle des investisseurs est limité aux investisseurs qualifiés au sens de l'art. 10, par. 3 et 4, LPCC. Sont notamment considérés comme des investisseurs qualifiés au sens du contrat de fonds : a) les intermédiaires financiers soumis à une surveillance tels que les banques, les négociants en valeurs mobilières et les directions de fonds ; b) les assurances soumises à une surveillance ; c) les corporations de droit public et les institutions de prévoyance professionnelle dont la trésorerie est gérée à titre professionnel (y compris les fondations de placement) ; d) les entreprises dont la trésorerie est gérée à titre professionnel ; e) les investisseurs ayant conclu un contrat écrit de gestion de fortune avec Swisscanto Asset Management SA ou avec une banque. Objectif et politique de placement L'objectif de placement du fonds immobilier consiste principalement à obtenir un rendement courant stable tout en préservant le capital à long terme. La direction du fonds investit la fortune du fonds immobilier dans des valeurs immobilières dans toute la Suisse. Au moins deux tiers des rendements doivent provenir de parts commerciales dans des immeubles ou constructions à usage mixte en Suisse. Le fonds immobilier détient des immeubles en propriété directe. Les terrains sont inscrits au registre foncier au nom de la direction du fonds avec mention de l'appartenance au fonds immobilier. Des informations détaillées sur les principes de placement figurent dans les paragraphes 7 à 11 du contrat de fonds. Volume de fonds Fortune nette du fonds au 31 décembre 2013 : Valeur vénale de l'immeuble Valeur vénale des immeubles au 31 décembre 2013 : 311,63 millions de CHF 378,81 millions de CHF Autres chiffres clés Valeur nette d'inventaire d'une part au 31 décembre 2013 : 103,88 CHF Nombre de parts en circulation au 31 décembre 2013 : Charge hypothécaire au 31 décembre 2013 : 62,72 millions de CHF 6/14

7 Modifications du capital depuis la fondation Le fonds a été lancé le 18 juin 2010 avec un volume de souscription de CHF. La libération du capital de souscription a eu lieu selon les trois étapes suivantes : Libération 1 ère tranche le : Libération 2 e tranche le : Libération 3 e tranche le : CHF CHF CHF Une augmentation de capital d'un ratio de 2 pour 1 a été effectuée en décembre Libération le : CHF Évolution de la valeur nette d'inventaire (VNI), du cours hors bourse et de la distribution par part Date VNI Cours dans le négoce hors Distribution bourse (lancement) CHF 100, CHF CHF CHF 2, CHF CHF CHF 2, ,88 CHF CHF CHF 3,00 Un négoce hors bourse régulier des parts du fonds est garanti depuis le par la Zürcher Kantonalbank. Domicile du fonds Suisse Direction du fonds Swisscanto Asset Management SA, Berne Banque dépositaire et office de dépôt Zürcher Kantonalbank, Zurich Rémunérations Les rémunérations et le remboursement des débours de la direction du fonds et de la banque dépositaire sont régis par les paragraphes 15 et 16 du contrat de fonds. Exercice L'exercice s'étend du 1 er janvier au 31 décembre. Emploi du bénéfice Le revenu net du fonds immobilier est distribué tous les ans aux investisseurs en CHF, dans un délai de quatre mois à compter de la clôture de l'exercice comptable. La direction du fonds peut en outre effectuer des distributions intermédiaires à partir des revenus. Le revenu net, y compris les produits reportés des exercices antérieurs, peut être reporté à nouveau jusqu'à hauteur de 30 %. Si le revenu net d'un exercice, y compris les produits reportés d'exercice antérieurs, s'élève à moins de 1 % de la fortune nette du fonds et à moins de 1 CHF par part, il peut être renoncé à une distribution et l'ensemble du revenu net est reporté à nouveau. Les gains en capital résultant de l'aliénation de choses et de droits peuvent être distribués en tout ou partie par la direction du fonds ou conservés en tout ou partie pour être réinvestis. 7/14

8 Portefeuille immobilier au Localité Désignation Utilisation Canton Acquisition VV / DI* Statut Altenrhein Park Altenrhein Industrial SG ,25 Opérationnel Baden Lindenplatz Ost Office AG ,77 Opérationnel Bâle Aeschenvorstadt Office/Retail BS ,12 Opérationnel, assainissement prévu Bussigny Rte de Renes Office VD ,24 Opérationnel Etoy La Belle Fontaine Retail VD ,12 Opérationnel Gravesano Via Danas Retail TI ,12 Opérationnel Hünenberg Bösch Office ZG ,03 Opérationnel Hüntwangen Rheinshopping Retail ZH ,77 Opérationnel Neuendorf Industriestrasse Logistics/Trade SO ,03 Opérationnel Pfungen Wanisstrasse Logistics ZH ,81 Opérationnel Renens Maison Blanche Office VD ,20 Opérationnel Zofingen Siegfried-Areal Bureau AG ,89 Achèvement des travaux 2015 / 2017 Zuchwil Marthinshofplatz Mixed use SO ,48 Opérationnel Zurich Hohlstrasse Office ZH ,76 Opérationnel Total *Valeur vénale / dépenses d'investissement 431,59 Communications Vous trouverez de plus amples informations sur le fonds sur Internet, via le site Le contrat de fonds (y compris l'annexe) et les rapports annuels correspondants peuvent être demandés gratuitement auprès de la direction du fonds, de la banque dépositaire et de tous les distributeurs. Les communications relatives au fonds immobilier sont publiées dans la «Feuille officielle suisse du commerce» et sur la plateforme Internet de Swiss Fund Data SA « Autres données sur le fonds Pour des informations encore plus détaillées sur le SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL, nous vous renvoyons au contrat de fonds en vigueur de mai 2010 et à son annexe d'août 2013 (voir annexe 1). 8/14

9 Informations sur la direction du fonds Informations générales sur la direction du fonds Swisscanto Asset Management SA assume les fonctions de direction du fonds. Il s'agit d'une société anonyme de droit suisse, siégeant à Berne et active dans le domaine des fonds depuis sa fondation en Son adresse postale est Nordring 4, case postale 730, CH-3000 Berne 25 et son adresse Internet Le capital-actions de la direction du fonds s'élevait à 5 millions de CHF le Il est réparti entre actions nominatives de CHF et intégralement versé. L'actionnaire unique de la direction du fonds est Swisscanto Holding SA, Berne, dont toutes les Banques Cantonales détiennent des parts. Conseil d'administration Le conseil d'administration de la direction du fonds se compose comme suit : Président D r G. Fischer, CEO de Swisscanto Holding SA, Berne Membres O. Simeon, Directeur de Swisscanto Prévoyance SA, Zurich H. Frey, Président de la direction générale de Swisscanto Asset Management SA, Berne Direction La direction générale est confiée à : H. Frey, Président, Responsable du domaine «Corporate Services» P. Bänziger, Responsable du domaine «Asset Management» T. Breitenmoser, Responsable du domaine «Distribution Clientèle institutionnelle» C. Racine, Responsable du domaine «Distribution Banques Cantonales» Informations sur les organes de direction Il n'existe ni affaires d'organes de direction ni prêts aux organes de direction. Processus judiciaire, arbitral et administratif À la date du présent prospectus, il n'existe aucune procédure judiciaire, arbitrale ou administrative susceptible d'avoir une influence notable sur la situation de la fortune et des revenus du SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL. Autres informations sur la direction du fonds Pour des informations encore plus détaillées sur la direction du fonds, nous vous renvoyons au contrat de fonds en vigueur de mai 2010 et à son annexe d'août 2013 (voir annexe 1). 9/14

10 Informations sur la banque dépositaire Forme juridique et lieu de l'administration centrale La banque dépositaire est Zürcher Kantonalbank Bahnhofstrasse Zurich Il s'agit d'un établissement autonome du droit public cantonal, siégeant à Zurich et fondé le 15 février Activité principale Zürcher Kantonalbank accomplit les opérations d'une banque universelle. Elle n'effectue pas d'opérations pour compte propre pour lesquelles elle devrait encourir des risques disproportionnés. D'un point de vue géographique, son domaine d'activités englobe en premier lieu l'espace économique zurichois. Les opérations dans le reste de la Suisse et à l'étranger sont autorisées dans la mesure où cela n'entraîne pas de risques disproportionnés pour la banque. Les détails de l'activité commerciale sont régis par le règlement interne. 10/14

11 Informations sur des tiers Agents payeurs Les agents payeurs du fonds immobilier en Suisse sont toutes les Banques Cantonales, siégeant à chaque fois dans le chef-lieu du canton, ainsi que la Banque Coop SA, Bâle. Distributeurs La distribution du fonds immobilier est assurée par toutes les Banques Cantonales, siégeant à chaque fois dans le chef-lieu du canton, ainsi que par la Banque Coop SA, Bâle. Cabinet d'audit Le cabinet d'audit est KPMG SA, dont le siège est à Zurich. Experts en estimations La direction du fonds a mandaté les experts en estimations indépendants suivants avec l'accord de l'autorité de surveillance : Marco Feusi (1972) associé chez Wüest & Partner Chartered Surveyor MRICS, dipl. architecte HTL., dipl. NDS EPFZ sciences économiques BWI Andreas Bleisch (1971) associé chez Wüest & Partner D r rer. pol., dipl. ingénieur en génie rural EPF, ing. géomètre IPI Les experts en estimations se distinguent par leur longue expérience dans les domaines de l'achat et de la vente ainsi que de l'évaluation des biens immobiliers ; ils travaillent tous depuis au moins cinq ans comme experts en estimations pour des fonds immobiliers en Suisse. 11/14

12 Risques Risques d'investissement Les investisseurs qui, dans le cadre de cette émission, envisagent l'achat de parts de fonds de placement SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL devraient prendre en compte les facteurs de risque spécifiques et non exhaustifs suivants. De tels risques peuvent, individuellement ou collectivement, nuire à la situation des revenus du fonds et à la valorisation de la fortune du fonds ainsi que conduire à une réduction de la valeur par part. En tant que fonds immobilier, le SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL est soumis aux consignes de protection des investisseurs de la loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux du 23 juin 2006 (LPCC). Ces consignes permettent éventuellement de réduire les risques évoqués mais pas de les exclure. L'autorité de surveillance a par ailleurs donné son accord pour que certaines consignes de la LPCC ne soient pas applicables pour ce fonds (voir paragraphe 1, ch. 5, du contrat de fonds). Dépendance vis-à-vis des évolutions conjoncturelles Le SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL investit principalement dans des valeurs immobilières en Suisse et dépend ainsi de l'évolution conjoncturelle générale ainsi que des conditionscadres économiques générales. Une mauvaise évolution conjoncturelle peut par exemple entraîner une hausse du taux de logements vacants dans les biens immobiliers ; parmi les conditions-cadres économiques générales entrent par exemple en ligne de compte des modifications du taux d'inflation en Suisse ou l'attrait des facteurs de localisation des espaces économiques centraux de la Suisse par rapport à la concurrence internationale. Des évolutions négatives à l'étranger peuvent également conduire à un environnement de marché négatif qui se reflète sur les cours des parts dans le négoce hors bourse. Modifications du marché immobilier suisse Le marché immobilier a présenté des structures cycliques par le passé. Des variations cycliques de l'offre et de la demande peuvent également apparaître à l'avenir tant sur le marché de la location que de l'achat. Ces oscillations n'accompagneront pas forcément l'évolution conjoncturelle générale. L'excédent de l'offre entraîne une réduction des revenus locatifs et des prix immobiliers. En revanche, une pénurie de l'offre engendre leur augmentation. Il n'est toutefois pas possible de faire de prévisions fiables sur l'évolution future du marché immobilier suisse. En outre, il faut intégrer le fait que l'évolution de la valeur des biens immobiliers peut être très différente en fonction de leur emplacement. Liquidité limitée Le marché immobilier suisse peut se distinguer par une liquidité limitée pour certains biens, ce qui peut avoir des conséquences négatives sur la formation des prix. Selon l'état du marché, il existe un risque que les ventes et achats à court terme d'objets immobiliers de grande envergure ne puissent dans certains cas être réalisés, ou alors seulement en faisant des concessions sur les prix. Évolution des taux Les changements de taux, notamment la modification du taux hypothécaire, peuvent avoir des conséquences négatives sur les frais de financement, sur la valorisation des biens immobiliers détenus ainsi que sur l'évolution des revenus locatifs. Conformément à la LPCC, la charge maximale de la dette ne doit cependant pas dépasser un tiers de la valeur vénale dans la moyenne de l'ensemble des terrains. Valorisation des biens immobiliers La valorisation des biens immobiliers dépend de nombreux facteurs et est notamment soumise à une appréciation subjective de ces facteurs. Les valeurs des biens immobiliers fixées par le fonds peuvent par conséquent s'écarter de la valeur vénale future. Malgré la diversification du portefeuille immobilier prévue dans le contrat de fonds, des modifications des risques de solvabilité des locataires, des risques de logements vacants ainsi que de l'évolution du taux des loyers et d'autres facteurs peuvent avoir une influence importante sur la valorisation de la fortune du fonds et des parts. Construction de bâtiments Conformément au contrat de fonds, la direction du fonds peut, à des fins de placements de capitaux, faire construire des bâtiments pour le compte du fonds. En attendant l'achèvement des travaux, les investissements peuvent nécessiter des moyens considérables pendant une longue période et il peut également s'écou- 12/14

13 ler une période encore plus longue avant que ces constructions ne génèrent des revenus. En outre, tous les risques inhérents à la planification et à l'exécution des travaux sont associés à la construction de bâtiments, en particulier pour les grands projets. Charges héritées du passé et risques environnementaux La possibilité de charges inconnues héritées du passé qui apparaîtraient ultérieurement ou de charges environnementales (par exemple en raison d'émissions sonores) ne peut être exclue de manière générale. Cellesci peuvent entraîner des frais d'assainissement considérables. Concours Les modifications qui se profilent dans l'exploitation des biens immobiliers, et en particulier des biens immobiliers commerciaux (mots clés : louer au lieu d'acheter, externalisation des biens immobiliers et/ou de la gestion des biens immobiliers) peuvent entraîner un renforcement de la concurrence et un processus de concentration qui se profile déjà. Une ouverture éventuelle de la Suisse aux investisseurs étrangers pourrait engendrer une hausse considérable de la demande. Du point de vue actuel, les conséquences éventuelles d'une ouverture du marché immobilier sur la valeur des biens immobiliers situés en Suisse doivent être considérées comme incertaines. Modifications législatives Des modifications législatives futures éventuelles, en particulier dans le domaine du droit de la location, du droit de la construction et de l'aménagement du territoire, du droit fiscal, du droit de protection de l'environnement et de la loi fédérale sur l'acquisition de terrains par des personnes à l'étranger, peuvent avoir des conséquences sur les prix de l'immobilier, les coûts et les revenus, et donc sur la valorisation de la fortune du fonds et des parts. Conflits d'intérêts éventuels Les personnes responsables de la direction du fonds sont également impliquées dans des décisions qui concernent un autre fonds immobilier suisse ou un ou plusieurs autres véhicules de placement au sein du groupe Swisscanto qui investit également dans des biens immobiliers suisses. Le mécanisme décisionnel relatif aux investissements ou désinvestissements chez les différents véhicules de placement et la prévention des conflits d'intérêts potentiels éventuellement associés sont réglementés en interne pour la commission de placement du groupe Swisscanto. Formation des prix Les parts du SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL sont négociées hors cote. Il n'existe ainsi qu'un marché à la liquidité restreinte, ce qui ne permet pas de garantir que les parts sur le marché hors cote sont négociés au prix de souscription ou au-dessus de celui-ci, ou encore à la valeur d'inventaire. Des fluctuations de prix plus importantes sont possibles à tout moment, en particulier dans le cas d'un report ou d'une non-exécution de la présente émission. Toutefois, la direction du fonds est tenue de racheter les parts pendant une période de souscription de 12 mois après la fin d'un exercice aux conditions fixées dans le contrat de fonds. Contrats avec des proches La direction du fonds confirme qu'aucun transfert de valeurs immobilières à des proches n'a eu lieu et que les autres transactions avec des proches ont été conclues selon des conditions conformes aux règles du marché (ch. 18 de la directive pour les fonds immobiliers de la Swiss Funds & Asset Management Association du 2 avril 2008). Évolution de la valeur jusqu'à présent Une augmentation du cours des parts par le passé ne préfigure pas une évolution similaire à l'avenir. 13/14

14 Autres informations Confirmation négative Depuis la clôture annuelle du fonds le 31 décembre 2013, il n'y a pas eu de modifications fondamentales au niveau de la fortune, des finances et des revenus. Responsabilité en ce qui concerne le prospectus Swisscanto Asset Management SA assume la responsabilité du contenu du présent prospectus d'émission et déclare par la présente que, à sa connaissance, les informations qui figurent dans le prospectus sont exactes et qu'aucun fait essentiel n'a été omis. Documents Le présent prospectus d'émission, le contrat de fonds et son annexe, le rapport annuel du fonds au 31 décembre 2013 ainsi que le certificat de souscription peuvent être obtenus sous forme électronique sur le site Berne, le 30 avril 2014 La direction du fonds Swisscanto Asset Management SA Hans Frey Dirk Steiner 14/14

15 Annexe 1 Contrat de fonds avec annexe 15/14

16 SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL Fonds de placement contractuel de droit suisse de type «fonds immobilier» pour investisseurs qualifiés (ci-après dénommé «fonds immobilier») Contrat de fonds avec annexe Mai 2010 Pour la distribution non publique des parts du fonds en Suisse I Bases 1 Dénomination, raison sociale et siège de la direction du fonds et de la banque dépositaire 1. La dénomination SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL désigne un fonds immobilier contractuel au sens des art. 25 ss en relation avec les art. 58 ss de la loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (LPCC), pour investisseurs qualifiés au sens de l art. 10 al. 3 et 4 LPCC. 2. La direction du fonds est Swisscanto Asset Management SA, Berne. 3. La banque dépositaire est la Banque Cantonale de Zurich. 4. En application de l art. 10 al. 5 LPCC, l autorité de surveillance a accepté, à la demande de la direction du fonds et de la banque dépositaire, que les normes légales suivantes ne s appliquent pas à ce fonds immobilier : a) l obligation d assurer un négoce régulier des parts en bourse, b) l obligation d établir un prospectus et un prospectus simplifié, c) l obligation d établir un rapport semestriel, d) l obligation de publier les prix, e) l obligation de publier, par deux fois, un changement de direction de fonds et/ou de banque dépositaire, f) l obligation d émettre les parts contre espèces. En lieu et place du prospectus, la direction du fonds fournit des informations complémentaires aux investisseurs dans l annexe au présent contrat de fonds, en particulier sur la délégation éventuelle d une partie des tâches de la direction, sur les domiciles de paiement et sur la société d audit du fonds immobilier. SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 1 Contrat de fonds avec annexe

17 5. Par ailleurs, l autorité de surveillance a approuvé, en application de l art. 10 al. 5 LPCC, les exceptions suivantes : a) En dérogation à l art. 59 al. 2 LPCC, la direction du fonds est en droit d investir jusqu à 10 % de la fortune du fonds immobilier dans des parts de copropriété ordinaire d immeubles dont elle ne dispose que de la minorité des parts de copropriété ou des voix. Les conditions auxquelles de tels investissements sont admissibles sont fixées au 8 ch. 2 let. a du contrat de fonds. b) La direction du fonds n est tenue de respecter les limites de placement fixées au 11 que cinq ans après l expiration du délai de souscription et non après deux ans, comme prévu à l art. 67 al. 4 OPCC. Il peut en résulter pendant une période limitée une concentration de la fortune du fonds immobilier sur un petit nombre d immeubles au sens du 8 ch. 2 let. a du contrat de fonds. Cela peut engendrer un risque global du fonds immobilier supérieur au risque d un fonds immobilier soumis aux limites de placement mentionnées au 11 du contrat de fonds après deux ans déjà. II Droits et obligations des parties contractantes 2 Le contrat de fonds Les relations juridiques entre les investisseurs 1, d une part, et la direction du fonds et la banque dépositaire, d autre part, sont régies par le présent contrat de fonds ainsi que par les normes légales en vigueur relatives aux placements collectifs de capitaux. 3 La direction du fonds 1. La direction gère le fonds immobilier pour le compte des investisseurs, de façon indépendante et en son propre nom. Elle décide notamment de l émission de parts, des placements et de l évaluation de ceux-ci. Elle calcule la valeur d inventaire nette, fixe les prix d émission et de rachat des parts ainsi que les modalités de distribution des bénéfices. La direction du fonds fait valoir tous les droits liés au fonds immobilier. 2. La direction du fonds et ses mandataires sont soumis aux devoirs de fidélité, de diligence et d information. Ils agissent de manière indépendante et exclusivement dans l intérêt des investisseurs. Ils prennent les mesures organisationnelles nécessaires à l exercice d une gestion irréprochable. Ils garantissent des comptes transparents et donnent une information appropriée sur ce fonds immobilier. 3. La direction peut déléguer les décisions en matière de placement ainsi que d autres tâches dans la mesure où cette délégation permet d assurer une gestion appropriée. Elle mandate uniquement des personnes suffisamment qualifiées pour garantir une exécution irréprochable des tâches déléguées ; elle assure l instruction et la surveillance de ces personnes et contrôle l exécution du mandat. La direction répond des actes de ses mandataires comme de ses propres actes. 4. Avec l accord de la banque dépositaire, la direction peut soumettre les modifications du présent contrat de fonds à l approbation de l autorité de surveillance (cf. 23). 1 Aux fins de meilleure lisibilité, il est renoncé à une différentiation de sexe, p.ex. «investisseur/investisseuse». Les termes concernés désignent en principe les deux sexes. SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 2 Contrat de fonds avec annexe

18 5. La direction du fonds peut regrouper le fonds immobilier avec d autres fonds immobiliers conformément au 21 ou le dissoudre conformément au La direction du fonds a droit aux commissions prévues au 15 et au 16, à être libérée des engagements contractés en exécution régulière du contrat de placement collectif et à être remboursée des frais encourus au titre de l exécution de ces engagements. 7. La direction du fonds, ainsi que ses mandataires et les personnes physiques et morales proches de ceux-ci, ne sont pas habilités à reprendre des valeurs immobilières du fonds immobilier ni à lui en céder. 4 La banque dépositaire 1. La banque dépositaire assure la garde de la fortune du fonds, en particulier celle des cédules hypothécaires non grevées. Elle émet et rachète les parts du fonds et gère le trafic des paiements pour le compte du fonds immobilier. Pour la gestion courante de valeurs immobilières, elle peut confier la tenue des comptes à des tiers. 2. La banque dépositaire et ses mandataires sont soumis aux devoirs de fidélité, de diligence et d information. Ils agissent de manière indépendante et exclusivement dans l intérêt des investisseurs. Ils prennent les mesures organisationnelles nécessaires à l exercice d une gestion irréprochable. Ils garantissent des comptes transparents et donnent une information appropriée sur ce fonds immobilier. 3. La banque dépositaire peut confier la garde de la fortune du fonds à un tiers ou à un dépositaire central de titres en Suisse ou à l étranger. Elle répond du soin avec lequel elle a choisi et instruit le tiers et du soin avec lequel elle a contrôlé que les critères de sélection soient durablement respectés. 4. La banque dépositaire veille à ce que la direction du fonds respecte la loi et le contrat de fonds. Elle vérifie la conformité à la loi et au contrat de fonds du calcul de la valeur d'inventaire nette, des prix d'émission et de rachat des parts ainsi que des décisions afférentes aux placements. Elle contrôle également que l utilisation du résultat respecte les dispositions du contrat de fonds. Elle n est pas responsable du choix des placements effectué par la direction du fonds en conformité avec les prescriptions relatives aux placements. 5. La banque dépositaire a droit aux commissions prévues au 15 et au 16, à être libérée des engagements contractés en exécution régulière de ses tâches et à être remboursée des frais encourus au titre de l exécution de ces engagements. 6. La banque dépositaire, ainsi que ses mandataires et les personnes physiques et morales proches de ceux-ci, ne sont pas habilités à reprendre des valeurs immobilières du fonds immobilier ni à lui en céder. 5 Les investisseurs (cercle d investisseurs restreint) 1. Le cercle des investisseurs est restreint aux investisseurs qualifiés au sens des art. 10 al. 3 et 4 LPCC. SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 3 Contrat de fonds avec annexe

19 Par investisseurs qualifiés au sens du présent contrat de fonds, on entend notamment : a) les intermédiaires financiers soumis à une surveillance, tels que les banques, les négociants en valeurs mobilières et les directions de fonds ; b) les assurances soumises à une surveillance ; c) les corporations de droit public et les institutions de la prévoyance professionnelle dont la trésorerie est gérée à titre professionnel (y compris les fondations de placement) ; e) les entreprises dont la trésorerie est gérée à titre professionnel ; f) les investisseurs qui ont conclu un contrat écrit de gestion de fortune avec Swisscanto Asset Management SA ou avec une banque. Le montant minimal du placement est précisé dans l annexe. 2. Par la conclusion du contrat et le paiement en espèces, les investisseurs acquièrent, à raison des parts acquises, une créance envers la direction sous forme d une participation à la fortune et au revenu du fonds immobilier. La créance des investisseurs est fondée sur des parts. Sur demande d un investisseur, la direction du fonds peut accepter l apport de placements en lieu et place de versements en espèces (cf. 14). 3. La seule obligation des investisseurs est de payer les parts du fonds immobilier qu ils ont souscrites. Leur responsabilité personnelle est exclue en ce qui concerne les engagements du fonds immobilier. 4. La direction informe en tout temps les investisseurs qui en font la demande des bases de calcul de la valeur d inventaire nette par part. Lorsque les investisseurs souhaitent obtenir des informations plus détaillées sur certaines opérations de la direction du fonds, notamment sur l exercice des droits de sociétaire ou de créancier ou sur les apports en nature, celle-ci leur fournit aussi en tout temps les renseignements demandés. Les investisseurs peuvent demander au tribunal du siège de la direction que la société d audit ou un autre expert examine les faits qui nécessitent une vérification et leur remette un compte-rendu. 5. Les investisseurs peuvent résilier le contrat de fonds pour la fin d un exercice comptable, moyennant préavis de 12 mois, et exiger le versement en espèces de leur part du fonds immobilier. À certaines conditions, la direction du fonds peut rembourser de manière anticipée les parts pour lesquelles la résiliation a été prononcée en cours d exercice comptable, après la clôture de ce dernier (cf. 13 ch. 2). Le remboursement ordinaire ainsi que le remboursement anticipé ont lieu dans les deux mois à compter de la fin de l exercice comptable. 6. Les investisseurs doivent prouver, sur demande, à la direction du fonds, à la banque dépositaire et aux mandataires de celles-ci qu ils remplissent (encore) les conditions légales et celle du contrat de fonds de participation au fonds immobilier. Ils sont en outre tenus d informer immédiatement la direction du fonds, la banque dépositaire et les mandataires de celles-ci dès qu ils ne remplissent plus ces conditions. 7. Les parts d un investisseur doivent être reprises par rachat forcé, au prix de rachat correspondant, par la direction du fonds, en collaboration avec la banque dépositaire, lorsque : a) cette mesure est nécessaire pour préserver la réputation de la place financière, notamment en matière de lutte contre le blanchiment d argent ; SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 4 Contrat de fonds avec annexe

20 b) l investisseur ne remplit plus les conditions légales ou contractuelles requises pour participer à ce fonds immobilier. 8. Par ailleurs, la direction du fonds peut reprendre, en collaboration avec la banque dépositaire, les parts d un investisseur, par rachat forcé, au prix de rachat correspondant, lorsque : a) la participation de l investisseur au fonds immobilier est susceptible d affecter de manière importante les intérêts économiques des autres investisseurs, notamment lorsque la participation peut aboutir à des préjudices fiscaux pour le fonds immobilier en Suisse ou à l étranger ; b) les investisseurs ont acquis ou détiennent leurs parts en violation de dispositions d une loi suisse ou étrangère applicable ou du présent contrat de fonds (annexe comprise) ; 6 Parts et classes de parts 1. La direction peut, avec l autorisation de la banque dépositaire et l approbation de l autorité de surveillance, créer, supprimer ou regrouper à tout moment des classes de parts. Toutes les classes de parts autorisent à participer à la fortune totale du fonds, laquelle n est pas segmentée. Cette participation peut différer en raison de charges, de distributions et de revenus spécifiques à la classe et les différentes classes de parts peuvent ainsi présenter une valeur d inventaire nette différente par part. Le fonds immobilier répond à titre global des débits de coûts spécifiques aux classes. 2. La création, la suppression ou le regroupement de classes de parts sont publiés dans les organes de publication. Seul le regroupement est considéré comme une modification du contrat de fonds au sens du Les différentes classes de parts peuvent notamment se distinguer en matière de structure des coûts, monnaie de référence, couverture du risque de change, distribution ou thésaurisation des revenus, montant minimal de placement ou cercle des investisseurs. 4. Les rémunérations et les frais ne sont imputés qu aux classes de parts auxquelles une prestation déterminée a été fournie. Les rémunérations et frais qui ne peuvent être imputés avec certitude à une classe de parts donnée sont répartis entre toutes les classes proportionnellement à la part de chacune à la fortune du fonds. 5. Le fonds immobilier n est pas subdivisé en classes de parts. 6. Les parts ne sont pas titrisées mais tenues sous forme d écritures comptables au nom de l investisseur. L investisseur n est pas en droit d exiger la délivrance d un certificat de part. La direction du fonds est habilitée à accepter des souscriptions portant sur un montant déterminé et à approuver sur cette base l émission de parts fractionnées. Ces fractions sont exprimées avec trois décimales au plus. 7. Les fractions de parts nées d un split ou d un regroupement dans l intérêt des investisseurs peuvent par la suite être reprises par la direction du fonds à la valeur d inventaire nette proportionnelle, conformément au 12. Le jour de la reprise des fractions de parts est fixé par la direction du fonds et publié au moins une semaine à l avance dans les organes de publication du fonds immobilier, conformément au 20. Lors de cette reprise, aucune commission ni aucun frais n est mis à la charge des investisseurs. La direction du fonds informe en outre par avance tant l autorité de surveillance que la société d audit. SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 5 Contrat de fonds avec annexe

21 8. La direction du fonds est tenue de sommer les investisseurs qui ne remplissent plus les conditions de détention de parts du fonds immobilier, à restituer leurs parts dans un délai de 30 jours civils conformément au 13 ou à les transférer à une personne remplissant lesdites conditions. Si l investisseur ne donne pas suite à cette sommation, la direction du fonds peut, en collaboration avec la banque dépositaire, procéder à une reprise forcée des parts concernées, conformément au 5 ch. 7 let. b. III A Directives régissant la politique de placement Principes de placement 7 Respect des règles de placement 1. Dans le choix des différents placements et pour la mise en œuvre de la politique de placement définie au 8, la direction observe le principe de la répartition pondérée des risques, conformément aux principes et aux limites exprimées en pourcents ci-dessous. Les restrictions de placement concernent la fortune du fonds, aux valeurs vénales. La direction du fonds n est tenue de respecter les limites de placement que cinq ans après l expiration du délai de souscription (cf. 1 ch. 5 let. b), conformément au 11. Dès l expiration de ce délai, les limites de placement doivent être respectées en permanence. 2. Lorsque les limites sont dépassées par suite de variations du marché, le volume des placements doit être réduit aux taux admissibles dans un délai raisonnable en tenant compte des intérêts des investisseurs. 8 Placements autorisés 1. La direction du fonds investit la fortune de ce fonds immobilier dans des valeurs immobilières sur tout le territoire suisse. Au moins 2/3 des revenus doivent provenir des revenus doivent provenir de l exploitation de parties commerciales des immeubles ou constructions à usage mixte en Suisse. Le fonds immobilier détient des immeubles en propriété foncière directe. Les immeubles sont inscrits au registre foncier au nom de la direction du fonds avec mention de l appartenance au fonds immobilier. 2. Sont autorisés en tant que placements de ce fonds immobilier : a) des immeubles et leurs accessoires, à savoir : - les immeubles à usage commercial exclusif ou prépondérant ; la partie de l immeuble servant à des fins commerciales est réputée prépondérante lorsque son rendement correspond au moins à 60 % de celui de l immeuble (immeubles à caractère commercial) ; - les constructions à usage mixte, autrement dit servant aussi bien d habitation qu à des fins commerciales ; il y a usage mixte lorsque le rendement de la partie commerciale dépasse 20 %, mais est inférieur à 60 %, de celui de l immeuble ; SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 6 Contrat de fonds avec annexe

22 - les propriétés par étages ; - les terrains à bâtir (y compris les bâtiments à démolir) et les immeubles en construction ; les terrains non bâtis doivent être équipés et immédiatement constructibles. - les immeubles en droit de superficie. La copropriété ordinaire d immeubles n est en principe autorisée que si la direction du fonds est en mesure d exercer une influence dominante, c.-à-d. si elle dispose de la majorité des parts de copropriété et des voix. La direction du fonds est en droit d investir jusqu à 100 % de la fortune du fonds immobilier dans des immeubles en copropriété ordinaire. En dérogation à l art. 59 al. 2 LPCC, la direction du fonds est toutefois en droit d investir jusqu à 10 % de la fortune du fonds immobilier dans des parts de copropriété ordinaire d immeuble dont elle ne dispose que de la minorité des parts de copropriété ou des voix. Cette dérogation n est admissible que si les conditions cumulatives suivantes sont remplies : - la direction du fonds doit détenir pour le fonds immobilier au moins 25 % des parts de copropriété de l immeuble ; - les autres copropriétaires doivent être connus de la direction du fonds ; - la direction du fonds doit avoir le droit illimité d aliéner en tout temps les parts de copropriété ; un éventuel droit de préemption du copropriétaire au prix du marché demeure réservé ; - une évaluation de la valeur vénale correspondant aux normes légales régissant les placements collectifs et aux dispositions du contrat de fonds doit être assurée. b) Cédules hypothécaires ou autres droits de gage immobilier contractuels 3. La direction du fonds est en droit de faire construire des bâtiments pour le compte du fonds immobilier. Dans ce cas, elle est autorisée, pendant la période de préparation, de construction ou de rénovation, à créditer le compte de résultats du fonds immobilier d un intérêt intercalaire au taux du marché pour le terrain à bâtir et les constructions commencées, pour autant que le coût de l investissement ne dépasse pas la valeur vénale estimée. 9 Garantie des engagements et avoirs disponibles à court terme 1. Pour garantir ses engagements, la direction doit conserver une part adéquate de la fortune du fonds sous forme de valeurs mobilières à court terme servant un intérêt fixe ou sous forme d autres avoirs disponibles à court terme. Elle peut détenir ces titres et avoirs dans l unité de compte du fonds immobilier ainsi que dans d autres monnaies dans lesquelles les engagements sont libellés. 2. On entend par engagements les crédits contractés, les engagements courants ainsi que tous les engagements nés des parts dénoncées. 3. Sont réputés valeurs mobilières à court terme servant un intérêt fixe les droits de créance jusqu à douze mois d échéance ou d échéance résiduelle. SWISSCANTO (CH) REAL ESTATE FUND SWISS COMMERCIAL 7 Contrat de fonds avec annexe